แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
การโอนหุ้นระหว่าง ภ. กับโจทก์มีการทำเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อผู้โอนกับผู้รับโอนโดยมีพยาน 2 คน ลงชื่อรับรองลายมือนั้น ๆ ด้วย จึงถือว่าการโอนหุ้นดังกล่าวได้กระทำตามแบบที่กำหนดไว้ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1129 วรรคสอง และตามข้อบังคับของบริษัทจำเลยมิได้กำหนดว่าการโอนหุ้นต้องได้รับความยินยอมของบริษัท ดังนั้น การโอนหุ้นระหว่าง ภ. กับโจทก์จึงไม่จำต้องได้รับความยินยอมจากบริษัทจำเลยตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1129 วรรคหนึ่ง และไม่ว่าหุ้นตามฟ้องจะเป็นสินสมรสระหว่าง ภ. กับโจทก์ ซึ่งถือเป็นการแบ่งสินสมรส หรือเป็นสินส่วนตัวของ ภ. ก็ตาม ภ. ก็มีสิทธิโอนหุ้นดังกล่าวให้โจทก์ได้ ไม่ได้มีผลกระทบต่อบริษัทจำเลยและไม่ได้ทำให้การโอนหุ้นดังกล่าวเป็นการกระทำที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย เมื่อการโอนหุ้นระหว่าง ภ. กับโจทก์เป็นการโอนที่ชอบ และโจทก์ในฐานะผู้รับโอนได้แจ้งให้จำเลยจดทะเบียนแก้ไขการโอนหุ้นลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นแล้ว แต่จำเลยไม่ยอมดำเนินการ การกระทำของจำเลยถือว่าเป็นการโต้แย้งสิทธิของโจทก์ โจทก์จึงมีอำนาจฟ้อง
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องและแก้ไขคำฟ้องขอให้บังคับจำเลยแจ้งต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทใส่ชื่อโจทก์ในทะเบียนบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นในส่วนที่โจทก์ได้รับโอนมาจากนายภูวน หากจำเลยไม่ปฏิบัติตามให้ถือเอาคำพิพากษาของศาลแทนการแสดงเจตนา
จำเลยให้การขอให้ยกฟ้อง
ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยดำเนินการแจ้งต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท จังหวัดปทุมธานี เปลี่ยนแปลงบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นโดยใส่ชื่อโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทจำเลยแทนนายภูวนหรือวินัย เลขหมายหุ้นที่ 669001 ถึง 719000 จำนวน 50,000 หุ้น หากจำเลยไม่ดำเนินการให้ถือเอาคำพิพากษาของศาลเป็นการแสดงเจตนาแทน โดยให้จำเลยเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายเพื่อการนี้ กับให้จำเลยใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความ 10,000 บาท คำขออื่นนอกจากนี้ให้ยก
จำเลยอุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์ภาค 1 พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ
จำเลยฎีกา
ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงที่คู่ความมิได้โต้แย้งกันในชั้นนี้รับฟังเป็นยุติได้ว่า จำเลยเป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด เดิมโจทก์เป็นภริยาโดยชอบด้วยกฎหมายของนายภูวนหรือวินัย แต่ได้จดทะเบียนหย่ากันเมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2548 นายภูวนถือหุ้นในบริษัทจำเลย จำนวน 149,990 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2549 นายภูวนทำหนังสือสัญญาโอนหุ้นในบริษัท จำเลย หุ้นหมายเลข 669001 ถึงเลขที่ 719000 รวม 50,000 หุ้น ให้แก่โจทก์ โดยนายภูวนลงลายมือชื่อเป็นผู้โอน โจทก์ลงลายมือชื่อเป็นผู้รับโอน มีพยาน 2 คน ลงชื่อรับรองไว้ด้วย ตามหนังสือสัญญาโอนหุ้นในบริษัทจำกัด
คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยว่า จำเลยกระทำการโต้แย้งสิทธิของโจทก์หรือไม่ เห็นว่า การโอนหุ้นระหว่างนายภูวนกับโจทก์ได้มีการทำเป็นหนังสือและลงลาย มือชื่อผู้โอนกับผู้รับโอน โดยมีพยาน 2 คน ลงชื่อรับรองลายมือนั้นๆ ด้วย ตามหนังสือสัญญาโอนหุ้น จึงถือว่าการโอนหุ้นดังกล่าวได้กระทำตามแบบที่กำหนดไว้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 วรรคสอง และตามข้อบังคับของบริษัทจำเลย ก็มิได้กำหนดไว้ว่า การโอนหุ้น ต้องได้รับความยินยอมของบริษัท ดังนั้น การโอนหุ้นระหว่างนายภูวนกับโจทก์จึงไม่จำต้องได้รับความยินยอมจากบริษัทจำเลย ตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1129 วรรคหนึ่ง ที่จำเลยฎีกาว่า ตามข้อบังคับของบริษัทจำเลย กำหนดว่าการโอนหุ้น จะนำมาใช้แก่บริษัทได้ต่อเมื่อบริษัทจดแจ้งการโอนนั้นลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นแล้ว และที่ทนายโจทก์แจ้งไปยังกรรมการของบริษัทจำเลย มีเงื่อนไขให้จำเลยเลือกว่าจะโอนหุ้นให้โจทก์หรือหากไม่โอนหุ้นให้โจทก์ โจทก์ก็มีความประสงค์จะขายหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งของจำเลยนั้น เห็นว่า มีข้อความสรุปได้ว่า โจทก์ในฐานะผู้รับโอนขอบอกกล่าวให้บริษัทจำเลยดำเนินการใส่ชื่อ โจทก์ลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลย หรือหากไม่ดำเนินการ โจทก์ก็มีความประสงค์ที่จะขายหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งที่มีความประสงค์จะซื้อ ดังนั้น ตามหนังสือดังกล่าวเห็นได้ว่า ความประสงค์ของโจทก์ก็คือต้องการจะได้หุ้นที่นายภูวนโอนให้ โดยให้จำเลย ใส่ชื่อโจทก์ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเป็นลำดับแรก ถือว่าโจทก์ได้แจ้งให้จำเลยจดทะเบียน แก้ไขการโอนหุ้นนั้นลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นแล้ว ส่วนที่จำเลยฎีกาว่า นายภูวนไม่มี ความประสงค์จะโอนหุ้นจริง แต่เป็นเพียงเจตนาลวงเท่านั้น ในประเด็นนี้โจทก์มีนายภูวน มาเบิกความยืนยันว่า พยานโอนหุ้นตามฟ้องให้โจทก์จริง ดังนั้น จึงฟังไม่ได้ว่าเป็นการโอนหุ้นกันโดยมีเจตนาลวง สำหรับฎีกาของจำเลยที่ว่า การโอนหุ้นโจทก์ จะต้องมีเอกสารหลายอย่างมามอบให้จำเลย ต้องมีคณะกรรมการของจำเลยเข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจึงจะเป็นองค์ประชุมดำเนินการได้ จำเลยจะต้องตรวจสอบความถูกต้องของเอกสารก่อนนั้น เห็นว่า เป็นเรื่องขั้นตอนการดำเนินการของจำเลยเท่านั้น เมื่อการโอนหุ้นระหว่างนายภูวนกับโจทก์เป็นการโอนที่ชอบ และจำเลยไม่ยอมจดทะเบียนแก้ไขการโอนหุ้นนั้นลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นตามที่ทนายโจทก์มีหนังสือแจ้ง การกระทำของจำเลยถือว่าเป็นการโต้แย้งสิทธิของโจทก์ โจทก์ย่อมมีอำนาจฟ้อง
ส่วนที่จำเลยฎีกาว่า หุ้นตามฟ้องมิใช่สินสมรสระหว่างนายภูวนกับโจทก์แต่เป็นสินส่วนตัวของนายภูวน ที่นายภูวนโอนหุ้นโดยเป็นการแบ่งสินสมรสจึงไม่ถูกต้องนั้น เห็นว่า ไม่ว่าหุ้นตามฟ้องจะเป็นสินสมรสซึ่งถือเป็นการแบ่งสินสมรสหรือเป็นสินส่วนตัวของนายภูวน นายภูวนก็มีสิทธิโอนหุ้นดังกล่าวให้โจทก์ได้ ไม่ได้มีผลกระทบต่อบริษัทจำเลย และไม่ได้ทำให้การโอนหุ้นดังกล่าวเป็นการกระทำที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายแต่อย่างใด ที่ศาลล่างทั้งสองพิพากษาให้จำเลยดำเนินการแจ้งต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท จังหวัดปทุมธานี เปลี่ยนแปลงบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นโดยให้ใส่ชื่อโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทจำเลยแทนนายภูวนหรือวินัย เลขหมายหุ้นที่ 669001 ถึง 719000 ตามฟ้องนั้นชอบแล้ว ฎีกาของจำเลยฟังไม่ขึ้น
พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ
