แหล่งที่มา : เนติบัณฑิตยสภา
ย่อสั้น
หนังสือเชิญผู้ถือหุ้นมาประชุมก็คือคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 ถ้าแจ้งคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ไปให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันนัดประชุมน้อยกว่าเจ็ดวัน กรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดมีอำนาจร้องขอให้ศาลเพิกถอนมติประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 ผู้ที่ได้รับอนุมัติให้เป็นผู้ถือหุ้นจากมติที่ประชุมใหญ่คราวที่ผิดระเบียบอันจะต้องเพิกถอน ไม่ถือว่าเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ไม่มีสิทธิเข้าร่วมการประชุมใหญ่ของบริษัท มติของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมใหญ่ของบริษัท หากไม่ครบองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัท มติของที่ประชุมใหญ่นั้นไม่มีผลตามกฎหมายและถือได้ว่าเป็นมติของที่ประชุมใหญ่ อันผิดระเบียบซึ่งผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งร้องขอให้ศาลเพิกถอนได้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195
ย่อยาว
ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับว่า มติการประชุมใหญ่วิสามัญของบริษัทธนนครขนส่ง จำกัด ในวันที่ 27 มกราคมและ 12 กุมภาพันธ์ 2523 ไม่ชอบด้วยกฎหมายให้เพิกถอนเสีย จำเลยทั้งสองสำนวนฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยข้อกฎหมายว่า “มีปัญหาว่า มติของที่ประชุมใหญ่วิสามัญของบริษัทธนนครขนส่ง จำกัด จำเลยที่ 1 ในวันที่ 27 มกราคม2523 และวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2523 ชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ พิเคราะห์แล้ว ข้อเท็จจริงฟังได้ว่า ในการเรียกประชุมใหญ่วิสามัญวันที่ 27 มกราคม2523 นั้น จำเลยที่ 9 ซึ่งเป็นประธานกรรมการของบริษัทได้ออกหนังสือเชิญผู้ถือหุ้นมาประชุมลงวันที่ 18 มกราคม 2523 ตามเอกสารหมาย จ.3 แต่ปรากฏตามซองจดหมายเอกสารหมาย จ.4 และใบรับฝากไปรษณียภัณฑ์ลงทะเบียน เอกสารหมาย จ.5 ว่า หนังสือเชิญผู้ถือหุ้นมาประชุมดังกล่าวได้ฝากส่ง ณ ที่ทำการไปรษณีย์โทรเลขบางแคเมื่อวันที่ 23 มกราคม 2523นับถึงวันที่ประชุมใหญ่ คือวันที่ 27 มกราคม 2523 ได้เพียง 4 วัน หนังสือเชิญผู้ถือหุ้นมาประชุมก็คือคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 นั่นเอง คำบอกกล่าวนัดประชุมใหญ่ดังกล่าวไม่ครบ 7 วัน ตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1175 แม้บทบัญญัติมาตรา 1175มิได้บังคับโดยเด็ดขาดว่า ถ้าไม่แจ้งคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ไปให้ผู้ถือหุ้นก่อนวันนัดประชุมแล้ว การแจ้งดังกล่าวจะต้องเป็นโมฆะเสียเปล่าก็ตามแต่ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 บัญญัติว่า “การปะชุมใหญ่นั้น ถ้าได้นัดเรียกหรือได้ประชุมกันหรือได้ลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติในลักษณะนี้ก็ดี เมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดร้องขึ้นแล้วให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสีย แต่ต้องร้องขอภายในกำหนดเดือนหนึ่งนับแต่วันลงมตินั้น” จึงเห็นว่าคำบอกกล่าวนัดเรียกประชุมใหญ่ เอกสารหมาย จ.3 ได้ส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนวันนัดประชุมไม่ครบ 7 วัน เป็นการฝ่าฝืนบทบัญญัติมาตรา 1175 การนัดเรียกประชุมใหญ่วันที่ 27 มกราคม 2523จึงไม่ชอบและเป็นผลให้มติของที่ประชุมใหญ่ในวันดังกล่าวเป็นมติอันผิดระเบียบตามมาตรา 1195 ซึ่งกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดมีอำนาจร้องขอให้ศาลเพิกถอนเสียได้ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันลงมตินั้น แต่ถ้าไม่มีการร้องขอให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นภายในหนึ่งเดือนแล้ว มติของที่ประชุมใหญ่ดังกล่าวก็มีผลสมบูรณ์ใช้บังคับได้ ผู้ใดจะขอให้เพิกถอนเสียไม่ได้ ข้อเท็จจริงปรากฏว่า โจทก์ร้องขอให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบดังกล่าวเมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2523ซึ่งอยู่ภายในกำหนดหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ 27 มกราคม 2523 อันเป็นวันประชุมใหญ่ของบริษัทจำเลยที่ 1 ศาลจึงต้องเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ดังกล่าวเสีย ตามมาตรา 1195
ส่วนมติของที่ประชุมใหญ่วันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2523 จะชอบด้วยกฎหมายหรือไม่นั้น โจทก์ร้องว่า นายสตับ มาศสกุล และนายสิทธิพงษ์ธรรมปิติ ไม่มีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน เพราะนายสดับได้โอนหุ้นของตนไปหมดแล้ว ส่วนนายสิทธิพงษ์ไม่มีชื่อเป็นผู้ถือหุ้นและนายศักดาเข้าประชุมแทนนายสงวน เหลี่ยมมุกดา โดยไม่ได้ส่งใบมอบอำนาจให้เป็นการถูกต้อง จึงไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน พิเคราะห์แล้วเห็นว่า นายสิทธิพงษ์ ธรรมปิติ ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นตามบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นเอกสารหมาย จ.2 จึงถือเป็นบุคคลภายนอก เมื่อจะเข้าเป็นผู้ถือหุ้นจะต้องได้รับอนุมัติโดยเสียงเห็นด้วยไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 จากที่ประชุมใหญ่เสียก่อนตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 3 จำเลยนำสืบว่า นายสิทธิพงษ์ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่วันที่ 27 มกราคม 2523 ให้เป็นผู้ถือหุ้นได้โดยรับโอนหุ้นมาจากนายวุฒิชัย จันทร์รุ่งสกุล จำนวน 1 หุ้น แต่มติของที่ประชุมใหญ่วันที่ 27 มกราคม 2523 ดังกล่าว เป็นมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบจะต้องเพิกถอนเสียดังที่ได้วินิจฉัยมาแล้วข้างต้น นายสิทธิพงษ์จึงไม่เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยที่ 1 ไม่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมในการประชุมใหญ่ของบริษัทในวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2523
อนึ่ง ตามบันทึกรายงานประชุมใหญ่วันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2523เอกสารหมาย ล.3 ปรากฏว่ามีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม 13 คน รวมทั้งนายสิทธิพงษ์ด้วย เมื่อนายสิทธิพงษ์ไม่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมดังวินิจฉัยมาข้างต้น จึงเหลือผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมเพียง 12 คน ในระหว่างการประชุมเพื่อลงมติเลือกกรรมการบริหารใหม่ ข้อเท็จจริงปรากฏตามคำเบิกความของจำเลยที่ 9 ซึ่งเป็นประธานที่ประชุมว่า โจทก์ขอให้นับคะแนนตามหุ้นจำเลยที่ 9 ว่าเป็นการประชุมโดยเปิดเผยใช้วิธีชูมือ โจทก์กับพวกรวม 5 คนได้ลุกออกจากที่ประชุมไป ผู้ที่เหลืออยู่ได้ลงมติเป็นเอกฉันท์ในการตั้งกรรมการดังปรากฏตามเอกสารหมาย ล.3 ฝ่ายโจทก์ก็นำสืบว่า เมื่อตกลงเรื่องลงคะแนนกันไม่ได้ โจทก์กับพวกอีก 4 คน คือนายประดิสเหลี่ยมมุกดา นายถาวร เหลี่ยมมุกดา นางหนู เหลี่ยมมุกดา และนางสุภาวรรณ กิรติพานิชได้เดินออกจากที่ประชุมไป จึงเห็นได้ว่า เมื่อโจทก์กับพวกรวม 5 คนดังกล่าวออกจากที่ประชุมไปแล้ว จึงเหลือผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมอยู่ในขณะลงมติเพียง 7 คนเท่านั้น จึงไม่ครบองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัทข้อ 32 ซึ่งระบุว่าการประชุมใหญ่จะต้องมีผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 8 คนจึงจะครบองค์ประชุม เมื่อเป็นเช่นนี้ การประชุมใหญ่หลังจากโจทก์กับพวกออกจากที่ประชุมไปแล้ว จึงเป็นการประชุมที่ฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัท มติของที่ประชุมใหญ่เรื่องตั้งกรรมการจึงไม่มีผลตามกฎหมาย ถือได้ว่าเป็นมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 เมื่อโจทก์ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นคนหนึ่งร้องขอให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ดังกล่าวเสียเมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2523 ซึ่งอยุ่ภายในกำหนดหนึ่งเดือนนับแต่วันลงมตินั้นศาลจึงต้องเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่วันที่ 12 กุมภาพันธ์2523 เสียตามมาตรา 1195 ปัญหาข้ออื่นที่โจทก์กล่าวอ้างมาในฟ้อง(คำร้อง) จึงไม่จำต้องวินิจฉัย ศาลอุทธรณ์พิพากษาให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ทั้งสองครั้งดังกล่าวจึงชอบแล้ว ฎีกาจำเลยทั้งสองสำนวนฟังไม่ขึ้น”
พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ
