แหล่งที่มา : สำนักงานส่งเสริมงานตุลาการ
ย่อสั้น
กรรมการบริษัทผู้คัดค้านมีหนังสือถึงผู้ถือหุ้น ขอเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ในวันที่ 7 มิถุนายน 2529 เวลา 10 นาฬิกาที่ห้องประชุมโรงงานฯ ต่อมาวันที่ 3 มิถุนายน 2529 เลขานุการของบริษัทผู้คัดค้านมีหนังสือถึงผู้ถือหุ้นแจ้งขอเลื่อนการประชุมดังกล่าวไปเป็นวันที่ 9 มิถุนายน 2529 เวลา 14.30 นาฬิกา โดยส่งหนังสือดังกล่าวให้ผู้ร้องที่ 1 และที่ 2 ในวันที่ 7 มิถุนายน 2529ก่อนวันนัดประชุมเพียง 2 วัน ดังนี้ เมื่อได้มีการบอกกล่าวเรียกประชุมครั้งแรกในวันที่ 29 พฤษภาคม 2529 แล้ว การบอกกล่าวเลื่อนการประชุมเป็นแต่เพียงการแจ้งเปลี่ยนแปลงวันเวลาประชุมใหญ่ตามหนังสือที่แจ้งเดิมเท่านั้น จึงไม่เป็นการฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทข้อ 9 ที่กำหนดว่า “คำบอกกล่าวเรียกประชุมทุกคราวต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า7 วัน” ทั้งไม่ปรากฏว่ามติที่ประชุมใหญ่นั้นเสียไปด้วยเหตุใดดังนี้ ศาลไม่เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ในวันดังกล่าว.
ย่อยาว
ผู้ร้องยื่นคำร้องขอว่า ผู้ร้องที่ 1 และที่ 2 เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทน้ำตาลวังขนาย จำกัด ผู้ร้องที่ 3 เป็นผู้จัดการมรดกและทายาทนายเต็กหลี แซ่โล้ว ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าว เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2529 บริษัทน้ำตาลวังขนาย จำกัด โดยกรรมการมีหนังสือถึงผู้ถือหุ้นขอเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่2/1529 ในวันที่ 7 มิถุนายน 2529 เวลา 10 นาฬิกา ณ ห้องประชุมของโรงงาน ต่อมาวันที่ 3 มิถุนายน 2529 บริษัทน้ำตาลวังขนาย จำกัดโดยเลขานุการมีหนังสือถึงผู้ถือหุ้นแจ้งขอเลื่นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2529 จากกำหนดเดิมวันที่ 7 มิถุนายน 2529 เวลา10 นาฬิกา ไปเป็นวันที่ 9 มิถุนายน 2529 เวลา 14.30 นาฬิกาณ สถานที่เดิม และบริษัทน้ำตาลวังขนาย จำกัด ส่งหนังสือดังกล่าวให้ผู้ร้องที่ 1 และที่ 2 ในวันที่ 7 มิถุนายน 2529 ก่อนวันนัดประชุมเพียง 2 วันแล้วบริษัทน้ำตาลวังขนาย จำกัด ได้จัดประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 9 มิถุนายน 2529 ตามที่ระบุไว้ในหนังสือดังกล่าว จึงฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัท ข้อ 9 ที่กำหนดว่า”คำบอกกล่าวเรียกประชุมทุกคราว ต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน” ทั้งตามวันที่ออกหนังสือนับถึงวันนัดประชุมเพียง 6 วันเท่านั้น จึงไม่มีทางที่จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อน 7 วันอยู่แล้ว ผู้ร้องทั้งสามจึงขอให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2529 ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195
ผู้คัดค้านยื่นคำคัดค้านว่า ผู้คัดค้านไม่ได้กระทำผิดข้อบังคับของบริษัท เพราะผู้ร้องซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นทราบระเบียบวาระการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2529 ก่อน 7 วัน ตามที่กฎหมายกำหนดไว้แล้ว กล่าวคือ ผู้ร้องได้รับหนังสือบอกกล่าวเมื่อวันที่29 พฤษภาคม 2529 การที่ผู้คัดค้านมีหนังสือแจ้งเลื่อนการประชุมไปเป็นวันที่ 9 มิถุนายน 2529 เวลา 14.30 นาฬิกา ณสถานที่เดิมและตามระเบียบวาระเดิม ก็เป็นเพียงเลื่อนกำหนดเวลาประชุมออกไปเท่านั้น ส่วนระเบียบวาระคงเดิม เห็นได้ว่าผู้ร้องทราบระเบียบวาระการประชุมตั้งแต่วันที่ 29 พฤษภาคม 2529 เกินกว่า 7 วันตามที่กฎหมายกำหนดไว้ การที่ผู้ร้องขอให้ศาลเพิกถอนมติที่ประชุมดังกล่าวก็เพื่อกลั่นแกล้งผู้คัดค้านไม่ให้สามารถดำเนินกิจการไปได้จึงเป็นการใช้สิทธิโดยไม่สุจริต ขอให้ยกคำร้อง
ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้วมีคำสั่งให้ยกคำร้อง
ผู้ร้องทั้งสามอุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์ไม่รับวินิจฉัยอุทธรณ์ของผู้ร้องที่ 3 คงวินิจฉัยเฉพาะอุทธรณ์ของผู้ร้องที่ 1 และที่ 2 แล้วพิพากษากลับ ให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2529 ของบริษัทน้ำตาลวังขนาย จำกัด ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195
ผู้คัดค้านฎีกา
ศาลฎีกาฟังข้อเท็จจริงว่า เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2529 บริษัทน้ำตาลวังขนาย จำกัด ได้มีหนังสือเรียกประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2529 โดยนัดประชุมในวันที่ 7 มิถุนายน 2529 เวลา 10นาฬิกา ณ ห้องประชุมของโรงงานต่อมาวันที่ 3 มิถุนายน 2529 บริษัทน้ำตาลวังขนาย จำกัด โดยเลขานุการมีหนังสือแจ้งขอเลื่อนการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2529 จากกำหนดเดิมวันที่ 7 มิถุนายน2529 เวลา 10 นาฬิกา ไปเป็นวันที่ 9 มิถุนายน 2529 เวลา 14.30นาฬิกา ณ สถานที่เดิม โดยผู้ร้องได้รับคำบอกกล่าวเลื่อนประชุมในวันที่ 7 มิถุนายน 2529 แล้ววินิจฉัยต่อไปว่า “ศาลฎีกาเห็นว่าคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2529 นั้นผู้คัดค้านได้แจ้งให้ผู้ร้งทั้งสองทราบตั้งแต่วันที่ 29 พฤษภาคม2529 อันเป็นเวลาเกินกำหนด 7 วัน เมื่อนับถึงวันนัดประชุมที่กำหนดไว้ครั้งแรกในวันที่ 7 มิถุนายน 2529 เป็นการบอกกล่าวที่ให้เวลาครบถ้วนตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท ข้อ 9 ดังกล่าวข้างต้นแล้ว ส่วนหนังสือแจ้งกำหนดเปลี่ยนแปลงวันเวลาประชุมใหญ่ที่ส่งให้ผู้ร้องทั้งสองทราบในวันที่ 7 มิถุนายน 2529 นั้น เป็นแต่เพียงการแจ้งเปลี่ยนแปลงวันเวลาประชุมใหญ่ตามหนังสือที่แจ้งเดิมเท่านั้นและผู้ร้องทั้งสองก็รับว่าได้รับคำบอกกล่าวนั้นแล้ว กรณีต้องถือว่าการบอกกล่าวเรียกประชุมครั้งนี้ได้มีการแจ้งถึงผู้ร้องทั้งสองตั้งแต่คราวแรก คือวันที่ 29 พฤษภาคม 2529 แล้ว ทั้งข้อเท็จจริงตามคำร้องก็ไม่มีปรากฏให้เห็นว่าการเปลี่ยนแปลงวันนัดประชุมจากเดิม แล้วเลื่อนมาวันใหม่หลังจากวันเดิมสองวันนั้นได้เกิดขึ้นโดยเจตนาไม่สุจริตของผู้คัดค้านอย่างไร …ศาลอุทธรณ์พิพากษาให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่2/2529 ของบริษัทน้ำตาลวังขนาย จำกัด นั้น ไม่ต้องด้วยความเห็นของศาลฎีกา…”
พิพากษากลับ ให้ยกคำร้องตามคำสั่งของศาลชั้นต้น.
