แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
อ.เดิมเป็นกรรมการผู้เดียวที่มีอำนาจลงนามและประทับตราบริษัทค.กระทำการแทนบริษัทได้ ต่อมาที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทลงมติเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการเป็นว่า จำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งจะลงชื่อเป็นสำคัญผูกพันบริษัทได้ คือ อ.ลงลายมือชื่อร่วมกับว.หรือส.และประทับตราของบริษัทหรือว.ลงชื่อร่วมกับท.และประทับตราบริษัทและที่ประชุมยังได้ลงมติเป็นเอกฉันท์ให้ใช้ตราประทับใหม่ ดังนี้ แม้ขณะที่มีการกู้ยืมและสั่งจ่ายเช็คพิพาท อ.จะลงชื่อในเช็คพิพาทเพียงคนเดียวและยังใช้รอยตราเดิมของบริษัท ซึ่งเป็นการกระทำนอกเหนืออำนาจก็ตาม แต่การที่อ.จะต้องรับผิดต่อบริษัทและบุคคลภายนอกเพียงใดย่อมเป็นไปตาม ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1167 เมื่ออ.เคยเป็นผู้มีอำนาจแต่เพียงผู้เดียวลงนามกระทำการแทนบริษัทค. และกิจการคอนโดมิเนียมก็เป็นกิจการของบริษัทดังกล่าวและโจทก์เข้าใจมาแต่ต้นว่าโจทก์ให้บริษัทค.กู้เงินไปลงทุนย่อมเป็นพฤติการณ์ที่แสดงให้บุคคลภายนอกเชื่อว่าการกระทำของอ.อยู่ภายใต้ขอบอำนาจของบริษัทค.ทั้งบริษัทค. ก็ยอมรับผลจากการกระทำเช่นนั้น ดังนั้น ความรับผิดตามเช็คพิพาท จึงตกอยู่แก่บริษัทค.มิใช่อ.
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องว่า เมื่อต้นปี 2537 บริษัทเค.เอ็ม.พี. คอนสตรัคชั่น จำกัด ออกเช็ค 2 ฉบับ เป็นเช็คธนาคารกรุงเทพ จำกัด สาขาพลับพลาไชยฉบับแรกจำนวนเงิน 1,650,000 บาท ฉบับที่สองจำนวนเงิน 370,000 บาท โดยนายอมร มานะธัญญา เป็นผู้ลงลายมือชื่อสั่งจ่ายพร้อมประทับตราบริษัทส่งมอบให้โจทก์เพื่อชำระหนี้ ต่อมาโจทก์ใช้สิทธิโดยสุจริตลงวันที่ถูกต้องในเช็คทั้ง 2 ฉบับ แล้วนำเช็คเข้าบัญชีโจทก์เพื่อเรียกเก็บเงิน ปรากฏว่าธนาคารตามเช็คปฏิเสธการจ่ายเงินเมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2537 โดยให้เหตุผลว่า “บัญชีปิดแล้ว” โจทก์ตรวจสอบแล้วปรากฏว่าตราประทับของบริษัทเค.เอ็ม.พี. คอนสตรัคชั่น จำกัด ที่ประทับในเช็คทั้ง 2 ฉบับ นั้นเป็นตราถูกยกเลิกแล้วและนายอมร ไม่มีอำนาจลงลายมือชื่อกระทำการแทนบริษัทแต่เพียงผู้เดียวซึ่งขณะที่รับเช็คทั้ง 2 ฉบับ โจทก์ไม่ทราบเรื่องนี้มาก่อนมีผลทำให้เช็คดังกล่าวไม่ผูกพันบริษัท นายอมรจึงต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวนายอมรถึงแก่ความตายเมื่อวันที่ 23 กรกฎาคม 2537 จำเลยทั้งห้าซึ่งเป็นทายาทโดยธรรมของนายอมร โดยจำเลยที่ 1 เป็นภรรยาโดยชอบด้วยกฎหมาย จำเลยที่ 2 ถึงที่ 4 เป็นบุตรโดยชอบด้วยกฎหมาย และจำเลยที่ 5 บิดานายอมร จึงต้องร่วมรับผิดชำระเงินตามเช็คให้โจทก์พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี จากต้นเงินตามเช็คนับแต่วันที่ธนาคารปฏิเสธการจ่ายเงินจนถึงวันฟ้อง ขอให้บังคับจำเลยทั้งห้าร่วมกัน ชำระเงินจำนวน 2,139,937 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 15 ต่อปี ในต้นเงิน 2,020,000 บาท นับถัดจากวันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์
จำเลยที่ 1 ให้การว่า เช็คพิพาททั้ง 2 ฉบับ บริษัทเค.เอ็ม.พี. คอนสตรัคชั่น จำกัด เป็นผู้สั่งจ่ายโดยนายอมรในฐานะกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนเป็นผู้ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท นายอมรมิได้ลงลายมือชื่อสั่งจ่ายเช็คพิพาทในฐานะส่วนตัว จำเลยที่ 1 จึงไม่ต้องรับผิดตามเช็ค ขอให้ยกฟ้อง
จำเลยที่ 2 ถึงที่ 5 ขาดนัดยื่นคำให้การและขาดนัดพิจารณา
ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง
โจทก์อุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์ภาค 2 พิพากษายืน
โจทก์ฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงในเบื้องต้นฟังเป็นยุติว่านายอมร มานะธัญญา เจ้ามรดกแต่เดิมเป็นกรรมการผู้เดียวที่มีอำนาจลงนามและประทับตราบริษัทเค.เอ็ม.พี. คอนสตรัคชั่น จำกัด กระทำการแทนบริษัทได้ ต่อมาปี 2535 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทลงมติเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการเป็นว่าจำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งจะลงชื่อเป็นสำคัญผูกพันบริษัทคือนายอมร มานะธัญญา ลงลายมือชื่อร่วมกับนายวีระชัย วีระธนานันท์หรือนายสุเทพ เลาหะมลทลกุล และประทับตราของบริษัทหรือนายวีระชัย วีระธนานันท์ ลงชื่อร่วมกับนางสาวแสงฤทัย อรุณวงศ์ และประทับตราบริษัท และที่ประชุมยังได้ลงมติเป็นเอกฉันท์ให้ใช้ตราประทับใหม่ปรากฏตามรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 4/2535 นายอมรได้สั่งจ่ายเช็คธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) สาขาพลับพลาไชย 2 ฉบับ จำนวนเงิน 1,650,000 บาท และ 370,000 บาท โดยนายอมรลงนามแต่เพียงผู้เดียวและใช้ตราเดิมของบริษัทประทับลงในเช็ค เช็คดังกล่าวขณะที่ออกยังไม่ได้ลงวันที่ออกเช็คตามเอกสารหมาย จ.2 และ จ.4 ตามลำดับให้แก่โจทก์ต่อมาเมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2537 โจทก์นำเช็คทั้ง 2 ฉบับเข้าบัญชีของโจทก์ที่ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) สาขาบางซื่อ เพื่อเรียกเก็บเงิน ธนาคารปฏิเสธการจ่ายเงินตามใบคืนเช็คเอกสารหมาย จ.3 และ จ.5
คดีมีปัญหาที่ต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์เพียงว่านายอมรจะต้องรับผิดตามเช็คทั้งสองฉบับเป็นการส่วนตัวหรือไม่เห็นว่า ตามคำเบิกความของตัวโจทก์เอง และนางสาวแสงฤทัย พยานโจทก์และเป็นกรรมการคนหนึ่งของบริษัทได้ความว่านายอมรกู้เงินโจทก์ไปใช้ในกิจการก่อสร้างฟ้าอมรคอนโดมิเนียมซึ่งเป็นกิจการของบริษัทเค.เอ็ม.พี.คอนสตรัคชั่น จำกัด ยังได้ความจากคำเบิกความโจทก์ตอบถามค้านทนายจำเลยว่า นายอมรลงนามในฐานตัวแทนของบริษัท ไม่ได้สลักหลังเช็คในฐานะส่วนตัวตราที่ประทับในเช็คพิพาทเข้าใจว่าเป็นตราที่บริษัทมอบให้กับธนาคารไว้ ส่วนวันที่ลงในเช็คพิพาททั้ง 2 ฉบับ โจทก์เป็นผู้กรอกเองเมื่อทราบว่านายอมรถึงแก่ความตายแล้ว และหลังจากที่ธนาคารปฏิเสธการจ่ายเงินตามเช็คแล้ว ได้ให้ทนายความตรวจสอบ จึงทราบเรื่องการเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการและเปลี่ยนตราของบริษัท และโจทก์ยังได้เบิกความยืนยันว่า นายอมรกู้เงินโจทก์เพื่อนำไปใช้ในการลงทุนก่อสร้างฟ้าอมรคอนโดมิเนียมที่หลักสี่ ตามคำเบิกความของพยานโจทก์ดังกล่าวแสดงให้เห็นว่า โจทก์เข้าใจมาตั้งแต่ต้นว่า โจทก์เป็นผู้ให้บริษัทเค.เอ็ม.พี. คอนสตรัคชั่น จำกัด เป็นผู้กู้เพื่อไปลงทุนในกิจการของบริษัทแม้ขณะที่มีการกู้ยืมกันนั้นนายอมรจะลงชื่อเพียงคนเดียวกระทำการแทนบริษัทไม่ได้และยังใช้รอยตราเดิมของบริษัท ซึ่งเป็นการกระทำนอกเหนืออำนาจก็ตาม แต่นายอมรจะต้องรับผิดต่อบริษัทและบุคคลภายนอกเพียงใดนั้นเป็นไปตามบทบัญญัติประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1167 ซึ่งบัญญัติว่า “ความเกี่ยวพันกันในระหว่างกรรมการและบริษัทและบุคคลภายนอกนั้น ท่านให้บังคับตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้ว่าด้วยตัวแทน” และตามมาตรา 821 กับ 822 บัญญัติเรื่องความรับผิดของตัวการและตัวแทนต่อบุคคลภายนอกไว้โดยมาตรา 821 บัญญัติว่า “บุคคลใดเชิดบุคคลอีกคนหนึ่ง ออกแสดงเป็นตัวแทนของตนก็ดีรู้แล้วยอมให้บุคคลอีกคนหนึ่งเชิดตัวเขาเองออกแสดงเป็นตัวแทนของตนก็ดี ท่านว่าบุคคลนั้นจะต้องรับผิดต่อบุคคลภายนอกผู้สุจริตเหมือนหนึ่งว่า บุคคลอีกคนหนึ่งนั้นเป็นตัวแทนของตน” และมาตรา 822บัญญัติว่า “ถ้าตัวแทนทำการอันใดเกินอำนาจตัวแทน แต่ทางปฏิบัติของตัวการทำให้บุคคลมีมูลเหตุอันสมควรจะเชื่อว่าการอันนั้น อยู่ภายในขอบอำนาจของตัวแทนไซร้ ท่านให้ใช้บทมาตราก่อนนี้ เป็นบทบังคับแล้วแต่กรณี” เมื่อข้อเท็จจริงฟังได้ว่า นายอมรเคยเป็นผู้มีอำนาจแต่เพียงผู้เดียวลงนามกระทำการแทนบริษัท เค.เอ็ม.พี. คอนสตรัคชั่น จำกัด และกิจการฟ้าอมรคอนโดมิเนียมก็เป็นกิจการของบริษัทดังกล่าว โจทก์เองก็มีความเชื่อเช่นนั้นเพิ่งมาทราบในภายหลังว่าอำนาจกรรมการและตราของบริษัทเปลี่ยนไป พฤติการณ์ดังกล่าวแสดงให้บุคคลภายนอกเชื่อว่าการกระทำของนายอมรอยู่ภายใต้ขอบอำนาจ และบริษัทเค.เอ็ม.พี.คอนสตรัคชั่น จำกัด ก็ยอมรับผลจากการกระทำเช่นนั้น ดังนั้น ความรับผิดตามเช็คทั้ง 2 ฉบับ จึงตกอยู่แก่บริษัทเค.เอ็ม.พี.คอนสตรัคชั่น จำกัด
พิพากษายืน
