แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยที่มีมติให้ประธานกรรมการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยมอบอำนาจให้ อ. เป็นผู้รับมอบอำนาจกระทำกิจการเป็นการทั่วไปหรือเฉพาะอย่างแทนประธานกรรมการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยได้ เป็นมติที่ให้ประธานกรรมการมอบอำนาจให้ อ. กระทำกิจการแทนประธานกรรมการในฐานะที่ประธานกรรมการเป็นผู้แทนคณะกรรมการชำระบัญชีตามมาตรา 10 แห่ง พ.ร.ฎ. ว่าด้วยการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย พ.ศ.2554 ส่วนข้อความของมติต่อมาที่ว่า ในกิจการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยที่เกี่ยวกับบุคคลภายนอก รวมทั้งอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย ทั้งนี้เป็นไปตามนัย มาตรา 10 และมาตรา 12 แห่ง พ.ร.ฎ. ว่าด้วยการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย พ.ศ.2554 นั้น เป็นการขยายความว่า กิจการที่มอบอำนาจให้ทำแทนประธานกรรมการนั้นจะต้องเกี่ยวกับหน้าที่ของประธานกรรมการในการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย ไม่อาจแปลขยายความว่าเป็นกรณีที่ประธานกรรมการมอบอำนาจให้ อ. กระทำการแทนคณะกรรมการชำระบัญชีเบ็ดเสร็จเด็ดขาดได้ทั้งหมด มิฉะนั้นจะกลายเป็นว่าการชำระบัญชีของบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยสามารถกระทำการได้โดยบุคคลเพียงคนเดียว ซึ่งไม่ตรงกับวัตถุประสงค์ของการตรา พ.ร.ฎ. ดังกล่าวที่กำหนดให้ต้องแต่งตั้งบุคคลขึ้นคณะหนึ่งเป็นคณะกรรมการชำระบัญชี เมื่อไม่ปรากฏว่าได้มีการนำข้อสรุปเบื้องต้นตามบันทึกการประชุมเข้าสู่ที่ประชุมคณะกรรมการชำระบัญชีและมีมติให้ขายทรัพย์พิพาทแก่โจทก์ โจทก์จึงยังไม่ใช่บุคคลผู้อยู่ในฐานะอันจะให้จดทะเบียนสิทธิของตนในทรัพย์พิพาทได้อยู่ก่อน โจทก์จึงไม่มีสิทธิฟ้องขอให้เพิกถอนการโอนทรัพย์พิพาท
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยทั้งสองร่วมกันเพิกถอนการจดทะเบียนสิทธิและนิติกรรมที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างบนที่ดินโฉนดเลขที่ 369, 9680 ตำบลป้อมปราบศัตรูพ่าย อำเภอสามเพ็ง กรุงเทพมหานคร ให้จำเลยที่ 1 จดทะเบียนสิทธิและนิติกรรมขายที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างดังกล่าวแก่โจทก์ในราคา 121,000,000 บาท หากจำเลยทั้งสองไม่สามารถดำเนินการได้ให้จำเลยทั้งสองร่วมกันชำระค่าเสียหายเป็นเงิน 100,000,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์
จำเลยที่ 1 และที่ 2 ให้การขอให้ยกฟ้อง
ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง ค่าฤชาธรรมเนียมให้เป็นพับ
โจทก์อุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ
โจทก์ฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงเบื้องต้นรับฟังได้ว่า บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยเป็นนิติบุคคลจัดตั้งขึ้นตามพระราชกำหนดบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย พ.ศ.2544 มีวัตถุประสงค์ในการบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของสถาบันการเงินและบริษัทบริหารสินทรัพย์ ปรับโครงสร้างหนี้และปรับโครงสร้างกิจการ ทั้งนี้โดยการรับโอนสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของสถาบันการเงินและบริษัทบริหารสินทรัพย์ รวมตลอดทั้งสิทธิอื่นใดเหนือทรัพย์สินที่เป็นหลักประกันการชำระหนี้สำหรับสินทรัพย์ด้อยคุณภาพนั้น หรือโดยการใช้มาตรการอื่นใดเพื่อประโยชน์แก่การฟื้นฟูเศรษฐกิจ หรือความมั่นคงของประเทศ และเมื่อครบเจ็ดปีนับแต่วันที่พระราชกำหนดนี้ใช้บังคับ ให้บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยเตรียมการเพื่อเลิกดำเนินกิจการโดยให้ยุบเลิกบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยเมื่อสิ้นปีที่สิบ และชำระบัญชีให้แล้วเสร็จในเวลาที่ไม่ช้ากว่าปีที่สิบสอง นับแต่วันที่พระราชกำหนดนี้ใช้บังคับ ซึ่งต่อมามีการประกาศใช้พระราชกฤษฎีกาว่าด้วย การชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย พ.ศ.2554 กำหนดให้แต่งตั้งคณะกรรมการชำระบัญชีเพื่อชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย โดยมีนายอนุรักษ์ ผู้ทรงคุณวุฒิด้านการเงินเป็นหนึ่งในคณะกรรมการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยตามคำสั่งกระทรวงการคลัง เรื่องแต่งตั้งคณะกรรมการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย และในการประชุมคณะกรรมการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย ครั้งที่ 15/2554 เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2554 ที่ประชุมมีมติให้ นายสมชัย ผู้แทนกระทรวงการคลังเป็นประธานกรรมการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย และคณะกรรมการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยมีมติให้ประธานกรรมการชำระบัญชีมอบอำนาจให้นายอนุรักษ์ เป็นผู้รับมอบอำนาจกระทำกิจการเป็นการทั่วไป หรือเฉพาะอย่างแทนประธานกรรมการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยได้ในกิจการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย ทั้งนี้ อาศัยตามมาตรา 10 และมาตรา 12 แห่งพระราชกฤษฎีกาว่าด้วยการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย พ.ศ.2554 ตามสำเนารายงานการประชุมคณะกรรมการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย จำเลยที่ 1 เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด มีวัตถุประสงค์รับซื้อหรือรับโอนสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของสถาบันการเงินรวมตลอดจนหลักประกันของสินทรัพย์นั้นเพื่อนำมาบริหารหรือจำหน่ายจ่ายโอนต่อไปตามหนังสือรับรองสำนักงานทะเบียนห้างหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานคร จำเลยที่ 2 เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด ตามหนังสือรับรองสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานคร เมื่อวันที่ 22 พฤษภาคม 2555 โจทก์มีหนังสือแสดงความประสงค์ขอซื้อที่ดิน โฉนดเลขที่ 369 และ 9680 ตำบลป้อมปราบศัตรูพ่าย อำเภอป้อมปราบศัตรูพ่าย (สามเพ็ง) กรุงเทพมหานคร พร้อมสิ่งปลูกสร้างทรัพย์พิพาทจากบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย ตามหนังสือขอเสนอซื้อทรัพย์ และมีการทำบันทึกการประชุมเรื่องที่โจทก์มีหนังสือแสดงความประสงค์ขอซื้อทรัพย์พิพาทดังกล่าวตามบันทึกการประชุม ต่อมาวันที่ 11 ตุลาคม 2555 บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยได้จดทะเบียนขายทรัพย์พิพาทดังกล่าวแก่จำเลยที่ 1 ตามหนังสือสัญญาซื้อขายที่ดิน รวมสองโฉนด และภายหลังต่อมาจำเลยที่ 1 นำทรัพย์พิพาทดังกล่าวออกประมูลขายโดยจำเลยที่ 2 เป็นผู้เสนอราคาสูงสุดและชนะการประมูลวันที่ 4 กรกฎาคม 2556 จำเลยที่ 1 จึงจดทะเบียนขายทรัพย์พิพาทดังกล่าวแก่จำเลยที่ 2 ตามหนังสือสัญญาซื้อขายที่ดินรวมสองโฉนดพร้อมบันทึกถ้อยคำและสำเนาโฉนดที่ดิน
มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์ว่า โจทก์เป็นผู้มีส่วนได้เสียที่จะฟ้องขอให้เพิกถอนการจดทะเบียนสิทธิและนิติกรรมที่ดินโฉนดเลขที่ 369 และ 9680 ตำบลป้อมปราบศัตรูพ่าย อำเภอป้อมปราบศัตรูพ่าย (สามเพ็ง) กรุงเทพมหานคร พร้อมสิ่งปลูกสร้างทรัพย์พิพาทโดยเป็นบุคคลผู้อยู่ในฐานะอันจะให้จดทะเบียนสิทธิของตนได้อยู่ก่อนหรือไม่ เห็นว่า ตามบันทึกการประชุมนอกจากจะมีข้อความว่า บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยและนายกิตติพันธ์ ได้ประชุมร่วมกันสรุปข้อยุติเบื้องต้นให้นายกิตติพันธ์ผู้รับมอบอำนาจจากโจทก์ซื้อทรัพย์พิพาทได้ในราคา 121,000,000 บาท และมีข้อความว่า บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยอยู่ระหว่างการโอนทรัพย์ให้แก่สถาบันการเงินอื่น จึงจะประสานงานกับสถาบันการเงินอื่นให้ขายทรัพย์พิพาทแก่โจทก์โดยไม่ต้องออกประมูลในราคา 121,000,000 บาท นอกจากข้อความดังกล่าวแล้วยังมีข้อความระบุไว้ด้วยว่า ผู้เข้าร่วมประชุม (หมายถึงผู้รับมอบอำนาจโจทก์) กับบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยรับทราบว่า ข้อเสนอรายละเอียดและเงื่อนไขต่าง ๆ ที่ได้รับการชี้แจงจากเจ้าหน้าที่ของบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย และหรือข้อเสนอ รายละเอียดและเงื่อนไขต่าง ๆ ของแผนปรับโครงสร้างหนี้ที่ผู้เข้าร่วมประชุม (หมายถึงผู้รับมอบอำนาจโจทก์) เสนอต่อบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยในการประชุมตามบันทึกด้านล่างนี้ ยังไม่ถือและหรือไม่มีผลเป็นการรับแผนปรับโครงสร้างหนี้และไม่ผูกพันบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย อีกทั้งไม่เป็นเหตุให้หยุด ชะลอ หรือยับยั้ง การดำเนินการตามกฎหมายของบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยต่อลูกหนี้ และหรือผู้ค้ำประกันและหรือผู้จำนองในกรณีที่ลูกหนี้ และหรือผู้ค้ำประกันและหรือผู้จำนองอยู่ระหว่างผิดนัดตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้หรืออยู่ในระหว่างที่บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยมีมติให้ดำเนินการตามกฎหมายกับลูกหนี้และหรือผู้ค้ำประกัน และหรือผู้จำนอง จนกว่าคณะกรรมการบริหารหรือคณะอนุกรรมการของบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยจะได้รับการพิจารณาอนุมัติแผนปรับโครงสร้างหนี้ และได้มีการลงนามในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้โดยได้เริ่มมีการชำระตามสัญญาบางส่วนแล้ว ข้อความที่นายกิตติพันธ์ผู้รับมอบอำนาจโจทก์ทำไว้กับนายอนุรักษ์กรรมการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย จึงเป็นเพียงข้อสรุปเบื้องต้นว่าให้โจทก์ซื้อทรัพย์พิพาทได้ แต่เนื่องจากบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยอยู่ระหว่างดำเนินการโอนทรัพย์ให้แก่สถาบันการเงินอื่น บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยจึงจะประสานให้สถาบันการเงินอื่นขายทรัพย์พิพาทให้แก่โจทก์ มิได้มีข้อความว่าบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยตกลงขายทรัพย์พิพาทให้แก่โจทก์ ตามคำสั่งกระทรวงการคลังที่ 1151/2554 ได้กำหนด ให้แต่งตั้งคณะกรรมการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยไว้ประกอบด้วย 1. นายสมชัย ผู้แทนกระทรวงการคลัง 2. นางรวิฐา ผู้ทรงคุณวุฒิด้านกฎหมาย 3. นายกฤษฎา ผู้ทรงคุณวุฒิด้านการเงินการคลัง 4. นายอนุรักษ์ ผู้ทรงคุณวุฒิด้านการเงิน และ 5. นางเบญจา ผู้ทรงคุณวุฒิด้านการบัญชี โดยคณะกรรมการดังกล่าวมีอำนาจหน้าที่ชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยตามที่กำหนดไว้ในพระราชกฤษฎีกาว่าด้วยการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย พ.ศ.2554 ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย ที่มีมติให้ประธานกรรมการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยมอบอำนาจให้นายอนุรักษ์เป็นผู้รับมอบอำนาจกระทำกิจการเป็นการทั่วไปหรือเฉพาะอย่างแทนประธานกรรมการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยได้ ในกิจการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยที่เกี่ยวกับบุคคลภายนอก รวมทั้งอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย ทั้งนี้เป็นไปตามนัยมาตรา 10 และ มาตรา 12 แห่งพระราชกฤษฎีกาว่าด้วยการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย พ.ศ.2554 นั้น เป็นมติที่ให้ประธานกรรมการมอบอำนาจให้นายอนุรักษ์กระทำกิจการแทนประธานกรรมการในฐานะที่ประธานกรรมการเป็นผู้แทนคณะกรรมการชำระบัญชีตาม มาตรา 10 แห่งพระราชกฤษฎีกาว่าด้วยการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย พ.ศ.2554 ส่วนข้อความของมติต่อมาที่ว่า ในกิจการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยที่เกี่ยวกับบุคคลภายนอก รวมทั้งอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย ทั้งนี้เป็นไปตามนัยมาตรา 10 และมาตรา 12 แห่งพระราชกฤษฎีกาว่าด้วยการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย พ.ศ.2554 นั้น เป็นการขยายความว่า กิจการที่มอบอำนาจให้ทำแทนประธานกรรมการนั้น จะต้องเกี่ยวกับหน้าที่ของประธานกรรมการในการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย ซึ่งแม้จะระบุว่าตามนัยมาตรา 10 และมาตรา 12 ที่เป็นบทบัญญัติเกี่ยวกับอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย แต่ก็ไม่อาจแปลขยายความว่า เป็นกรณีที่ประธานกรรมการมอบอำนาจให้นายอนุรักษ์กระทำการแทนคณะกรรมการชำระบัญชีเบ็ดเสร็จเด็ดขาดได้ทั้งหมด มิฉะนั้นจะกลายเป็นว่าการชำระบัญชีของบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยสามารถกระทำการได้โดยบุคคลเพียงคนเดียว ซึ่งไม่ตรงกับวัตถุประสงค์ของการตราพระราชกฤษฎีกาดังกล่าวที่กำหนดให้ต้องแต่งตั้งบุคคลขึ้นคณะหนึ่งเป็นคณะกรรมการชำระบัญชีดังได้กล่าวไว้แล้วในเบื้องต้น ประกอบกับนายอนุรักษ์พยานโจทก์ก็เบิกความตอบคำถามค้านทนายจำเลยที่ 2 ว่า บันทึกการประชุม เป็นเพียงการประชุมในระดับเจ้าหน้าที่ไม่ใช่เป็นการประชุมของคณะกรรมการชำระบัญชี ข้อความดังกล่าวจึงยังไม่มีผลผูกพันบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยจนกว่าจะได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยและมีมติอนุมัติตามเอกสารดังกล่าวนั้นเรียบร้อยแล้ว เมื่อข้อเท็จจริงตามที่โจทก์นำสืบมาไม่ปรากฏว่าได้มีการนำข้อสรุปเบื้องต้นตามบันทึกการประชุม เข้าสู่ที่ประชุมคณะกรรมการชำระบัญชีบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย และมีมติให้ขายทรัพย์พิพาทแก่โจทก์ โจทก์จึงยังไม่ใช่บุคคลผู้อยู่ในฐานะอันจะให้จดทะเบียนสิทธิของตนในทรัพย์พิพาทได้อยู่ก่อนที่ศาลล่างทั้งสองพิพากษาต้องกันมานั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ฎีกาของโจทก์ฟังไม่ขึ้น
พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ
