แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
ข้อความในหนังสือสัญญามอบอำนาจให้ตัวแทนตกลงลดราคาที่จะขายทรัพย์สินได้ก่อนลงนามในสัญญา ตัวการขอเพิ่มข้อความว่าจะลดราคาเกินร้อยละ 10 ต้องให้ตัวการยินยอมก่อนตัวแทนว่าข้อความในสัญญานั้นจะแก้ไม่ได้ และได้พูดว่าถ้าจะลดราคาลงเกินกว่าร้อยละ 10 ตัวแทนจะบอกให้ตัวการทราบก่อน ตัวการก็ลงนามในสัญญาโดยไม่มีการแก้ไขข้อความอย่างใด กับมีพฤติการณ์แสดงว่าถ้าลดราคาเพียงร้อยละ 10 ไม่มีทางจะขายทรัพย์สินได้สำเร็จดังนี้ไม่พอถือว่าได้มีข้อจำกัดอำนาจของตัวแทนในการที่จะลดราคาขายลงเกินกว่าร้อยละ 10
กรรมการบริษัทจำกัดลงชื่อในหนังสือ โดยไม่มีตราของบริษัทประทับ ผิดข้อบังคับของบริษัท แต่บริษัทได้เชิดกรรมการผู้นั้นออกเป็นตัวแทนตลอดมาตั้งแต่แรกและต่อจากนั้นไปอีก การกระทำของกรรมการผู้นั้นย่อมผูกพันบริษัทได้
ย่อยาว
คดีนี้ สืบเนื่องมาจากเหตุที่โจทก์ได้ตั้งให้จำเลยเป็นตัวแทนขายเครื่องสนามประจำตัวทหารให้กองทัพบก 14,000 ชุด ๆ ละ 510 บาท บริษัทจำเลยได้ทำสัญญาขายเครื่องสนามให้แก่กองทัพบกแล้ว โจทก์นำเครื่องสนามไปเพื่อส่งมอบ แต่ในที่สุดปรากฏว่าเครื่องสนามที่นำไปส่งมอบมีบกพร่องไม่ตรงตามตัวอย่างเป็นจำนวนมาก กองทัพบกจึงบอกเลิกสัญญาไปยังจำเลย จำเลยได้แจ้งไปให้โจทก์ทราบ โจทก์ถอนจำเลยจากการเป็นตัวแทน และไปติดต่อกับกองทัพบกขอขายเครื่องสนามรายเดียวกันนี้โดยตรง กองทัพบกไม่ยอมเจรจากับโจทก์โดยถือว่าโจทก์ไม่เคยมีสัญญากับกองทัพบก โจทก์ไม่มีทางจะนำเครื่องสนามรายนี้ไปจำหน่ายที่อื่นได้โจทก์จึงไปติดต่อกับบริษัทจำเลยให้เป็นตัวแทนเสนอขายเครื่องสนามรายนี้ให้กองทัพบกอีกครั้งหนึ่งโดยให้ลดราคาลงกว่าเดิม โจทก์จำเลยจึงทำสัญญาลงวันที่ 23 สิงหาคม 2493 อันเป็นมูลแห่งข้อพิพาทในคดีนี้
โจทก์ฟ้องว่า โจทก์ได้ยอมให้จำเลยลดราคาลงได้จากราคาชุดละ 510 บาท เดิมเพียงร้อยละสิบ คือลดได้ชุดละ 51 บาท จำเลยโดยพันเอกหลวงยุทธภัณฑ์บริหาร พันโทปุ่น วงศ์วิเศษ และพันโทสรรค์ ยุทธวงศ์ กรรมการ ได้ให้คำมั่นต่อโจทก์ว่า ถ้ากองทัพบกจะลดราคาลงกว่าชุดละ 51 บาท จำเลยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากโจทก์ก่อนจึงจะตกลงซื้อขายได้ แต่ด้วยการกระทำอันปราศจากอำนาจของจำเลยจำเลยได้ตกลงกับกองทัพบกยอมลดราคาลงเหลือชุดละ 149 บาท 31 สตางค์คงได้ราคาเดิมชุดละ 510 บาทเพียง 140 ชุด และจำเลยรับชำระราคามาเพียง 2,057,676 บาท60 สตางค์ ซึ่งตามข้อตกลงระหว่างโจทก์จำเลยโจทก์จะได้รับเงิน 6,433,140 บาท ยิ่งกว่านั้นจำเลยยังหักเงินไว้ 1,361,312 บาท โดยอ้างว่าเป็นค่าบริการของจำเลย ซึ่งจำเลยไม่มีอำนาจจะหักไว้ได้เพราะจำเลยทำผิดเจตนาอันแท้จริงของโจทก์และเป็นผลประโยชน์อันได้มาจากการเป็นตัวแทนซึ่งจำเลยจะต้องส่งมอบให้โจทก์ทั้งสิ้น โจทก์จึงฟ้องขอให้ศาลบังคับให้จำเลยคืนเงินจำนวน 1,361,312 บาทพร้อมทั้งดอกเบี้ย
จำเลยให้การต่อสู้ว่า
1. นางมานิดา เตลาน ผู้รับมอบอำนาจจากบริษัทโจทก์ไม่มีอำนาจฟ้องคดีนี้ เพราะกรรมการบริษัทโจทก์ไม่มีอำนาจตั้งตัวแทนช่วง
2. จำเลยได้ปฏิบัติการไปโดยถูกต้องตามสัญญา ลงวันที่ 23 สิงหาคม 2493 ทุกประการ จำเลยไม่เคยให้คำมั่นอย่างใด ๆ ดังฟ้องการที่จำเลยตกลงลดราคาค่าเครื่องสนามต่ำกว่า 51 บาท เป็นการกระทำภายในขอบเขตอำนาจตามสัญญา ลงวันที่ 23สิงหาคม 2493 และสมประโยชน์ของโจทก์แล้ว ทั้งโจทก์ก็เห็นชอบด้วยแล้ว
3. บริษัทจำเลยได้รับเงินค่าบำเหน็จจากโจทก์ 1,361,312 บาทตามสัญญา ไม่เป็นการผิดเจตนาอันแท้จริงของโจทก์ โจทก์ยอมรับเงินค่าเครื่องสนามที่ขายได้ และยอมมอบเงินบำเหน็จนี้ให้แก่จำเลยแล้ว
ศาลแพ่งพิจารณาแล้วเห็นว่านางมานิดา เตลาน ผู้รับมอบอำนาจมีอำนาจฟ้องคดีได้ เพราะกรรมการบริษัทโจทก์ได้มอบอำนาจโดยถูกต้องไม่ใช่ตั้งตัวแทนช่วง ศาลแพ่งเห็นว่าข้อที่โจทก์อ้างว่าจำเลยให้คำมั่นว่าถ้าลดราคาเกินร้อยละสิบจะต้องรับความเห็นชอบจากโจทก์ก่อนนั้น คำพยานโจทก์ไม่มีเหตุผลพอจะหักล้างข้อต่อสู้ของจำเลยเพราะในสัญญาลงวันที่ 23 สิงหาคม 2493 มีข้อความบ่งชัดว่า บริษัทโจทก์ยอมมอบอำนาจในการตกลงราคาได้ด้วย เครื่องสนามรายนี้ทางราชการได้ถามราคาจากต่างประเทศ ปรากฏว่าของใหม่ที่อเมริการาคาเพียงชุดละ 100 บาทเศษเท่านั้น กองทัพบกจึงคิดค่าบริการและค่าขนส่งเพิ่มให้รวมเป็นชุดละ 143 บาท ซึ่งเป็นราคาดีที่สุดสำหรับเครื่องสนามที่ไม่ตรงตามตัวอย่าง ถ้าไม่ขายในราคานี้ก็ไม่มีทางที่จะขายแก่ผู้อื่นได้ เมื่อบริษัทจำเลยได้ตอบยืนยันราคานี้ไปยังกองทัพบกแล้ว ได้นำสำเนาหนังสือนี้ให้นายอรรถ อรรถวิจิตร์จรรยารักษ์ กรรมการบริษัทโจทก์ทราบนายอรรถฯ ได้แสดงความพอใจและบันทึกไว้ว่า ไม่ขัดข้องเรื่องราคาที่ตกลงไปแล้ว เมื่อบริษัทจำเลยรับเงินราคาจากกองทัพบกแล้วได้แจ้งให้บริษัทโจทก์ทราบว่า ได้หักเงินค่าบำเหน็จ 1,361,312 บาทไว้แล้ว มีเงินของโจทก์เหลืออยู่ 696,364 บาท 60 สตางค์ ให้โจทก์มารับไปนายอรรถ อรรถวิจิตร์จรรยารักษ์ ก็ได้มารับเงินรายนี้ไป ทั้งยังได้ขอแก้ข้อความในหนังสือเป็นว่า บริษัทจำเลยได้ส่งเช็คมาให้อีกด้วย ศาลแพ่งไม่เชื่อข้อที่โจทก์อ้างว่าได้ถอนอำนาจนายอรรถในการกระทำแทนบริษัทโจทก์ในเรื่องนี้ เพราะบริษัทโจทก์ประกอบด้วยครอบครัวบุตรภรรยานายอรรถ และการถอนอำนาจก็ไม่จดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่หนังสือโจทก์ที่ว่าถอนอำนาจก็ไม่มีที่บริษัทจำเลยในเวลาที่กรรมการเก่าที่พ้นหน้าที่ไปมอบงานให้กรรมการชุดใหม่ศาลแพ่งจึงพิพากษายกฟ้องโจทก์
แต่มีผู้พิพากษานายหนึ่งทำความเห็นแย้งว่าควรพิพากษาให้โจทก์ชนะคดีตามฟ้อง
โจทก์อุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์ฟังว่า จำเลยได้ให้คำมั่นไว้กับโจทก์จริงว่าจะลดราคาไม่เกินร้อยละสิบ มิฉะนั้นจะต้องได้รับความเห็นชอบจากโจทก์ก่อนที่นายอรรถบันทึกไว้ว่า ไม่ขัดข้องในเรื่องราคาก็ไม่ผูกพันบริษัทโจทก์จำเลยทำเกินขอบเขตอำนาจตัวแทน จึงไม่มีสิทธิหักเงินบำเหน็จไว้พิพากษากลับให้จำเลยใช้เงิน 1,361,312 บาทกับดอกเบี้ยให้โจทก์
จำเลยฎีกา
ศาลฎีกาได้ฟังคำแถลงการณ์และประชุมปรึกษาคดีแล้ว สัญญาตั้งตัวแทน ลงวันที่ 23 สิงหาคม 2493 มีข้อความว่า
“1. ตามที่บริษัทหรรษา จำกัด (โจทก์) ได้มอบให้บริษัทประดิษฐกรรมฯ (จำเลย) ไปทำสัญญาขายเครื่องสนามให้แก่กองทัพบกเป็นจำนวน 14,000 ชุด ชุดละ 510 บาท และปรากฏภายหลังว่าเครื่องสนามที่ส่งไปให้กองทัพบกไม่ถูกต้องตามตัวอย่างและสัญญา จนถึงกองทัพบกได้บอกคืนเลิกสัญญา แล้วนั้น
บัดนี้บริษัทหรรษา จำกัดประสงค์จะเสนอขายเครื่องสนามรายเดียวกันนี้ให้แก่กองทัพบกใหม่ โดยยอมลดราคาให้ตามแต่กองทัพบกจะพิจารณาเห็นสมควร แต่กองทัพบกไม่ยอมเจรจาด้วย เพราะถือว่าบริษัทหรรษาไม่ใช่คู่สัญญา ดังนี้บริษัทหรรษาจึงขอมอบให้บริษัทประดิษฐกรรม ซึ่งเป็นคู่สัญญากับกองทัพบกมาแต่เดิมดำเนินการเจรจาขายเครื่องสนามรายนี้แก่กองทัพบกต่อไป
2. บริษัทหรรษายอมมอบอำนาจในการดำเนินการซื้อขายเครื่องสนามรายนี้ให้แก่บริษัทประดิษฐกรรมกระทำได้ทุกสิ่งทุกอย่าง ตลอดจนการตกลงในเรื่องราคาที่ซื้อขายรายนี้แทนบริษัทหรรษา จำกัด
3. ในการนี้บริษัทหรรษา จำกัด ยอมให้บำเหน็จแก่บริษัทประดิษฐกรรมเป็นเงินทั้งสิ้น 1,361,312 บาท ในเมื่อบริษัทประดิษฐกรรมได้ตกลงขายเครื่องสนามรายนี้ให้แก่กองทัพบกแล้ว”
ฝ่ายโจทก์นำสืบนายอรรถ อรรถวิจิตร์จรรยารักษ์ กรรมการบริษัทโจทก์ นางระเบียบ วงศ์สกุล ประธานกรรมการบริษัทโจทก์ภรรยานายอรรถฯ พระดุลยนัยบัญชาราษฎร์ ผู้ถือหุ้นบริษัทโจทก์และนายเติบ วงศ์สกุล กรรมการผู้จัดการบริษัทโจทก์ ซึ่งเป็นผู้ลงลายมือชื่อในสัญญาเบิกความว่าเวลาไปลงชื่อในสัญญานั้น ฝ่ายบริษัทจำเลยมีหลวงยุทธภัณฑ์ฯ และพันโทปุ่นได้ถามว่า เครื่องสนามจะลดราคาได้เท่าไรจึงจะขายฝ่ายโจทก์บอกว่าลดกว่า 10 เปอร์เซ็นต์ก็ขายไม่ได้ต้องได้รับความยินยอมก่อน ฝ่ายจำเลยตกลงด้วยว่าจะลดเกิน 10 เปอร์เซ็นต์จะต้องได้ความยินยอมของบริษัทโจทก์ก่อน ทางบริษัทจึงขอให้เพิ่มข้อความที่ว่าลดไม่เกิน 10 เปอร์เซ็นต์ลงในสัญญาแต่หลวงยุทธภัณฑ์บอกว่าข้อความในสัญญานี้ พันเอกไสว กรมพระธรรมนูญเป็นคนร่างมาแก้ไม่ได้ ถ้าแก้ทางกองทัพบกจะไม่ตกลงด้วย โจทก์จึงลังเลอยู่ หลวงยุทธภัณฑ์ฯ และพันโทปุ่นบอกว่า ให้เชื่อในเกียรติยศเถิดว่าถ้าลดเกิน 10 เปอร์เซ็นต์จะบอกให้บริษัทโจทก์ทราบก่อน ทางฝ่ายบริษัทโจทก์เชื่อจึงได้ลงชื่อและประทับตราบริษัทไว้ทั้งสี่คนตามที่โจทก์นำสืบมานี้ ฝ่ายจำเลยปฏิเสธว่าไม่ได้ให้คำมั่นรับรองแก่โจทก์ไว้ดังนั้น
ศาลฎีกาได้พิจารณาข้อความที่โจทก์นำสืบมานี้แล้ว เห็นว่าข้อความในเอกสารสัญญาลงวันที่ 23 สิงหาคม 2493 มีชัดเจนว่าบริษัทโจทก์มอบอำนาจให้บริษัทจำเลยทำได้ทุกสิ่งทุกอย่างตลอดจนการตกลงในเรื่องราคาที่ซื้อขาย หาได้มีข้อจำกัดอำนาจของบริษัทจำเลยแต่อย่างหนึ่งอย่างใดไม่ ทางฝ่ายโจทก์ล้วนแต่ผู้ที่รอบรู้ทางได้ทางเสียในการตกลงทำสัญญาเป็นอย่างดี แม้ในชั้นแรกโจทก์จะเกี่ยงให้ระบุข้อความเรื่องลดราคาเกิน 10 เปอร์เซ็นต์ลงในสัญญา แต่ทางฝ่ายจำเลยก็ปฏิเสธว่าจะแก้ข้อความในสัญญาไม่ได้เลย ดังนี้ถ้าโจทก์ยังติดใจถือเป็นข้อสำคัญจริงจังถึงกับว่าจะไม่ยอมขายถ้าลดราคาเกิน 10 เปอร์เซ็นต์แล้ว ไฉนเมื่อฝ่ายจำเลยไม่ยอมเพิ่มความลงในสัญญาดังโจทก์ต้องการแล้ว โจทก์กลับยอมลงชื่อในสัญญาที่ระบุมอบอำนาจให้จำเลยตกลงราคาได้โดยไม่มีข้อจำกัดเพราะจำนวนเงินผิดกันนับหลายล้านบาท เมื่อระลึกถึงความเป็นมาของเรื่องซึ่งโจทก์ส่งมอบของไม่ตรงตามตัวอย่าง ไม่มีทางจะขายเครื่องสนามรายนี้ได้สำเร็จ จึงมาขอให้จำเลยลดราคาให้กองทัพบก เครื่องสนามรายนี้โจทก์ว่าริบมาจากบริษัทสินสยามและไม่สามารถจะนำไปขายที่อื่นได้และเป็นที่แน่นอนอยู่แล้วว่าที่จะลดราคาเพียง 10 เปอร์เซ็นต์นั้นไม่มีทางจะสำเร็จได้ เพราะราคาที่แท้จริงของใหม่ ๆที่ทางราชการทราบมาก็เพียงชุดละประมาณ 100 บาท ชนิดอย่างของโจทก์ภายหลังกองทัพบกซื้อได้ในราคาชุดละ 70 บาทเศษเท่านั้น การที่จำเลยตกลงขายได้ชุดละ143 บาทนั้น เห็นได้ว่าเป็นการดีที่สุดอยู่แล้ว ส่วนจำนวนค่าบำเหน็จที่สูงถึง 1,361,312 บาท ก็เพราะเป็นค่าที่ทดแทนเกี่ยวกับการติดต่อรายก่อน ๆ ที่ โจทก์ทำให้บริษัทจำเลยต้องรับผิดต่อกองทัพบก พฤติการณ์เหล่านี้แสดงให้เห็นว่า แม้ตามข้อความที่โจทก์นำสืบมาดังกล่าวข้างต้น เมื่อพิจารณารวมกับข้อความอันชัดแจ้งในเอกสารสัญญาลงวันที่ 23 สิงหาคม 2493 นั้นแล้ว เป็นที่เห็นได้ชัดว่าหามีน้ำหนักพอที่จะลบล้างหรือจำกัดอำนาจที่ได้มอบให้จำเลยตกลงได้ทุกสิ่งทุกอย่างตลอดจนในเรื่องราคา ดังที่เขียนไว้ชัดเจนแล้วนั้นไม่ ยิ่งกว่านั้นยังปรากฏต่อมาว่านายอรรถ อรรถวิจิตร์จรรยารักษ์ ได้บันทึกข้อความแสดงความเห็นชอบในเรื่องราคาที่จำเลยได้ตกลงไปแล้วนั้นอีกด้วยข้อที่โจทก์นำสืบว่านายอรรถได้ลงนามไปโดยไม่มีตราประทับผิดข้อบังคับของบริษัทโจทก์ และทั้งได้ถอนอำนาจนายอรรถแล้วด้วยนั้น การถอนอำนาจนี้ศาลแพ่งไม่เชื่อว่าเป็นความจริงดังที่ได้บรรยายเหตุผลไว้ละเอียดแล้ว ซึ่งศาลฎีกาเห็นว่าทางพิจารณายังไม่พอจะฟังว่าได้มีการถอนอำนาจกันจริงจังอย่างใด บริษัทโจทก์ได้เชิดนายอรรถออกแสดงเป็นตัวแทนติดต่อกับจำเลยตลอดมาตั้งแต่ต้นจนในที่สุดเมื่อจำเลยบอกให้บริษัทโจทก์มารับเงินนายอรรถก็ยังเป็นผู้มารับไปอีกโจทก์จึงไม่มีทางจะเถียงว่า การกระทำของนายอรรถไม่ผูกพันโจทก์ ศาลฎีกาเห็นว่าโจทก์แสดงไม่ได้ว่า จำเลยได้ทำผิดหน้าที่ตัวแทนอย่างใด ฉะนั้นจึงไม่มีสิทธิที่จะขอให้จำเลยคืนเงินตามที่ฟ้องนั้นได้
จึงพร้อมกันพิพากษากลับคำพิพากษาศาลอุทธรณ์ ให้ยกฟ้องโจทก์ให้โจทก์เสียค่าฤชาธรรมเนียมและค่าทนายความ 3 ศาลรวม 60,000 บาท แก่จำเลย
ในคดีนี้มีปัญญาเพียงว่าตัวแทนได้กระทำเกินอำนาจที่จะรับมอบจากตัวการหรือไม่ ซึ่งศาลฎีกาได้ถือหนังสือสัญญาระหว่างตัวการและตัวแทนเป็นสำคัญ ส่วนข้อจำกัดอำนาจของตัวแทนไม่ให้ลดราคาเกินกว่าร้อยละสิบนี้นั้น ศาลฎีกาเห็นว่าเมื่อตัวแทนไม่ยอมเพิ่มข้อความที่จำกัดอำนาจลงในสัญญาดังตัวการต้องการ ตัวการกลับยอมลงชื่อในสัญญาที่ระบุมอบอำนาจให้ตัวแทนตกลงราคาได้โดยไม่มีข้อจำกัด ฉะนั้นสัญญานี้จึงผูกมัดตัวการ ผู้เขียนเห็นว่าความสัมพันธ์ระหว่างตัวการและตัวแทนนี้เป็นเรื่องภายในซึ่งตัวแทนจะต้องปฏิบัติตามคำสั่งของตัวการโดยเคร่งครัดไม่ว่าคำสั่งนี้จะกระทำเป็นหนังสือหรือไม่ฉะนั้นถ้าตัวการได้แสดงเจตนาออกมาโดยชัดแจ้งไม่ให้ลดราคาเกินกว่าร้อยละสิบ ตัวแทนก็นำไปขายโดยลดราคาเกินกว่าร้อยละสิบไม่ได้ถ้าขายโดยลดราคาเกินกว่านั้นตัวแทนต้องรับผิดชอบ หนังสือสัญญาระหว่างตัวการกับตัวแทนที่ให้อำนาจขายได้ตามที่เห็นสมควรนั้นคงใช้ยันบุคคลภายนอกคือกองทัพบกเท่านั้นหาปลดเปลื้องความรับผิดของจำเลยซึ่งเป็นตัวแทนได้ไม่ เพราะเป็นความสัมพันธ์ระหว่างกันเอง
อย่างไรก็ดีในผลลัพธ์ผู้เขียนเห็นว่าศาลฎีกาได้พิพากษาถูกต้องแล้วเพราะนายอรรถ อรรถวิจิตร์จรรยารักษ์ ซึ่งตัวการได้เชิดออกเป็นตัวแทนได้ให้สัตยาบันการกระทำของจำเลยที่ขายลดราคาเกินกว่าร้อยละสิบ โดยได้บันทึกข้อความแสดงความเห็นชอบในเรื่องราคาที่จำเลยได้ตกลงไปแล้ว
