แหล่งที่มา : สำนักงานส่งเสริมงานตุลาการ
ย่อสั้น
จำเลยมีคำเสนอขายข้าวสาร จำนวน 20,000 เมตริกตัน ส่งมอบเดือนตุลาคม – ธันวาคม 2537 ไปยังโจทก์ โจทก์ตกลงให้จำเลยเป็นผู้ส่งข้าว คำเสนอและคำสนองดังกล่าวจึงถูกต้องตรงกัน ย่อมก่อให้เกิดสัญญาแล้ว แต่เมื่อจำเลยมีหนังสือขอเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขการชำระราคาและเสนอราคาใหม่ไปยังโจทก์ ถือว่าเป็นคำเสนอใหม่ โจทก์ตอบตกลงซื้อข้าวตามราคาที่เสนอมาใหม่และให้จำเลยไปทำสัญญาซื้อขายกับโจทก์ แสดงว่าคำเสนอคำสนองใหม่ถูกต้องตรงกันสัญญาเกิดขึ้นแล้ว มีผลเป็นการยกเลิกสัญญาเดิม และผูกพันกันตามสัญญาที่เกิดขึ้นใหม่ ต่อมาโจทก์มีหนังสือแจ้งให้จำเลยส่งมอบข้าวลงเรือในเดือนตุลาคม 2537 โดยไม่มีข้อความให้จำเลยมาทำสัญญาเป็นหนังสือ แต่กลับเร่งรัดให้จำเลยส่งมอบข้าวให้ทันกำหนดเวลา แสดงว่าโจทก์ไม่ได้มีเจตนาที่จะให้สัญญามีผลสมบูรณ์ต่อเมื่อได้ทำสัญญาเป็นหนังสือก่อน การที่จำเลยได้รับหนังสือดังกล่าวแล้วมีหนังสือขอเลื่อนไปส่งมอบข้าวสารในเดือนธันวาคม 2537โดยไม่ได้ทักท้วงหรือโต้แย้งว่าสัญญายังไม่ได้ลงนามเนื่องจากยังไม่ได้ตกลงกันในเรื่องค่าเสียหาย การค้ำประกันและการส่งมอบ ทั้งปรากฏว่ากรมการค้าต่างประเทศเคยซื้อข้าวจากจำเลยโดยส่งประกาศรับซื้อไป จำเลยตอบรับ หลังจากนั้นจำเลยส่งมอบข้าวโดยไม่จำต้องทำสัญญาเป็นหนังสืออีกพฤติการณ์ของจำเลยแสดงว่าจำเลยเองมิได้มุ่งที่จะให้การซื้อขายข้าวดังกล่าวนั้นจะต้องทำสัญญากันเป็นหนังสือเช่นกัน ดังนั้นสัญญาซื้อขายระหว่างโจทก์จำเลยจึงมีผลบังคับได้ตามกฎหมายแล้ว หาได้มีกรณีเป็นที่สงสัยว่าสัญญาจะต้องทำเป็นหนังสือดังที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 366 วรรคสอง แต่อย่างใดไม่
ส. เป็นกรรมการผู้จัดการบริหารงานของบริษัทจำเลยมีอำนาจในการติดต่อทำการค้าแทนจำเลย การที่ ส. ลงชื่อและประทับตราบริษัทจำเลย จึงเป็นการกระทำแทนบริษัทจำเลยมิใช่ทำเป็นส่วนตัว เมื่อ ส. เป็นผู้เสนอขายข้าวให้โจทก์ในนามของจำเลยและจำเลยเองก็นำสืบยอมรับความสมบูรณ์ของเอกสารอันเป็นคำเสนอขายข้าวโดยรับเอาประโยชน์ไว้เป็นของตน ทั้งต่อมาจำเลยยังให้ ส. เป็นตัวแทนในการทำหนังสือขอเลื่อนการส่งมอบข้าวสารด้วย จึงถือได้ว่าจำเลยเชิด ส. เป็นตัวแทนของจำเลยหรือรู้แล้วยอมให้ ส. เชิดตัวเองออกแสดงเป็นตัวแทนของจำเลยในการซื้อขายข้าวรายพิพาทจำเลยต้องรับผิดต่อโจทก์ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 821 ทั้งการเป็นตัวแทนเชิดดังกล่าวหาใช่การตั้งตัวแทนตามปกติแต่อย่างใดไม่จึงไม่จำต้องมีหนังสือมอบอำนาจให้กระทำการแทน
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยชำระเงินจำนวน 20,358,996.58 บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปี ของต้นเงิน 19,425,000 บาท นับถัดจากวันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์
จำเลยให้การขอให้ยกฟ้อง
ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้วพิพากษายกฟ้อง
โจทก์อุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับว่า ให้จำเลยชำระเงิน 20,358,996.58 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปี ของต้นเงิน 19,425,000 บาท นับถัดจากวันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์
จำเลยฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า “พิเคราะห์แล้ว ข้อเท็จจริงฟังได้ว่า รัฐบาลไทย โดยกระทรวงพาณิชย์ได้ทำสัญญาซื้อขายข้าวกับรัฐบาลสาธารณรัฐอินโดนีเซียโดยกระทรวงการอาหาร ตามสัญญาซื้อขายข้าวเอกสารหมาย จ.6 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม2537 จำเลยได้เสนอขายข้าวให้แก่โจทก์เป็นข้าวสารชนิด 25 เปอร์เซ็นต์ เลิศ ปริมาณ20,000 เมตริกตัน ส่งมอบระหว่างเดือนตุลาคมถึงธันวาคม 2537 ราคา เอฟ โอ บีกรุงเทพ เมตริกตันละ 205 ดอลลาร์สหรัฐ โดยยืนยันเสนอราคาขายข้าวจนถึงวันที่ 19สิงหาคม 2537 ตามเอกสารหมาย จ.7 ต่อมาวันที่ 16 สิงหาคม 2537 โจทก์มีหนังสือตอบตกลงให้จำเลยเป็นผู้ส่งมอบข้าว ตามเอกสารหมาย จ.10 ในวันที่ 22 สิงหาคม 2537จำเลยมีหนังสือยืนยันการขายข้าวแต่เปลี่ยนวิธีการขอรับเงินจากโจทก์โดยตรงโดยเสนอราคาขายในราคา เอฟ โอ บี กรุงเทพ เมตริกตันละ 204 ดอลลาร์สหรัฐ ตามเอกสารหมาย จ.11 เมื่อวันที่ 15 กันยายน 2537 โจทก์ตอบตกลงซื้อข้าวตามราคาที่จำเลยเสนอมาในราคาเงินสด เมตริกตันละ 204 ดอลลาร์สหรัฐ และให้จำเลยไปทำสัญญาซื้อขายกับโจทก์โดยด่วน ตามเอกสารหมาย จ.13 ต่อมาวันที่ 11 ตุลาคม 2537 โจทก์แจ้งให้จำเลยส่งมอบข้าวจำนวน 2,000 เมตริกตัน ลงเรือเพื่อส่งมอบแก่ประเทศสาธารณรัฐอินโดนีเซียต่อไป ตามเอกสารหมาย จ.16 วันที่ 14 ตุลาคม 2537จำเลยมีหนังสือขอเลื่อนการส่งมอบข้าวจำนวนดังกล่าวไปเป็นเดือนธันวาคม 2537ตามเอกสารหมาย จ.17
มีปัญหาที่ต้องวินิจฉัยตามฎีกาจำเลยว่า สัญญาซื้อขายข้าวระหว่างโจทก์กับจำเลยได้เกิดขึ้นมีผลสมบูรณ์เป็นสัญญาซื้อขายกันแล้วหรือไม่ โดยจำเลยฎีกาว่าเมื่อโจทก์มีหนังสือมายังจำเลยให้มาทำสัญญาซื้อขายกับโจทก์โดยด่วนตามเอกสารหมาย จ.13 จำเลยยังไม่ได้ลงนามในสัญญาซื้อขายดังกล่าว สัญญาซื้อขายยังไม่เกิด โจทก์จึงไม่มีสิทธิฟ้องว่าจำเลยผิดสัญญาและเรียกค่าเสียหายนั้น เห็นว่า เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2537 จำเลยมีคำเสนอขายข้าวสารชนิด 25 เปอร์เซ็นต์ เลิศ จำนวน 20,000 เมตริกตัน ส่งมอบเดือนตุลาคม – ธันวาคม 2537 ไปยังโจทก์ ตามเอกสารหมาย จ.7 และวันที่ 16 สิงหาคม 2537 โจทก์ตกลงให้จำเลยเป็นผู้ส่งข้าว ส่วนรายละเอียดและการทำสัญญาจะให้ดำเนินการต่อไปให้สอดคล้องกับเงื่อนไขตามเอกสารหมาย จ.10 เมื่อโจทก์จำเลยไม่ได้ตกลงกันว่าจะต้องทำสัญญากันเป็นหนังสือและคำเสนอคำสนองดังกล่าวถูกต้องตรงกันจึงย่อมก่อให้เกิดสัญญาแล้ว แต่เมื่อพิจารณาเอกสารจำเลยมีถึงโจทก์ยืนยันการขายข้าว และยอมรับการชำระเงินสดจากโจทก์ตามเอกสารหมาย จ.11 ถือว่าเป็นคำเสนอใหม่ในวันที่ 15 กันยายน 2537 โจทก์ตอบตกลงซื้อข้าวตามราคาที่เสนอมาใหม่ให้จำเลยไปทำสัญญาซื้อขายกับโจทก์ตามเอกสารหมาย จ.13 แสดงว่าคำเสนอคำสนองใหม่ถูกต้องตรงกันสัญญาเกิดขึ้นแล้ว มีผลเป็นการยกเลิกสัญญาเดิม และผูกพันกันตามสัญญาที่เกิดขึ้นใหม่ ต่อมาเมื่อวันที่ 11 ตุลาคม 2537 โจทก์มีหนังสือแจ้งให้จำเลยส่งมอบข้าวจำนวน 2,000 เมตริกตัน ลงเรือในเดือนตุลาคม 2537 ตามเอกสารหมาย จ.16 โดยเอกสารดังกล่าวไม่มีข้อความให้จำเลยมาทำสัญญาเป็นหนังสือแต่กลับเร่งรัดให้จำเลยส่งมอบข้าวให้ทันกำหนดเวลา แสดงว่าโจทก์ไม่ได้มีเจตนาที่จะให้สัญญามีผลสมบูรณ์ต่อเมื่อได้ทำสัญญาเป็นหนังสือก่อน การที่จำเลยได้รับหนังสือตามเอกสารหมาย จ.16 แล้วมีหนังสือขอเลื่อนไปส่งมอบข้าวสารจำนวนดังกล่าวในเดือนธันวาคม 2537 ตามเอกสารหมาย จ.17 โดยจำเลยไม่ได้ทักท้วงหรือโต้แย้งว่าสัญญายังไม่ได้ลงนามเนื่องจากยังไม่ได้ตกลงกันในเรื่องค่าเสียหาย การค้ำประกันและการส่งมอบ ทั้งนายจักรพันธ์ เกษภิญโญ เจ้าหน้าที่กรมการค้าต่างประเทศ กระทรวงพาณิชย์ พยานโจทก์เบิกความว่า กรมการค้าต่างประเทศ เคยซื้อข้าวจากจำเลยโดยส่งประกาศรับซื้อไป จำเลยตอบรับ หลังจากนั้นจำเลยส่งมอบข้าวโดยไม่จำต้องทำสัญญาเป็นหนังสืออีก พฤติการณ์ของจำเลยแสดงว่าจำเลยเองมิได้มุ่งที่จะให้การซื้อขายข้าวดังกล่าวนั้นจะต้องทำสัญญากันเป็นหนังสือเช่นกัน ดังนั้นสัญญาซื้อขายระหว่างโจทก์จำเลยจึงมีผลบังคับได้ตามกฎหมายแล้ว หาได้มีกรณีเป็นที่สงสัยว่าสัญญาจะต้องทำเป็นหนังสือดังที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 366 วรรคสอง แต่อย่างใดไม่ คำพิพากษาศาลฎีกาที่จำเลยอ้างมานั้นข้อเท็จจริงไม่ตรงกับคดีนี้
ที่จำเลยฎีกาว่า นายสุรพงษ์ ตั้งดำรงกูล กรรมการผู้จัดการซึ่งลงนามในเอกสารหมาย จ.11 และ จ.17 ไม่ใช่กรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนจำเลย จึงไม่มีผลผูกพันจำเลยนั้น เห็นว่า นายสุรพงษ์ ตั้งดำรงกูล เป็นกรรมการผู้จัดการบริหารงานของบริษัทจำเลยมีอำนาจในการติดต่อทำการค้าแทนจำเลย โดยนายสุรพงษ์ลงชื่อและประทับตราบริษัทจำเลย เป็นการกระทำแทนบริษัทจำเลยมิใช่ทำเป็นส่วนตัว และนายสุรพงษ์ยังเป็นผู้เสนอขายข้าวให้โจทก์ในนามของจำเลยด้วยตามเอกสารหมาย จ.7ซึ่งจำเลยก็นำสืบยอมรับความสมบูรณ์ของเอกสารดังกล่าว และรับเอาประโยชน์ไว้เป็นของตน ทั้งต่อมาจำเลยยังยินยอมให้นายสุรพงษ์เป็นตัวแทนในการทำเอกสารหมาย จ.11 และ จ.17 ด้วย จึงถือได้ว่าจำเลยเชิดนายสุรพงษ์เป็นตัวแทนของจำเลยหรือรู้แล้วยอมให้นายสุรพงษ์เชิดตัวเองออกแสดงเป็นตัวแทนของจำเลยในการซื้อขายข้าวรายพิพาทจำเลยต้องรับผิดต่อโจทก์ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 821 ทั้งการเป็นตัวแทนเชิดดังกล่าว หาใช่การตั้งตัวแทนตามปกติแต่อย่างใดไม่ จึงไม่จำต้องมีหนังสือมอบอำนาจให้กระทำการแทน
ที่จำเลยฎีกาว่า ค่าเสียหายที่โจทก์เรียกร้องมาสูงเกินไปนั้น เป็นเหตุให้โจทก์ต้องไปซื้อข้าวจากที่อื่นแพงขึ้น คิดเป็นเงิน 19,425,000 บาท จำเลยจึงต้องรับผิดค่าเสียหายส่วนนี้ การที่โจทก์ได้จัดซื้อข้าวครบจำนวนที่ส่งมอบให้แก่ทางประเทศสาธารณรัฐอินโดนีเซียแล้ว ต่อมาโจทก์มีหนังสือแจ้งให้จำเลยทราบรวมทั้งทวงถามให้จำเลยรับผิดส่วนต่างของราคาจัดซื้อจากรายอื่น รวมเป็นเงินทั้งสิ้นจำนวน 19,425,000 บาท ตามเอกสารหมาย จ.35 จำเลยเพิกเฉยถือว่าจำเลยผิดนัดจำเลยต้องรับผิดใช้ดอกเบี้ยอัตราร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปีแก่โจทก์ ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษามานั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ฎีกาจำเลยฟังไม่ขึ้น”
พิพากษายืน
