แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
ข้อเท็จจริงที่ผู้ร้องทั้งสองกล่าวอ้างในคดีนี้เป็นข้อเท็จจริงที่มีอยู่และได้กล่าวอ้างแล้วขณะผู้ร้องที่ 1 ยื่นคำร้องฉบับลงวันที่ 31 สิงหาคม 2548 เพียงแต่ในการยื่นคำร้องคดีนี้ผู้ร้องทั้งสองนำข้อเท็จจริงดังกล่าวมาวิเคราะห์คนละเชิงหรือเรียบเรียงข้อเท็จจริงด้วยถ้อยคำที่แตกต่างกัน โดยการยื่นคำร้องฉบับลงวันที่ 31 สิงหาคม 2548 ผู้ร้องที่ 1 เพียงผู้เดียวยื่นคำร้องในฐานะผู้บริหารของลูกหนี้ ส่วนคดีนี้ได้เพิ่มผู้ร้องที่ 2 เข้ามา แต่ผู้ร้องทั้งสองต่างอ้างสิทธิอย่างเดียวกันว่าเป็นผู้ถือหุ้นและเป็นผู้บริหารของลูกหนี้ในวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ ผู้ร้องที่ 2 จึงอยู่ในฐานะผู้บริหารของลูกหนี้เช่นเดียวกับผู้ร้องที่ 1 ตามบทนิยามแห่ง พ.ร.บ.ล้มละลาย ฯ มาตรา 90/1 ถือได้ว่าผู้ร้องทั้งสองเป็นคู่ความเดียวกันกับคู่ความในคดีเดิม แม้คดีนี้ผู้ร้องทั้งสองมิได้ระบุว่าขอให้ศาลมีคำสั่งยกเลิกหรือเพิกถอนสัญญาซื้อขายหุ้นส่วนทุนตามแผนโดยใช้คำว่า ขอให้มีคำสั่งให้ผู้บริหารแผนดำเนินการตามแผนด้วยความสุจริตและยุติธรรม กับให้กำหนดราคาขายหุ้นส่วนทุนตามแผนให้ได้ราคาตลาดที่แท้จริงตามกฎหมาย เป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายและสูงกว่าราคาที่กำหนดไว้หุ้นละ 3.30 บาท โดยประมูลขายหุ้นให้แก่ผู้สนใจร่วมลงทุนตามหลักธุรกิจการค้าปกติ โปร่งใส เป็นธรรม ก็ตาม แต่การที่จะกำหนดราคาขายหุ้นส่วนทุนตามแผนให้ได้ราคาตลาดโดยประมูลขายหุ้นแก่ผู้สนใจร่วมลงทุนตามที่ผู้ร้องทั้งสองขอมาในคดีนี้ก็จะต้องยกเลิกหรือเพิกถอนสัญญาซื้อขายหุ้นส่วนทุนฉบับลงวันที่ 1 มิถุนายน 2548 เสียก่อน แสดงให้เห็นว่าผู้ร้องทั้งสองคดีต่างมีความประสงค์อย่างเดียวกันคือขอให้ศาลมีคำสั่งยกเลิกหรือเพิกถอนสัญญาซื้อขายหุ้นส่วนทุนฉบับลงวันที่ 1 มิถุนายน 2548 ส่วนการจัดหาผู้ร่วมลงทุนและการดำเนินการขายหุ้นส่วนทุนตามแผน คำร้องทั้งสองฉบับได้กล่าวอ้างทำนองเดียวกันว่าผู้บริหารแผนไม่เปิดโอกาสให้มีการประมูลหรือแข่งขันเสนอราคาเพื่อให้ได้ราคาสูงสุด กำหนดราคาหุ้นที่จะซื้อขายต่ำกว่าราคาตลาดโดยไม่มีหลักเกณฑ์หรือวิธีการคำนวณ กลุ่มผู้ร่วมลงทุนหรือผู้ซื้อเป็นหน่วยงานของรัฐที่ผู้บริหารแผนเป็นผู้ถือหุ้นหรือมีอำนาจกำกับดูแล มีลักษณะเป็นการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ที่มีความเกี่ยวพันกับผู้บริหารแผน เป็นการดำเนินการที่ไม่โปร่งใส ไม่สุจริต ทำให้ลูกหนี้และผู้ค้ำประกันเสียหาย ดังนี้ ประเด็นที่ศาลต้องวินิจฉัยตามคำร้องทั้งสองฉบับจึงเป็นประเด็นเดียวกัน คือ ผู้บริหารแผนดำเนินการจัดหาผู้ร่วมลงทุนและทำข้อตกลงขายหุ้นส่วนทุนตามแผนโดยชอบหรือไม่ เมื่อศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งวินิจฉัยชี้ขาดประเด็นดังกล่าวตามคำร้องฉบับลงวันที่ 31 สิงหาคม 2548 เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2548 แล้วการที่ผู้ร้องยื่นคำร้องคดีนี้ต่อศาลล้มละลายกลางในวันที่ 10 พฤศจิกายน 2548 จึงเป็นการดำเนินกระบวนพิจารณาซ้ำ ต้องห้ามตาม ป.วิ.พ. มาตรา 144 ประกอบ พ.ร.บ.จัดตั้งศาลล้มละลาย ฯ มาตรา 14
ย่อยาว
คดีสืบเนื่องมาจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้เมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2543 มีคำสั่งตั้งบริษัทเอ็ฟเฟ็คทีฟแพลนเนอร์ส จำกัด เป็นผู้ทำแผนเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2543 มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนโดยมีผู้ทำแผนเป็นผู้บริหารแผนเมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2543 ต่อมาวันที่ 21 เมษายน 2546 ศาลมีคำสั่งให้บริษัทเอ็ฟเฟ็คทีฟแพลนเนอร์ส จำกัด พ้นจากตำแหน่งผู้บริหารแผน และตั้งกระทรวงการคลังเป็นผู้บริหารแผนคนใหม่เมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม 2546 ต่อมาผู้บริหารแผนยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผน ศาลล้มละลายกลางพิจารณาแล้วมีคำสั่งเมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2547 เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนของผู้บริหารแผนตามมติที่ประชุมเจ้าหนี้ เว้นแต่เรื่องการเปลี่ยนแปลงด้านการบริหารและการปลดภาระการค้ำประกัน ผู้ร้องทั้งสองอุทธรณ์ต่อศาลฎีกา หลังจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนแล้วผู้บริหารแผนดำเนินการปรับโครงสร้างทุนของลูกหนี้โดยลดทุน ออกหุ้นเพิ่มทุน จัดหาผู้ร่วมลงทุน และทำข้อตกลงขายส่วนทุนตามแผน
ผู้ร้องทั้งสองยื่นคำร้องขอให้มีคำสั่งให้ผู้บริหารแผนดำเนินการตามแผนด้วยความสุจริตและยุติธรรม กับให้กำหนดราคาขายหุ้นส่วนทุนตามแผนให้ได้ราคาตลาดที่แท้จริงตามกฎหมาย เป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายและสูงกว่าราคาที่กำหนดไว้หุ้นละ 3.30 บาท โดยประมูลขายหุ้นให้แก่ผู้สนใจร่วมลงทุนตามหลักธุรกิจการค้าปกติ โปร่งใส เป็นธรรม และให้ทุเลาการขายหุ้นส่วนนี้ไว้จนกว่าคำสั่งนี้จะถึงที่สุด
ผู้บริหารแผนคัดค้านขอให้ยกคำร้อง
ศาลล้มละลายกลางพิจารณาแล้วมีคำสั่งยกคำร้อง ค่าคำร้องเป็นพับ
ผู้ร้องทั้งสองอุทธรณ์ต่อศาลฎีกา โดยได้รับอนุญาตจากศาลฎีกา
ศาลฎีกาแผนกคดีล้มละลายวินิจฉัยว่า ตามอุทธรณ์ของผู้ร้องทั้งสองข้อแรกมีว่า การยื่นคำร้องของผู้ร้องทั้งสองในคดีนี้เป็นการดำเนินกระบวนพิจารณาซ้ำกับการยื่นคำร้องของผู้ร้องที่ 1 ฉบับลงวันที่ 31 สิงหาคม 2548 หรือไม่
ตามคำร้องฉบับลงวันที่ 31 สิงหาคม 2548 ผู้ร้องที่ 1 กล่าวอ้างว่า ผู้ร้องที่ 1 ในฐานะผู้บริหารของลูกหนี้เป็นผู้ร่วมก่อตั้งบริษัทลูกหนี้ ผู้ค้ำประกันกลุ่มบริษัทลูกหนี้ และผู้ถือหุ้นใหญ่เดิม ได้ขอซื้อหุ้นส่วนทุนตามแผนทั้งหมดราคาหุ้นละ 5.50 บาท ซึ่งจะทำให้ลูกหนี้ได้เงินเพียงพอชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ทั้งหมด สามารถออกจากแผนฟื้นฟูกิจการดำเนินธุรกิจต่อไปได้ตามปกติ ผู้ถือหุ้นกลับมามีสิทธิตามกฎหมาย ผู้ค้ำประกันหลุดพ้นจากภาระการค้ำประกัน แต่ผู้บริหารแผนกลับนำหุ้นส่วนทุนตามแผนเกือบทั้งหมดไปทำสัญญาซื้อขายกับบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) กองทุนบำเหน็จบำนาญข้าราชการ ธนาคารออมสิน และกองทุนรวมวายุภักษ์ 1 เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2548 ราคาหุ้นละ 3.30 บาท ผู้ซื้อทั้งสี่รายเป็นหน่วยงานของรัฐที่ผู้บริหารแผนเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่หรือมีอำนาจกำกับดูแล การทำสัญญาไม่เปิดโอกาสให้มีการแข่งขันเสนอราคาจากผู้สนใจอื่นเพื่อให้ได้ราคาสูงสุด เป็นการดำเนินการที่ไม่โปร่งใสตามปกติทางการค้า เอื้อประโยชน์ให้แก่หน่วยงานที่มีความเกี่ยวพันกับผู้บริหารแผน ราคาหุ้นที่จะซื้อขายกันต่ำกว่าราคาตลาดซึ่งมีราคาหุ้นละประมาณ 13 บาท ทำให้ลูกหนี้ขาดรายได้ในราคาที่เป็นธรรม คงเหลือหนี้ที่ลูกหนี้ต้องชำระเป็นระยะเวลาตามแผนอีกประมาณ 12 ปี หากขายหุ้นในราคาตลาดลูกหนี้จะได้เงินเพิ่มขึ้นอีกหุ้นละประมาณ 8 บาท ทำให้ผู้ค้ำประกันหลุดพ้นจากความรับผิด บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) เป็นคู่แข่งทางการค้า มีผลประโยชน์ขัดแย้งกับลูกหนี้ ขอให้ยกเลิกหรือเพิกถอนสัญญาซื้อขายหุ้นส่วนทุนตามแผนฉบับดังกล่าว กับให้ทำการขายโดยเปิดโอกาสให้ผู้สนใจเข้าแข่งขันเสนอราคาหรือขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมเพื่อให้ได้ราคาสูงสุด เมื่อพิจารณาข้อเท็จจริงดังกล่าวจะเห็นได้ว่า ข้อเท็จจริงที่ผู้ร้องทั้งสองกล่าวอ้างในคดีนี้เป็นข้อเท็จจริงที่มีอยู่และได้กล่าวอ้างแล้วขณะผู้ร้องที่ 1 ยื่นคำร้องฉบับลงวันที่ 31 สิงหาคม 2548 เพียงแต่ในการยื่นคำร้องคดีนี้ผู้ร้องทั้งสองนำข้อเท็จจริงดังกล่าวมาวิเคราะห์คนละเชิงหรือเรียบเรียงข้อเท็จจริงด้วยถ้อยคำที่แตกต่างกัน โดยการยื่นคำร้องฉบับลงวันที่ 31 สิงหาคม 2548 ผู้ร้องที่ 1 เพียงผู้เดียวยื่นคำร้องในฐานะผู้บริหารของลูกหนี้ ส่วนคดีนี้ได้เพิ่มผู้ร้องที่ 2 เข้ามา แต่ผู้ร้องทั้งสองต่างอ้างสิทธิอย่างเดียวกันว่าเป็นผู้ถือหุ้นและเป็นผู้บริหารของลูกหนี้ในวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ ผู้ร้องที่ 2 จึงอยู่ในฐานะผู้บริหารของลูกหนี้เช่นเดียวกับผู้ร้องที่ 1 ตามบทนิยามแห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 90/1 ถือได้ว่าผู้ร้องทั้งสองเป็นคู่ความเดียวกันกับคู่ความในคดีเดิม แม้คดีนี้ผู้ร้องมิได้ระบุว่าขอให้ศาลมีคำสั่งยกเลิกหรือเพิกถอนสัญญาซื้อขายหุ้นส่วนทุนตามแผนโดยใช้คำว่า ขอให้มีคำสั่งให้ผู้บริหารแผนดำเนินการตามแผนด้วยความสุจริตและยุติธรรม กับให้กำหนดราคาขายหุ้นส่วนทุนตามแผนให้ได้ราคาตลาดที่แท้จริงตามกฎหมาย เป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายและสูงกว่าราคาที่กำหนดไว้หุ้นละ 3.30 บาท โดยประมูลขายหุ้นให้แก่ผู้สนใจร่วมลงทุนตามหลักธุรกิจการค้าปกติ โปร่งใสเป็นธรรม ก็ตาม แต่การที่จะกำหนดราคาขายหุ้นส่วนทุนตามแผนให้ได้ราคาตลาดโดยประมูลขายหุ้นแก่ผู้สนใจร่วมลงทุนตามที่ผู้ร้องทั้งสองขอมาในคดีนี้ก็จะต้องยกเลิกหรือเพิกถอนสัญญาซื้อขายหุ้นส่วนทุนฉบับลงวันที่ 1 มิถุนายน 2548 เสียก่อน แสดงให้เห็นว่าผู้ร้องทั้งสองคดีต่างมีความประสงค์อย่างเดียวกันคือขอให้ศาลมีคำสั่งยกเลิกหรือเพิกถอนสัญญาซื้อขายหุ้นส่วนทุนฉบับลงวันที่ 1 มิถุนายน 2548 ส่วนการจัดหาผู้ร่วมลงทุนและการดำเนินการขายหุ้นส่วนทุนตามแผน คำร้องทั้งสองฉบับได้กล่าวอ้างทำนองเดียวกันว่าผู้บริหารแผนไม่เปิดโอกาสให้มีการประมูลหรือแข่งขันเสนอราคาเพื่อให้ได้ราคาสูงสุด กำหนดราคาหุ้นที่จะซื้อขายต่ำกว่าราคาตลาดโดยไม่มีหลักเกณฑ์หรือวิธีการคำนวณ กลุ่มผู้ร่วมลงทุนหรือผู้ซื้อเป็นหน่วยงานของรัฐที่ผู้บริหารแผนเป็นผู้ถือหุ้นมีอำนาจกำกับดูแล มีลักษณะเป็นการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ที่มีความเกี่ยวพันกับผู้บริหารแผน เป็นการดำเนินการที่ไม่โปร่งใส ไม่สุจริตทำให้ลูกหนี้และผู้ค้ำประกันเสียหาย ดังนี้ ประเด็นที่ศาลต้องวินิจฉัยตามคำร้องทั้งสองฉบับจึงเป็นประเด็นเดียวกัน คือ ผู้บริหารแผนดำเนินการจัดหาผู้ร่วมลงทุนและทำข้อตกลงขายหุ้นส่วนทุนตามแผนโดยชอบหรือไม่ เมื่อศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งวินิจฉัยชี้ขาดประเด็นดังกล่าวตามคำร้องฉบับลงวันที่ 31 สิงหาคม 2548 เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2548 แล้วการที่ผู้ร้องทั้งสองยื่นคำร้องคดีนี้ต่อศาลล้มละลายกลางในวันที่ 10 พฤศจิกายน 2548 จึงเป็นการดำเนินกระบวนพิจารณาซ้ำ ต้องห้ามตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 144 ประกอบพระราชบัญญัติจัดตั้งศาลล้มละลายและวิธีพิจารณาคดีล้มละลาย พ.ศ.2542 มาตรา 14 กรณีไม่จำเป็นต้องวินิจฉัยอุทธรณ์ข้ออื่นของผู้ร้องทั้งสอง เนื่องจากไม่ทำให้ผลของคดีเปลี่ยนแปลงไป คำสั่งศาลล้มละลายกลางชอบแล้ว อุทธรณ์ของผู้ร้องทั้งสองฟังไม่ขึ้น
พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นนี้ให้เป็นพับ
