แหล่งที่มา : สำนักงานส่งเสริมงานตุลาการ
ย่อสั้น
สัญญาซื้อขายลดเช็คเป็นสัญญาซึ่งกฎหมายมิได้กำหนดแบบไว้ฉะนั้น สัญญาซื้อขายลดตั๋วเงินที่ทำขึ้นจริง เพียงแต่ลงชื่อฝ่ายที่ต้องรับผิดตามสัญญาเพียงฝ่ายเดียวก็สมบูรณ์ การที่คณะกรรมการของบริษัทมอบอำนาจให้ ด. ลงนามในเอกสารเกี่ยวกับการขายลดตั๋วเงินของบริษัทร่วมกับกรรมการบริหารคนใดคนหนึ่งได้นั้น กรณีเป็นการตั้งตัวแทนเพื่อขายลดตั๋วเงินกับเจ้าหนี้ มีผลผูกพันบริษัท ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายหาได้ห้ามมิให้บริษัทตั้งตัวแทนเพื่อกิจการอย่างใดอย่างหนึ่งของบริษัท.
ย่อยาว
คดีนี้ศาลชั้นต้นมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์ของลูกหนี้ (จำเลย) ไว้เด็ดขาดเมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2529 บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ศรีมิตร จำกัด เจ้าหนี้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ตามหนังสือค้ำประกันจำนวน 5,390,342 บาท จากกองทรัพย์สินของลูกหนี้
เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ได้นัดบรรดาเจ้าหนี้และลูกหนี้ตรวจคำขอรับชำระหนี้ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 104แล้ว มีนายวิทยา เหล่าเศรษฐกุล ลูกหนี้ โต้แย้งว่า ลูกหนี้ได้ทำสัญญาค้ำประกันหนี้ตามสัญญาขายลดตั๋วเงินให้แก่บริษัท พี.ที.ไอจำกัด โดยไม่จำกัดวงเงินจริง แต่การเสนอขายลดตั๋วเงินตามเอกสารหมาย จ.29/1 ถึง 3 และ จ.31/1 ถึง 3 เป็นนิติกรรมที่ไม่สมบูรณ์ไม่ผูกพัน บริษัท พี.ที.ไอ จำกัด เนื่องจากมีกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อเพียงคนเดียว และไม่รับรองหนังสือขอเพิ่มผู้ลงนามในเอกสารเนื่องจากไม่มีการประชุมกรรมการครั้งที่9/2527 ตามที่เจ้าหนี้กล่าวอ้าง
เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์สอบสวนแล้วเห็นว่า แม้เอกสารหมายจ.29/1 ถึง 3 และ จ.31/1 ถึง 3 จะมีกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อเพียงคนเดียวโดยได้ลงลายมือชื่อร่วมกับนางดวงเดือน ปรีชานุวัฒนสิริซึ่งมิใช่กรรมการผู้มีอำนาจ แต่บริษัท พี.ที.ไอ จำกัด มอบอำนาจให้นางดวงเดือนลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทพี.ที.ไอ จำกัด กระทำการแทนบริษัทในเอกสารเกี่ยวกับเช็คและการขายลดตั๋วเงินได้ ดังนั้น สัญญาขายลดตั๋วเงินตามเอกสารหมายจ.29/1 ถึง 3 และ จ.31/1 ถึง 3 ดังกล่าวจึงมีผลผูกพัน บริษัทพี.ที.ไอ จำกัด เห็นควรให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้จำนวน 5,386,026.76บาท จากกองทรัพย์สินของลูกหนี้ตามมาตรา 130(8) แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 โดยมีเงื่อนไขว่า หากเจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้จากผู้ค้ำประกันร่วมและ/หรือผู้สั่งจ่ายเช็คแต่ละฉบับหรือได้รับชำระหนี้ตามสำนวนคำขอรับชำระหนี้รายที่ 23 ที่เจ้าหนี้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ไว้ในคดีล้มละลายของศาลชั้นต้น ตามคดีหมายเลขแดงที่ล.346/2528 ระหว่างนางเฉลิมศรี รัตนพงศ์ธระ ที่ 1 กับพวกโจทก์ บริษัท พี.ที.ไอ จำกัด จำเลย แล้วเพียงใดก็ให้สิทธิที่จะได้รับชำระหนี้ในคดีนี้ลดลงเพียงนั้น ส่วนที่ขอเกินมานั้นให้ยกเสีย
ศาลชั้นต้นมีคำสั่งอนุญาตให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้ตามความเห็นของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์
ลูกหนี้อุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน
ลูกหนี้ฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า “ข้อเท็จจริงรับฟังได้ในเบื้องต้นว่าบริษัท พี.ที.ไอ จำกัด ได้ขายลดตั๋วเงินกับเจ้าหนี้โดยทำสัญญาซื้อขายลดตั๋วเงินและทำบันทึกต่อท้ายสัญญาซื้อขายลดตั๋วเงินไว้ตามเอกสารหมาย จ.3, จ.11 และได้ออกตั๋วสัญญาใช้เงินให้เจ้าหนี้เพื่อการชำระหนี้ดังกล่าวตามเอกสารหมาย จ.29/1 ถึง 3 และ จ.31/1ถึง 3 โดยมีกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกับนางดวงเดือนปรีชานุวัฒนสิริ และประทับตราสำคัญของบริษัทมอบให้แก่เจ้าหนี้ในการทำสัญญาซื้อขายลดตั๋วเงินดังกล่าว ลูกหนี้กับบุคคลอื่นรวม 5 คนต่างได้ทำสัญญาค้ำประกันหนี้ขายลดตั๋วเงินโดยไม่จำกัดวงเงินให้เจ้าหนี้ไว้ด้วยตามเอกสารหมาย จ.12 ถึง จ.16 เมื่อลูกหนี้ถูกศาลชั้นต้นสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด เจ้าหนี้ยังไม่ได้รับชำระหนี้ทั้งหมดจากบริษัท พี.ที.ไอ. จำกัด ซึ่งเป็นผู้ขายลดเช็คและออกตั๋วสัญญาใช้เงินหรือจากผู้สั่งจ่ายเช็คแต่ละฉบับรวมทั้งจากผู้ค้ำประกันหนี้ จึงมายื่นคำขอรับชำระหนี้ตามสัญญาค้ำประกันดังกล่าว คดีมีประเด็นจะต้องวินิจฉัยว่าลูกหนี้ในฐานะผู้ค้ำประกันสัญญาซื้อขายลดตั๋วเงินกับเจ้าหนี้จะต้องรับผิดในหนี้ที่บริษัทพี.ที.ไอ. จำกัด ขายลดตั๋วเงินไว้กับเจ้าหนี้หรือไม่ ปัญหาจะต้องวินิจฉัยประการแรกมีว่า การที่กรรมการบริษัทเจ้าหนี้เพียงคนเดียวลงลายมือชื่อในสัญญาซื้อขายลดตั๋วเงินนั้นจะทำให้สัญญาดังกล่าวไม่สมบูรณ์หรือไม่ เห็นว่า สัญญาซื้อขายลดเช็คเป็นสัญญาอย่างหนึ่งซึ่งกฎหมายมิได้กำหนดแบบไว้ ฉะนั้นสัญญาซื้อขายลดตั๋วเงินที่ทำกันขึ้นจริง เพียงแต่ลงชื่อฝ่ายที่ต้องรับผิดตามสัญญาเพียงฝ่ายเดียวก็เป็นการเพียงพอแล้ว ส่วนการที่กรรมการฝ่ายบริษัทเจ้าหนี้จะลงชื่อในฐานะผู้รับซื้อลดตั๋วเงินหรือไม่หรือลงชื่อไม่ครบถ้วนก็หาทำให้สัญญาซื้อขายลดตั๋วเงินหรือไม่หรือลงชื่อไม่ครบถ้วนก็หาทำให้สัญญาซื้อขายลดตั๋วเงินไม่สมบูรณ์แต่ประการใดไม่ สัญญาซื้อขายลดตั๋วเงินที่เจ้าหนี้ทำไว้กับบริษัท พี.ที.ไอ. จำกัด ตามเอกสารหมาย จ.3 และ จ.11 แม้จะมีชื่อกรรมการบริษัทเจ้าหนี้ผู้ซื้อลดตั๋วเงินเพียงคนเดียวก็มีผลผูกพันบริษัท พี.ที.ไอ จำกัด ผู้ขายลดตั๋วเงิน
ปัญหาต่อไปมีว่า การที่กรรมการบริษัท พี.ที.ไอ. จำกัด ผู้เดียวลงลายมือชื่อร่วมกับนางดวงเดือน ปรีชานุวัฒนสิริ เจ้าหน้าที่คนหนึ่งของบริษัท พี.ที.ไอ. จำกัด มิใช่กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อในการเสนอขายลดตั๋วเงินตามเอกสารหมาย จ.29/1 ถึง 3และ จ.31/1 ถึง 3 มีผลผูกพันบริษัท พี.ที.ไอ. จำกัด หรือไม่เจ้าหนี้นำสืบว่า บริษัท พี.ที.ไอ. จำกัด ได้มีหนังสือถึงเจ้าหนี้แจ้งให้ทราบว่า บริษัท พี.ที.ไอ. จำกัด มอบอำนาจให้นางดวงเดือนลงนามร่วมกับกรรมการบริหารคนใดคนหนึ่งในสามคนมีนายชวน คูสมิทธิ์นายธัญญะ สุภัทรวณิชย์ นายฤกษ์ชัย โกมลเกษรักษ์ ในเอกสารขายลดเช็คของบริษัท พี.ที.ไอ. จำกัด ได้ หนังสือดังกล่าวได้แนบรายงานการประชุมกรรมการบริษัท พี.ที.ไอ. จำกัด ครั้งที่ 9/2527 มาด้วยปรากฏตามเอกสารหมาย จ.65 เอกสารดังกล่าวแสดงว่ากรรมการบริษัท พี.ที.ไอ. จำกัด มอบอำนาจให้นางดวงเดือนลงนามในเอกสารเกี่ยวกับการขายลดตั๋วเงินกับเจ้าหนี้ได้ จึงเป็นการตั้งตัวแทนเพื่อการขายลดตั๋วเงินกับเจ้าหนี้ มีผลผูกพันบริษัท พี.ที.ไอ. จำกัดที่ลูกหนี้อ้างว่าเอกสารซื้อขายลดตั๋วเงินไม่ได้ลงชื่อกรรมการสองนายจึงขัดต่อกฎหมายไม่ผูกพันบริษัท พี.ที.ไอ. จำกัด นั้นเห็นว่ากรรมการมีอำนาจอย่างไรย่อมเป็นไปตามข้อบังคับ แต่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายหาได้ห้ามมิให้บริษัทตั้งตัวแทนเพื่อกิจการของบริษัทอย่างใดอย่างหนึ่งไม่ การตั้งนางดวงเดือนกับกรรมการคนใดคนหนึ่งทำการขายลดตั๋วเงินให้กับเจ้าหนี้จึงไม่ขัดต่อกฎหมาย มีผลบังคับใช้ได้ และผูกพันบริษัท พี.ที.ไอ. จำกัด ซึ่งเป็นตัวการ…”
พิพากษายืน.
