แหล่งที่มา : สำนักงานส่งเสริมงานตุลาการ
ย่อสั้น
การที่เจ้าหนี้ซึ่งเป็นกรรมการของลูกหนี้หรือเป็นประธานกรรมการบริหารของลูกหนี้จะมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนตามข้อบังคับของบริษัทลูกหนี้นั้น ย่อมอาศัยบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดฯ มาตรา 90 เมื่อข้อบังคับของบริษัทลูกหนี้ในหมวดที่ 4 ข้อ 14 กำหนดให้จ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการได้ข้อบังคับของบริษัทลูกหนี้ในเรื่องค่าตอบแทนจึงสอดคล้องกับบทบัญญัติมาตรา 90 แห่ง พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ฯ ซึ่งค่าชดเชยการลดเงินเดือนตามหนังสือเรื่องการปรับลดเงินเดือนพนักงานที่เจ้าหนี้นำมาขอรับชำระหนี้ในมูลหนี้อันดับที่ 5 อาจจะถือได้ว่าเป็นผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นตามข้อบังคับของลูกหนี้ในหมวดที่ 4 ข้อ 14 วรรคสอง ที่ระบุให้กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัลเบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา แต่เมื่อไม่มีการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นของลูกหนี้เพื่อพิจารณากำหนดค่าชดเชยการลดเงินเดือนตามหนังสือเรื่องการปรับลดเงินเดือนพนักงานหรือได้มีการนำเรื่องดังกล่าวเข้าประชุมพิจารณาในการประชุมของคณะกรรมการบริหารของลูกหนี้ เจ้าหนี้จึงไม่มีสิทธิได้รับชำระหนี้ในมูลหนี้อันดับที่ 5
ย่อยาว
คดีสืบเนื่องมาจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้เมื่อวันที่16 มิถุนายน 2543 และตั้งบริษัทสำนักงานกฎหมายฟาร์อีสท์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นผู้ทำแผน ต่อมามีบริษัทแอสเซ็ทรีคัฟเวอรี่ จำกัด เป็นผู้บริหารแผน
เจ้าหนี้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ในมูลหนี้ค้ำประกันจำนำจำนอง และค่าชดเชยการลดเงินเดือนพร้อมดอกเบี้ยถึงวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการรวมเป็นเงิน 259,302,482.10 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ของต้นเงิน7,581,000 บาท นับแต่วันถัดจากวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการจนกว่าจะได้รับชำระเสร็จ
เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ได้ให้เจ้าหนี้ ลูกหนี้ หรือผู้ทำแผนตรวจคำขอรับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/29 แล้วผู้ทำแผนโต้แย้งคำขอรับชำระหนี้รายนี้ว่าเจ้าหนี้ไม่มีสิทธิได้รับชำระหนี้
เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์สอบสวนแล้วมีคำสั่งอนุญาตให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการในมูลหนี้อันดับที่ 1 หนี้ค้ำประกันสัญญากู้ยืมจำนวน 55,000,000 บาทพร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับถัดจากวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการจนกว่าจะได้รับชำระเสร็จจากลูกหนี้ คำขออื่นนอกจากนี้ให้ยก
เจ้าหนี้ยื่นคำร้องคัดค้าน ขอให้ศาลมีคำสั่งให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้ในมูลหนี้อันดับที่ 2 ที่ 3 ที่ 4 และที่ 5 พร้อมดอกเบี้ย
เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ยื่นคำคัดค้านว่า กองทุนรวมไทยสตราทิจิคแอสเซ็ทผู้ให้กู้ได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ในมูลหนี้กู้ยืมที่เจ้าหนี้เป็นผู้ค้ำประกันตามมูลหนี้อันดับที่ 2ที่ 3 และที่ 4 แล้ว โดยเป็นเจ้าหนี้รายที่ 683 ดังนั้น เจ้าหนี้ซึ่งเป็นผู้ค้ำประกันจึงไม่มีสิทธิขอรับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้อีกตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483มาตรา 90/27 วรรคสอง ส่วนมูลหนี้อันดับที่ 5 เจ้าหนี้มิได้แสดงให้เห็นว่ามีข้อบังคับของลูกหนี้หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของลูกหนี้ที่ระบุให้จ่ายค่าตอบแทนแก่เจ้าหนี้ในฐานะกรรมการบริษัทลูกหนี้ จึงต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535มาตรา 90
ผู้บริหารแผนยื่นคำคัดค้านว่า เจ้าหนี้ไม่มีสิทธิขอรับชำระหนี้ในมูลหนี้อันดับที่ 2ที่ 3 และที่ 4 ส่วนมูลหนี้อันดับที่ 5 หนังสือเรื่องการปรับลดเงินเดือนของพนักงานเป็นเอกสารที่ทำขึ้นภายหลังการยื่นคำร้องขอให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้แล้วและเป็นความเท็จทั้งตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 90 ห้ามมิให้จ่ายค่าตอบแทนแก่เจ้าหนี้
ศาลล้มละลายกลางเห็นว่าคดีพอวินิจฉัยได้ จึงให้งดไต่สวนและมีคำสั่งให้ยกคำร้อง
เจ้าหนี้อุทธรณ์ต่อศาลฎีกา
ศาลฎีกาแผนกคดีล้มละลายวินิจฉัยว่า “ข้อเท็จจริงรับฟังได้ว่า ลูกหนี้เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทมหาชนจำกัดตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 เจ้าหนี้มีตำแหน่งเป็นกรรมการของลูกหนี้และยังเป็นประธานกรรมการบริหารของลูกหนี้อีกตำแหน่งหนึ่ง คดีมีปัญหาวินิจฉัยตามอุทธรณ์ของเจ้าหนี้ในชั้นนี้เพียงว่าเจ้าหนี้มีสิทธิขอรับชำระหนี้อันดับที่ 5 ในมูลหนี้ค่าชดเชยการลดเงินเดือนหรือไม่เพียงใด เจ้าหนี้อุทธรณ์ว่าตามข้อบังคับของลูกหนี้ในหมวดที่ 4 ข้อ 14 วรรคสอง ระบุว่า “กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์หรือจะกำหนดไว้เป็นคราว ๆ ไป หรือจะให้มีผลตอบแทนตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่าง ๆ ตามระเบียบของบริษัท” และวรรคสามระบุว่า “ความในวรรคหนึ่งไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท” เจ้าหนี้ในฐานะกรรมการนอกจากจะมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนตามข้อบังคับของลูกหนี้ดังกล่าวแล้วยังมีสิทธิได้รับเงินเดือนในฐานะเป็นพนักงานในตำแหน่งประธานกรรมการบริหารของลูกหนี้ด้วย เห็นว่า การที่เจ้าหนี้ซึ่งเป็นกรรมการของลูกหนี้หรือเป็นประธานกรรมการบริหารของลูกหนี้ จะมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัทลูกหนี้นั้น ย่อมอาศัยบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 90 ซึ่งบัญญัติว่า “ห้ามบริษัทจ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการ เว้นแต่จ่ายเป็นค่าตอบแทนตามข้อบังคับของบริษัท” และวรรคสองบัญญัติว่า”ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทมิได้กำหนดไว้ การจ่ายค่าตอบแทนตามวรรคหนึ่งให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม” ฉะนั้น เมื่อข้อบังคับของบริษัทลูกหนี้ในหมวดที่ 4 ข้อ 14 กำหนดให้จ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการได้ข้อบังคับของบริษัทลูกหนี้ในเรื่องค่าตอบแทนจึงสอดคล้องกับบทบัญญัติมาตรา 90 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ซึ่งค่าชดเชยการลดเงินเดือนตามหนังสือเรื่องการปรับลดเงินเดือนพนักงาน ฉบับลงวันที่ 7 เมษายน 2541 ที่เจ้าหนี้นำมาขอรับชำระหนี้ในมูลหนี้อันดับที่ 5 อาจจะถือได้ว่าเป็นผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นตามข้อบังคับของลูกหนี้ในหมวดที่ 4 ข้อ 14 วรรคสอง ที่ระบุให้กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา แต่ศาลฎีกาได้ตรวจดูพยานหลักฐานที่เจ้าหนี้และผู้ทำแผนอ้างส่งไว้ในสำนวนคำขอรับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์และสำนวนคดีนี้แล้วไม่พบว่าได้มีการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นของลูกหนี้ เพื่อพิจารณากำหนดค่าชดเชยการลดเงินเดือนตามหนังสือเรื่องการปรับลดเงินเดือนพนักงาน ฉบับลงวันที่ 7 เมษายน 2541 หรือได้มีการนำเรื่องดังกล่าวเข้าประชุมพิจารณาในการประชุมของคณะกรรมการบริหารของลูกหนี้ทั้งที่เป็นเรื่องสำคัญและต้องใช้เงินจำนวนมากพอสมควรในการจ่ายเงินชดเชยให้แก่พนักงานที่ถูกปรับลดเงินเดือนแต่อย่างใด ทั้งยังปรากฏตามงบการเงินและรายงานการสอบทานงบการเงินโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของลูกหนี้ในไตรมาสที่ 3 สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2543 ว่า ในระหว่างงวด 9 เดือน สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2543 ลูกหนี้ได้บันทึกเงินเดือนของพนักงานและกรรมการของลูกหนี้จำนวน 29.75 ล้านบาท ตามบันทึกเรื่องการปรับลดเงินเดือนพนักงานลงวันที่ 7 เมษายน 2541 ที่ลูกหนี้จะจ่ายเงินชดเชยให้พนักงานและกรรมการของลูกหนี้อันเนื่องมาจากการลดเงินเดือนตั้งแต่เดือนเมษายน 2541 ถึงเดือนมีนาคม 2543 รวม 24 เดือน และผู้สอบบัญชีรับอนุญาตไม่อาจสอบทานให้เป็นที่พอใจในรายการดังกล่าวได้เนื่องจากเพิ่งได้รับเอกสารดังกล่าวในงวดไตรมาสที่ 2 ของปี 2543ซึ่งทำให้น่าเชื่อว่าหนังสือเรื่องการปรับลดเงินเดือนดังกล่าวได้จัดทำขึ้นภายหลังและยังไม่เพียงพอให้รับฟังได้ว่าลูกหนี้เป็นหนี้เจ้าหนี้ ตามที่ขอรับชำระหนี้เจ้าหนี้จึงไม่มีสิทธิได้รับชำระหนี้ในมูลหนี้อันดับ 5 ที่ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ยกคำร้องของเจ้าหนี้นั้นชอบแล้ว ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย อุทธรณ์ของเจ้าหนี้ฟังไม่ขึ้น”
พิพากษายืน
