แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
โจทก์ทั้งสามฟ้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ซึ่งลงมติถอดถอนกรรมการของโจทก์ที่ 1 ชุดเดิมซึ่งมีโจทก์ที่ 2 และที่ 3 รวมอยู่ด้วย แล้วตั้งกรรมการชุดใหม่ซึ่งมีจำเลยที่ 5 ที่ 6 และที่ 7 กับได้ลงมติเปลี่ยนแปลง อำนาจกรรมการของโจทก์ที่ 1 และจำเลยร่วมกันทำรายงานประชุมไม่ตรงต่อความจริงขอให้พิพากษาว่ารายงานการประชุมใหญ่ดังกล่าวไม่ชอบกฎหมายและข้อบังคับของโจทก์ที่ 1ห้ามนายทะเบียนรับจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการและอำนาจกรรมการ และให้จำเลยขอขมา โจทก์ทั้งสามในหนังสือพิมพ์รายวัน ดังนี้เป็นเรื่องโจทก์ฟ้องว่าจำเลยร่วมกันทำละเมิด แม้ต่อมา ช. ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของโจทก์ที่ 1 ฟ้องโจทก์ที่ 2 ที่ 3 กับพวก ศาลมีคำสั่งคุ้มครองชั่วคราว และ ช. ได้จัดให้มีการประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้น โดยได้มีการลงมติถอดถอนกรรมการชุดซึ่งได้รับแต่งตั้ง จากมติที่ประชุมใหญ่ที่พิพาทกันในคดีนี้ แล้วตั้งกรรมการ ชุดใหม่แทนกับมีการนำมติดังกล่าวไปจดทะเบียนเรียบร้อย แล้วก็ตาม ก็ไม่มีผลให้ความรับผิดฐานละเมิดตามฟ้อง ระงับไป ศาลจึงชอบที่จะพิจารณาคดีต่อไปจนสิ้นกระแสความ
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องว่า โจทก์ที่ 1 เป็นนิติบุคคลตามกฎหมาย มีกรรมการ 14 คน โจทก์ที่ 2 และที่ 3 กับจำเลยที่ 1 และที่ 2เป็นผู้ถือหุ้นและกรรมการของโจทก์ที่ 1 โดยโจทก์ที่ 2เป็นกรรมการผู้จัดการ ส่วนจำเลยที่ 3 ที่ 4 และที่ 5เป็นผู้ถือหุ้นของโจทก์ที่ 1 เมื่อวันที่ 23 มิถุนายน 2530กรรมการของโจทก์ที่ 1 ได้นัดเรียกให้มีการประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 25/2530 ปรากฏว่าผู้ถือหุ้นที่มาประชุมมีจำนวนหุ้นรวมกันไม่ครบตามข้อบังคับ โจทก์ที่ 3 ในฐานะกรรมการจึงสั่งเลิกการประชุม แต่จำเลยที่ 1 ถึงที่ 5 กับพวกผู้ถือหุ้นคนอื่นได้ร่วมกันจัดให้มีการประชุมขึ้นโดยฝ่าฝืนต่อกฎหมายและข้อบังคับของโจทก์ที่ 1แล้วจำเลยทั้งเจ็ดได้ร่วมกันทำรายงานการประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 25/2530 ไม่ตรงกับความจริงฝ่าฝืนต่อกฎหมายและข้อบังคับของโจทก์ที่ 1 โดยอ้างว่าผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมมีจำนวนหุ้นรวมกันครบถ้วนตามข้อบังคับ แล้วได้ลงมติถอดถอนกรรมการชุดเดิมจำนวน 14 คนแล้วแต่งตั้งกรรมการชุดใหม่จำนวน 4 คน ซึ่งมีจำเลยที่ 5เพียงคนเดียวเป็นผู้ถือหุ้นมีการลงมติเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการ เป็นเหตุให้โจทก์ที่ 1 ได้รับความเสียหายการกระทำของจำเลยทั้งเจ็ดกับพวกที่ได้ลงมติถอดถอน โจทก์ที่ 2 และที่ 3 จากการเป็นกรรมการของโจทก์ที่ 1 ทำให้โจทก์ที่ 2 และที่ 3 ได้รับความเสียหาย ขอให้ศาลพิพากษาว่า รายงานการประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 25/2530 ไม่ชอบด้วยกฎหมายและข้อบังคับของโจทก์ที่ 1 ให้สั่งห้ามมิให้นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานครรับจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการและอำนาจกรรมการตามคำขอของจำเลยทั้งเจ็ดกับพวกและให้จำเลยทั้งเจ็ดขอขมาโจทก์ทั้งสามและโฆษณาคำพิพากษาของศาลในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยและภาษาต่างประเทศ รวม 12 ฉบับ ฉบับละ 1 เดือนติดต่อกันทุกวันโดยค่าใช้จ่ายของจำเลยทั้งเจ็ด
จำเลยที่ 2 ขาดนัดยื่นคำให้การ
จำเลยที่ 1 ที่ 3 ที่ 4 ที่ 5 ที่ 6 และที่ 7 ให้การว่าการประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 25/2530ของโจทก์ที่ 1 ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมมีจำนวนหุ้นรวมกันครบถ้วนตามข้อบังคับของโจทก์ที่ 1 การบอกเลิกการประชุมของโจทก์ที่ 3 ไม่มีผลตามกฎหมาย ที่ประชุมไม่อาจเลือกกรรมการของโจทก์ที่ 1 เป็นประธานที่ประชุมตามข้อบังคับได้จึงได้เลือกจำเลยที่ 4 ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นให้เป็นประธานที่ประชุมตามกฎหมาย ที่ประชุมได้ลงมติถอดถอนกรรมการชุดเดิมแล้วแต่งตั้งกรรมการชุดใหม่และเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการชอบแล้วไม่เป็นการละเมิดต่อโจทก์ทั้งสามกรณีเป็นเรื่องการโต้แย้งสิทธิระหว่างผู้ถือหุ้นกับกรรมการของโจทก์ที่ 1 โจทก์ที่ 1 ไม่ได้ถูกโต้แย้งสิทธิจึงไม่มีอำนาจฟ้อง ขอให้ยกฟ้อง
ศาลชั้นต้นสืบพยานโจทก์เสร็จแล้ว ระหว่างสืบพยานจำเลยทนายจำเลยที่ 5 และที่ 6 ยื่นคำร้องว่า เมื่อวันที่ 7ธันวาคม 2531 นางชนัตถ์ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของโจทก์ที่ 1ได้ฟ้องโจทก์ที่ 2 และที่ 3 กับพวกรวม 14 คนในฐานะกรรมการของโจทก์ที่ 1 ขอให้นัดเรียกประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี พ.ศ. 2530 และ 2531และร้องขอคุ้มครองชั่วคราวก่อนพิพากษา ศาลแพ่งมีคำสั่งคุ้มครองชั่วคราวตามคำขอ ต่อมานางชนัตถ์ได้จัดประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นปรากฏว่าที่ประชุมได้ลงมติถอดถอนกรรมการชุดเดิมของโจทก์ที่ 1 ซึ่งมีโจทก์ที่ 2 และที่ 3 กับพวกเป็นกรรมการรวมจำนวน 14 คน และกรรมการชุดที่จำเลยที่ 5 ที่ 6 และที่ 7 กับพวกอีก 1 คน รวมจำนวน 4 คนซึ่งตั้งโดยมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 25/2530ให้พ้นจากตำแหน่งทั้งสองชุด แล้วลงมติแต่งตั้งกรรมการชุดใหม่ แก้ไขอำนาจของกรรมการใหม่ กับทั้งได้นำมติที่ประชุมดังกล่าวไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการและแก้ไขอำนาจกรรมการต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานครเรียบร้อยแล้ว จึงไม่มีประโยชน์ที่ศาลจะพิจารณาคดีนี้ต่อไป ขอให้จำหน่ายคดี
ศาลชั้นต้นสอบทนายโจทก์ทั้งสามแล้ว ทนายโจทก์ทั้งสามแถลงรับว่าคำร้องของทนายจำเลยที่ 5 และที่ 6ดังกล่าวเป็นความจริง แต่แถลงว่าการประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นที่นางชนัตถ์เรียกประชุมนั้นเป็นการประชุมที่มิชอบและโจทก์ที่ 1 และที่ 2 ได้เป็นโจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมดังกล่าว คดีอยู่ระหว่างพิจารณาของศาลแพ่งศาลจึงยังไม่ควรสั่งจำหน่ายคดีนี้
ศาลชั้นต้นมีคำสั่งให้จำหน่ายคดีจากสารบบความ
โจทก์ทั้งสามอุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน
โจทก์ทั้งสามฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า โจทก์ทั้งสามฟ้องขอให้ศาลสั่งเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 25/2530ซึ่งผู้ถือหุ้นของโจทก์ที่ 1 จัดประชุมขึ้นและได้ลงมติถอดถอนกรรมการของโจทก์ที่ 1 ชุดเดิมจำนวน 14 คน ซึ่งมีโจทก์ที่ 2และที่ 3 รวมอยู่ด้วย แล้วตั้งกรรมการชุดใหม่ 4 คนซึ่งมีจำเลยที่ 5 ที่ 6 และที่ 7 กับพวกอีก 1 คนกับได้ลงมติเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการของโจทก์ที่ 1 ด้วยและจำเลยทั้งเจ็ดได้ร่วมกันทำรายงานการประชุมนั้นไม่ตรงกับความจริง อันเป็นการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมายและข้อบังคับของโจทก์ที่ 1 เป็นเหตุให้เกิดความเสียหายต่อโจทก์ทั้งสาม ขอให้ศาลพิพากษาว่า รายงานประชุมใหญ่ดังกล่าวไม่ชอบด้วยกฎหมายและข้อบังคับของโจทก์ที่ 1ห้ามมิให้นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานครรับจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการและอำนาจของกรรมการและให้จำเลยทั้งเจ็ดขอขมาโจทก์ทั้งสามและโฆษณาคำพิพากษาของศาลในหนังสือพิมพ์รายวันทั้งภาษาไทยและภาษาต่างประเทศรวม 12 ฉบับ ฉบับละ 1 เดือนติดต่อกันทุกวัน โดยค่าใช้จ่ายของจำเลยทั้งสิ้น เห็นว่าเมื่อคำฟ้องของโจทก์เป็นเช่นนี้ กรณีจึงเป็นเรื่องโจทก์ฟ้องกล่าวหาว่าจำเลยทั้งเจ็ดกระทำละเมิดต่อโจทก์ทั้งสามแม้ต่อมานางชนัตถ์ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของโจทก์ที่ 1จะได้ฟ้องโจทก์ที่ 2 และที่ 3 กับพวก รวม 14 คนในฐานะกรรมการของโจทก์ที่ 1 ขอให้นัดเรียกประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี พ.ศ. 2530 และ 2531 และศาลแพ่งได้มีคำสั่งคุ้มครองชั่วคราวตามคำขอของนางชนัตถ์โดยให้โจทก์ที่ 2และที่ 3 กับพวกรวม 14 คน จัดทำสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของโจทก์ที่ 1 ให้นางชนัตถ์ตรวจดู และให้โจทก์ที่ 2เป็นประธานการประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งนางชนัตถ์จะดำเนินการให้มีขึ้นต่อไป นางชนัตถ์จึงได้จัดประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นขึ้นเมื่อวันที่ 19 มกราคม 2532 และที่ประชุมได้ลงมติให้ถอดถอนกรรมการชุดเดิมของโจทก์ที่ 1ซึ่งมีโจทก์ที่ 2 และที่ 3 รวมอยู่ด้วยรวม 14 คน กับให้ถอดถอนกรรมการชุดที่จำเลยที่ 5 ที่ 6 และที่ 7 กับพวกอีก 1 คนรวม 4 คน ซึ่งได้รับแต่งตั้งจากมติที่ประชุมใหญ่ครั้งที่ 25/2530 ที่พิพาทกันในคดีนี้ให้พ้นจากตำแหน่งทั้งสองชุด แล้วลงมติแต่งตั้งกรรมการชุดใหม่กับแก้ไขอำนาจของกรรมการใหม่ และได้นำมติที่ประชุมใหญ่ดังกล่าวไปจดทะเบียนต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานครเรียบร้อยแล้วก็ตามเหตุดังกล่าวก็ไม่มีผลให้ความรับผิดในมูลละเมิดของจำเลยทั้งเจ็ดตามที่โจทก์กล่าวอ้างมานั้นระงับไป ศาลชั้นต้นจึงชอบที่จะพิจารณาพิพากษาคดีตามประเด็นข้อพิพาทต่อไปจนสิ้นกระแสความ
พิพากษายกคำสั่งศาลชั้นต้นและคำพิพากษาศาลอุทธรณ์ให้ศาลชั้นต้นดำเนินกระบวนพิจารณาต่อไปแล้วพิพากษาใหม่ตามรูปคดี
