แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
ผู้ร้องได้รับแต่งตั้งให้เป็นผู้จัดการมรดกของ ก. ตามคำสั่งศาล ผู้ร้องฟ้องร้องดำเนินคดีเกี่ยวกับทรัพย์มรดกหลายคดี ทำให้ผู้ร้องยังไม่ได้รับทรัพย์มรดกจากทายาทผู้ครอบครอง จึงไม่อาจจัดการมรดกและแบ่งปันทรัพย์มรดกให้เสร็จสิ้นได้ เมื่อการแบ่งปันทรัพย์มรดกของ ก. ยังต้องรอผลคดีที่เกี่ยวข้อง ผู้ร้องในฐานะผู้จัดการมรดกก็ต้องปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้แทนของทายาทเพื่อดำเนินการต่าง ๆ เกี่ยวกับทรัพย์มรดก ที่ทรัพย์มรดกของ ก. รวมทั้งหุ้นมรดกในบริษัทผู้คัดด้านตกทอดแก่ทายาทเมื่อ ก. ถึงแก่ความตาย ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1599 วรรคหนึ่ง เป็นเรื่องการตกทอดของทรัพย์มรดกเท่านั้น ส่วนที่ผู้ร้องมีอำนาจหน้าที่ตามบทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยการจัดการมรดกเป็นอีกเรื่องซึ่งต้องพิจารณาแยกจากกัน หาใช่การตกทอดของหุ้นมรดกทำให้ผู้ร้องในฐานะผู้จัดการมรดกไม่อาจดำเนินการเกี่ยวกับหุ้นมรดกแทนทายาทได้ไม่ โดยเฉพาะเมื่อยังไม่มีการแบ่งปันหุ้นมรดก ทายาทผู้มีสิทธิรับมรดกของ ก. ทุกคนเป็นเจ้าของรวมในหุ้นมรดกซึ่งยังคงอยู่ในชื่อของ ก. ผู้ร้องในฐานะผู้จัดการมรดกชอบที่จะใช้สิทธิจัดการหุ้นมรดกแทนทายาท อันเป็นอำนาจหน้าที่โดยทั่วไปในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของกองมรดก ที่ผู้ร้องในฐานะผู้จัดการมรดกมอบอำนาจให้ ว. เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนแทน จึงอยู่ในขอบอำนาจการดำเนินการของผู้ร้อง ผู้คัดค้านจะอ้างว่าผู้ร้องใช้สิทธิในหุ้นมรดกที่ตกทอดแก่ทายาทแล้วเป็นการละเมิดสิทธิของทายาทหาได้ไม่ ที่ ส. ประธานในที่ประชุมมีคำวินิจฉัยให้ ว. ผู้รับมอบอำนาจจากผู้ร้องในฐานะผู้จัดการมรดกของ ก. เข้าประชุมผู้ถือหุ้นได้ แต่ไม่ให้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเป็นการลดทอนรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น ทำให้หุ้นในส่วนที่เป็นทรัพย์มรดกของ ก. ปราศจากอำนาจในการออกเสียง ไม่ชอบด้วย ป.พ.พ. มาตรา 1182 ที่กำหนดให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิออกเสียงในการลงคะแนนเมื่อมีการประชุมผู้ถือหุ้น การลงมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นครั้งพิพาทที่ไม่ให้ผู้รับมอบอำนาจจากผู้ร้องในฐานะผู้จัดการมรดกของ ก. มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุม จึงฝ่าฝืนต่อบทบัญญัติของกฎหมาย
ย่อยาว
ผู้ร้องยื่นคำร้องขอและแก้ไขคำร้องขอขอให้มีคำสั่งว่า มติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทผู้คัดค้านประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2555 เป็นโมฆะ และให้เพิกถอนมติดังกล่าว ให้บริษัทผู้คัดค้านเปลี่ยนแปลงสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นจากนายกัญจนเป็นนางรัชนี ผู้จัดการมรดกของนายกัญจน โดยให้ผู้คัดค้านนำส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นดังกล่าวต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานคร
ผู้คัดค้านยื่นคำคัดค้านขอให้ยกคำร้อง
ศาลชั้นต้นมีคำสั่งให้ยกคำร้อง ค่าฤชาธรรมเนียมให้เป็นพับ
ผู้ร้องอุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทผู้คัดค้านประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2555 อันผิดระเบียบ ให้บริษัทผู้คัดค้านเปลี่ยนแปลงสมุดทะเบียน ผู้ถือหุ้นและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทผู้คัดค้านจากเดิมชื่อนายกัญจน เป็นชื่อนางรัชนี ในฐานะผู้จัดการมรดกของนายกัญจน กับให้บริษัทผู้คัดค้านนำส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นดังกล่าวต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานคร ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลให้เป็นพับ
ผู้คัดค้านฎีกา
ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงที่คู่ความไม่ได้โต้แย้งกันในชั้นนี้รับฟังเป็นยุติว่า ผู้ร้องเป็นภริยาชอบด้วยกฎหมายของนายกัญจน เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2550 นายกัญจน ถึงแก่ความตาย ต่อมาวันที่ 4 มิถุนายน 2550 ผู้ร้องได้รับแต่งตั้งให้เป็นผู้จัดการมรดกของนายกัญจนตามคำสั่งศาล บริษัทผู้คัดค้านมีนายกัญจนและบุคคลในครอบครัวเป็นผู้ถือหุ้น โดยบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทผู้คัดค้านฉบับวันที่ 24 เมษายน 2553 ระบุว่า นายกัญจนถือหุ้น 600 หุ้น พลตำรวจตรีกำพล นายสิงห์ และนายอนันต์ ถือหุ้นคนละ 256,400 หุ้น ผู้ร้อง (ในฐานะส่วนตัว) ถือหุ้น 10,000 หุ้น นายจิรพล และนางสาวกุลวรา ถือหุ้นคนละ 100 หุ้น รวมจำนวนหุ้น 780,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท บริษัทผู้คัดค้านมีพลตำรวจตรีกำพล นายสิงห์และนายอนันต์เป็นกรรมการ โดยกรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญมีอำนาจกระทำการผูกพันบริษัท กรรมการทั้งสามคนเป็นบุตรของนายกัญจน นับแต่ปี 2550 ผู้ร้องฟ้องคดีเกี่ยวกับทรัพย์มรดกของนายกัญจน โดยพลตำรวจตรีกำพลและนายสิงห์ถูกฟ้องเป็นจำเลยด้วย ต่อมาวันที่ 2 สิงหาคม 2553 พลตำรวจตรีกำพลและนายสิงห์ขอให้ถอนผู้ร้องจากการเป็นผู้จัดการมรดก บริษัทผู้คัดค้านจัดการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ในวันที่ 28 เมษายน 2555 เวลา 11 นาฬิกา ณ ห้องประชุมหมายเลข 502 ชั้น 5 โรงแรมแกรนด์ เดอ วิลล์ ผู้ร้องในฐานะผู้จัดการมรดกของนายกัญจนมอบอำนาจให้นายวีรศักดิ์เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นแทนผู้ร้อง ในวันประชุมดังกล่าวผู้ถือหุ้นมาประชุมครบ 7 คน นายสิงห์ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม ก่อนเริ่มประชุม นายวีรศักดิ์ผู้รับมอบอำนาจจากผู้ร้องในฐานะผู้จัดการมรดกของนายกัญจนแถลงยืนยันว่า ผู้จัดการมรดกมีสิทธิออกเสียงในการประชุมได้ นายปิยะพงษ์ ผู้รับมอบอำนาจจากนายจิรพล แถลงโต้แย้งว่า ผู้จัดการมรดกไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการประชุม เพราะไม่ได้รับความยินยอมจากทายาทโดยชัดแจ้ง และมีคดีค้างพิจารณาซึ่งโต้แย้งกันอยู่ว่าผู้ร้องจะได้เป็นผู้จัดการมรดกต่อไปหรือไม่ ประธานในที่ประชุมวินิจฉัยข้อโต้แย้งดังกล่าว โดยให้นายวีรศักดิ์เข้าประชุมได้ แต่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุม การประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นในครั้งนี้มีการพิจารณาและลงมติในวาระการรับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 การอนุมัติงบแสดงฐานะการเงินและงบกำไรขาดทุนประจำปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 การเลือกกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ออกตามวาระ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ในการลงมติทุกวาระ นายวีรศักดิ์ผู้รับมอบอำนาจจากผู้ร้องในส่วนหุ้นของนายกัญจนไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของผู้คัดค้านข้อแรกว่า การลงมติในการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นครั้งพิพาทกระทำโดยฝ่าฝืนต่อบทบัญญัติของกฎหมายหรือไม่ ผู้คัดค้านฎีกาสรุปความได้ว่า หุ้นของนายกัญจนตกทอดแก่ทายาทตั้งแต่นายกัญจนถึงแก่ความตาย ที่ผู้ร้องใช้สิทธิในหุ้นซึ่งตกทอดแก่ทายาทแล้วมาเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการละเมิดสิทธิของทายาท การใช้สิทธิในหุ้นของทายาทเป็นสิทธิเฉพาะตัว ผู้จัดการมรดกจะอ้างว่าการแบ่งมรดกไม่แล้วเสร็จและใช้สิทธิครอบคลุมไปถึงสิทธิเฉพาะตัวของทายาทมิได้ นายปิยะพงษ์ได้รับมอบอำนาจจากนายจิรพลผู้ถือหุ้น ย่อมมีอำนาจแสดงความคิดเห็นและคัดค้านเกี่ยวกับกรณีนี้ได้ ทายาทของนายกัญจนต่างเห็นชอบตามที่นายสิงห์วินิจฉัยข้อโต้แย้งเรื่องการใช้สิทธิของผู้ร้องในฐานะผู้จัดการมรดกเป็นประเด็นมาตั้งแต่การประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ซึ่งนายสิงห์วินิจฉัยในลักษณะนี้ตลอดมา ผู้ร้องไม่เคยฟ้องเป็นคดี นับแต่ปี 2550 ผู้ร้องไม่จัดประชุมทายาทเพื่อแก้ปัญหาและไม่ดำเนินการแบ่งหุ้นมรดก ผู้ร้องมีคดีพิพาทกับบุตรและหลานของนายกัญจน จึงไม่โอนหุ้นให้แก่ทายาท แต่กลับนำสิทธิในหุ้นของทายาทมาใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการใช้สิทธิโดยไม่สุจริต ประธานในที่ประชุมชี้ขาดเพื่อมิให้ทายาทถูกละเมิดสิทธิ เป็นการกระทำตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1599 จึงมิใช่เหตุฝ่าฝืนกฎหมายหรือเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นที่ไม่ชอบอันจะเพิกถอนได้นั้น ข้อเท็จจริงได้ความว่า ภายหลังผู้ร้องได้รับแต่งตั้งให้เป็นผู้จัดการมรดกของนายกัญจนตามคำสั่งศาล ผู้ร้องฟ้องร้องดำเนินคดีเกี่ยวกับทรัพย์มรดกหลายคดี ซึ่งผู้ร้องยื่นคำร้องขอขยายระยะเวลาจัดการมรดก โดยอ้างว่าคดีที่ฟ้องร้องยังอยู่ในระหว่างการพิจารณาของศาล ทำให้ผู้ร้องยังไม่ได้รับทรัพย์มรดกจากทายาทผู้ครอบครอง จึงไม่อาจจัดการมรดกและแบ่งปันทรัพย์มรดกให้เสร็จสิ้นได้ ซึ่งศาลในคดีขอตั้งผู้จัดการมรดกมีคำสั่งอนุญาตให้ขยายระยะเวลาจัดการมรดกตามคำร้องของผู้ร้อง การเกิดคดีพิพาทระหว่างผู้ร้องในฐานะผู้จัดการมรดกกับทายาทของนายกัญจน เป็นเรื่องที่บุคคล ในครอบครัวตังทัตสวัสดิ์ต่างรับรู้ และยังรอผลคดีถึงที่สุดที่จะชี้ขาดเกี่ยวกับทรัพย์มรดกของนายกัญจนที่ผู้ร้องอ้างว่าทายาทครอบครองโดยไม่ชอบ เมื่อการแบ่งปันทรัพย์มรดกของนายกัญจนยังต้องรอผลคดีที่เกี่ยวข้อง ในส่วนของผู้ร้องซึ่งยังคงเป็นผู้จัดการมรดกของนายกัญจนตามคำสั่งศาล ก็ต้องปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้แทนของทายาทเพื่อดำเนินการต่าง ๆ เกี่ยวกับทรัพย์มรดก ที่ทรัพย์มรดกของนายกัญจนรวมทั้งหุ้นมรดกในบริษัทผู้คัดค้านตกทอดแก่ทายาทเมื่อนายกัญจนถึงแก่ความตาย ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1599 วรรคหนึ่ง เป็นเรื่องการตกทอดของทรัพย์มรดกเท่านั้น ส่วนที่ผู้ร้องมีอำนาจหน้าที่ตามบทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยการจัดการมรดกเป็นอีกเรื่องซึ่งต้องพิจารณาแยกจากกัน หาใช่การตกทอดของหุ้นมรดกทำให้ผู้ร้องในฐานะผู้จัดการมรดกไม่อาจดำเนินการเกี่ยวกับหุ้นมรดกแทนทายาทได้ไม่ โดยเฉพาะเมื่อยังไม่มีการแบ่งปันหุ้นมรดก ทายาทผู้มีสิทธิรับมรดกของนายกัญจนทุกคนเป็นเจ้าของรวมในหุ้นมรดกซึ่งยังคงอยู่ในชื่อของเจ้ามรดก ผู้ร้องในฐานะผู้จัดการมรดกชอบที่จะใช้สิทธิจัดการหุ้นมรดกแทนทายาท อันเป็นอำนาจหน้าที่โดยทั่วไปในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของกองมรดก ที่ผู้ร้องในฐานะผู้จัดการมรดกมอบอำนาจให้นายวีรศักดิ์เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนแทน จึงอยู่ในขอบอำนาจการดำเนินการของผู้ร้อง ผู้คัดค้านจะอ้างว่าผู้ร้องใช้สิทธิในหุ้นมรดก ที่ตกทอดแก่ทายาทแล้วเป็นการละเมิดสิทธิของทายาทหาได้ไม่ ที่นายสิงห์ประธานในที่ประชุมมีคำวินิจฉัยให้นายวีรศักดิ์ ผู้รับมอบอำนาจจากผู้ร้องในฐานะผู้จัดการมรดกของนายกัญจนเข้าประชุมผู้ถือหุ้นได้ แต่ไม่ให้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน เป็นการลดทอนรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น ทำให้หุ้นในส่วนที่เป็นทรัพย์มรดกของนายกัญจนปราศจากอำนาจในการออกเสียง ไม่ชอบด้วยบทบัญญัติตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1182 ที่กำหนดให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิออกเสียงในการลงคะแนนเมื่อมีการประชุมผู้ถือหุ้น การลงมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นครั้งพิพาทที่ไม่ให้ผู้รับมอบอำนาจจากผู้ร้องในฐานะผู้จัดการมรดกของนายกัญจนมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุม จึงฝ่าฝืนต่อบทบัญญัติของกฎหมาย ส่วนที่ผู้คัดค้านอ้างว่า ในการประชุมผู้ถือหุ้นของผู้คัดค้านตั้งแต่ปี 2552 ประธานในที่ประชุมก็วินิจฉัยในลักษณะนี้ตลอดมา ก็เป็นแต่การประชุมใหญ่ในครั้งก่อน ๆ ที่ผู้ร้องในฐานะผู้จัดการมรดกของนายกัญจนไม่ได้ใช้สิทธิขอเพิกถอนเท่านั้น มิได้ทำให้ผู้ร้องต้องยอมรับการถูกตัดสิทธิตลอดไป และที่การจัดการมรดกยังไม่แล้วเสร็จก็ขึ้นอยู่กับข้อโต้แย้งในระหว่างทายาทซึ่งมีคดีความกัน หาใช่ผู้ร้องกระทำโดยไม่สุจริตเพื่อถือเอาหุ้นมรดกไว้ใช้สิทธิในฐานะผู้จัดการมรดกไม่ ที่ศาลอุทธรณ์ให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นครั้งพิพาทมานั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ฎีกาของผู้คัดค้านในข้อนี้ฟังไม่ขึ้น
มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของผู้คัดค้านต่อไปว่า ผู้คัดค้านต้องเปลี่ยนแปลงสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นในส่วนหุ้นของนายกัญจนหรือไม่ โดยผู้คัดค้านฎีกาว่า ผู้ร้องในฐานะผู้จัดการมรดกของนายกัญจนไม่เคยบอกกล่าวให้ผู้คัดค้านโอนหุ้นของนายกัญจนแก่ผู้จัดการมรดกและการขอบังคับให้ผู้คัดค้านเปลี่ยนแปลงรายชื่อผู้ถือหุ้นโดยโอนหุ้นมรดกให้แก่ผู้ร้องเพียงผู้เดียวไม่ชอบด้วยกฎหมาย ในข้อนี้ได้ความดังที่วินิจฉัยมาแล้วว่า ผู้ร้องในฐานะผู้จัดการมรดกของนายกัญจนชอบที่จะใช้สิทธิจัดการหุ้นมรดกแทนทายาท อันเป็นอำนาจหน้าที่โดยทั่วไปในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของกองมรดก ประกอบกับการที่ผู้ร้องมีคำขอให้เปลี่ยนแปลงชื่อผู้ถือหุ้นจากนายกัญจนเป็นผู้ร้องในฐานะผู้จัดการมรดก มิได้มีผลให้ผู้ร้องได้รับโอนหุ้นเป็นการส่วนตัว แต่เป็นการรับโอนหุ้นไว้แทนทายาททุกคน ทั้งกรณีข้อโต้แย้งเกี่ยวกับการใช้สิทธิในหุ้นมรดก 600 หุ้น ซึ่งอยู่ในชื่อของนายกัญจนและยังไม่ได้มีการแบ่งปันให้แก่ทายาทนี้ ผู้ร้องยืนยันการใช้สิทธิในฐานะผู้จัดการมรดกตลอดมา กรรมการของผู้คัดค้านซึ่งต่างเป็นทายาทของนายกัญจนก็ทราบอยู่ว่า ผู้ร้องประสงค์จะใช้สิทธิในฐานะผู้จัดการมรดกของนายกัญจน เมื่อนายกัญจน ถึงแก่ความตายตั้งแต่ปี 2550 ผู้คัดค้านไม่มีเหตุที่จะคงชื่อนายกัญจนเป็นผู้ถือหุ้นของผู้คัดค้านต่อไป ผู้คัดค้านจึงต้องดำเนินการให้เป็นไปตามหลักฐานที่ผู้ร้องแสดงให้ปรากฏแล้วว่า ผู้ร้องในฐานะผู้จัดการมรดกมีอำนาจจัดการแทนทายาทในส่วนหุ้นมรดกของนายกัญจน ผู้คัดค้านจะโต้แย้งว่าผู้ร้องไม่ได้บอกกล่าวให้มีการโอนหุ้นมรดกมิได้ ที่ศาลอุทธรณ์ให้ผู้คัดค้านเปลี่ยนแปลงสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นจากชื่อนายกัญจนเป็นชื่อผู้ร้องในฐานะผู้จัดการมรดกของนายกัญจน พร้อมทั้งให้ผู้คัดค้านนำส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นดังกล่าวต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานคร จึงชอบแล้ว ฎีกาของผู้คัดค้านในข้อนี้ฟังไม่ขึ้นอีกเช่นกัน
พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ
