แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
เมื่อห้างหุ้นส่วนจำกัดจดทะเบียนเป็นนิติบุคคลตามกฎหมายแล้วย่อมมีสถานะเป็นนิติบุคคลต่างหากจากผู้เป็นหุ้นส่วน ทรัพย์สินและหนี้สินของห้างหุ้นส่วนจำกัดย่อมมิใช่ทรัพย์สินและหนี้สินของผู้เป็นหุ้นส่วนโดยตรง ส่วนการที่ผู้เป็นหุ้นส่วนซึ่งออกจากหุ้นส่วนไปแล้วจะยังคงต้องรับผิดในหนี้ซึ่งห้างหุ้นส่วนได้ก่อให้เกิดขึ้นก่อนที่ตนได้ออกจากหุ้นส่วนไปตามมาตรา 1051 นั้น เป็นกรณีที่บทบัญญัติดังกล่าวมุ่งหมายจะใช้บังคับแก่ห้างหุ้นส่วนสามัญซึ่งหุ้นส่วนทุกคนจะต้องรับผิดร่วมกันโดยไม่จำกัดจำนวนในการชำระหนี้อันได้ก่อขึ้นเพราะจัดการไปในทางที่เป็นธรรมดาการค้าขายของห้างหุ้นส่วนนั้น แตกต่างจากผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดซึ่งจะมีความรับผิดเพียงไม่เกินจำนวนเงินที่ตนรับจะลงหุ้นในห้างหุ้นส่วนจำกัด และในระหว่างที่ห้างหุ้นส่วนจำกัดยังมิได้เลิกกัน เจ้าหนี้ของห้างหุ้นส่วนจำกัดย่อมไม่มีสิทธิที่จะฟ้องร้องผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิด กรณีจึงไม่อาจนำมาตรา 1051 มาใช้บังคับแก่หุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัดได้ แม้หนี้ค่าภาษีอากรค้างชำระของโจทก์จะเกิดขึ้นในระหว่างที่จำเลยยังคงเป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดของโจทก์ก็ถือมิได้ว่าเป็นหนี้สินของจำเลย หนี้ค่าภาษีอากรค้างชำระที่โจทก์ชำระให้แก่กรมสรรพากรไปนั้นจึงเป็นค่าใช้จ่ายของโจทก์ที่จะต้องนำไปคิดคำนวณกำไรขาดทุนในระหว่างผู้ที่ยังคงเป็นหุ้นส่วนกันต่อไปตามสัญญาหุ้นส่วน โจทก์จะนำหนี้ค่าภาษีอากรค้างชำระดังกล่าวมาไล่เบี้ยเอาแก่จำเลยไม่ได้ จำเลยจึงไม่ต้องรับผิดในหนี้ค่าภาษีอากรค้างชำระของโจทก์
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยชำระเงิน 703,774 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ของต้นเงินดังกล่าวนับแต่วันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์
จำเลยให้การขอให้ยกฟ้อง
ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยชำระเงิน 703,774 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ของต้นเงินดังกล่าว นับแต่วันฟ้อง (ฟ้องวันที่ 18 มีนาคม 2558) เป็นต้นไปจนกว่าจชำระเสร็จแก่โจทก์ กับให้จำเลยใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความ 10,000 บาท
จำเลยอุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์ภาค 8 พิพากษากลับให้ยกฟ้อง ให้โจทก์ใช้ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลแทนจำเลย โดยกำหนดค่าทนายความรวม 20,000 บาท
โจทก์ฎีกา
ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงเบื้องต้นรับฟังเป็นยุติว่า โจทก์เป็นนิติบุคคลประเภทห้างหุ้นส่วนจำกัด เดิมโจทก์มีหุ้นส่วน 2 คน คือ จำเลยเป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิดและนายสมนึก เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิด ต่อมามีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงให้นายสมนึกเป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิดและจำเลยเป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิด และต่อมามีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงให้บริษัทบ้านตาลโฮลดิ้ง จำกัด เข้ามาเป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดแทนจำเลยที่ออกจากการเป็นหุ้นส่วนของโจทก์ ในระหว่างที่จำเลยยังคงเป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดของโจทก์ โจทก์โดยจำเลยและนายสมนึกขายที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างของโจทก์ให้แก่นายสำราญ โจทก์ชำระภาษีแล้ว ต่อมากรมสรรพากรแจ้งโจทก์ว่าชำระภาษีไม่ถูกต้องให้ชำระภาษีที่ยังขาด เบี้ยปรับ เงินเพิ่มและภาษีบำรุงท้องที่ 1,407,548.25 บาท โจทก์ชำระให้แก่กรมสรรพากรครบถ้วนแล้ว
ปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์มีว่า จำเลยต้องรับผิดในหนี้ค่าภาษีอากรค้างชำระของโจทก์หรือไม่ เห็นว่า เมื่อห้างหุ้นส่วนจำกัดจดทะเบียนเป็นนิติบุคคลตามกฎหมายแล้วย่อมมีสถานะเป็นนิติบุคคลต่างหากจากผู้เป็นหุ้นส่วนตามมาตรา 1015 ทรัพย์สินและหนี้สินของห้างหุ้นส่วนจำกัดย่อมมิใช่ทรัพย์สินและหนี้สินของผู้เป็นหุ้นส่วนโดยตรง ส่วนการที่ผู้เป็นหุ้นส่วนซึ่งออกจากหุ้นส่วนไปแล้วจะยังคงต้องรับผิดในหนี้ซึ่งห้างหุ้นส่วนได้ก่อให้เกิดขึ้นก่อนที่ตนได้ออกจากหุ้นส่วนไปตามมาตรา 1051 นั้น เป็นกรณีที่บทบัญญัติดังกล่าวมุ่งหมายจะใช้บังคับแก่ห้างหุ้นส่วนสามัญซึ่งหุ้นส่วนทุกคนจะต้องรับผิดร่วมกันโดยไม่จำกัดจำนวนในการชำระหนี้อันได้ก่อขึ้นเพราะจัดการไปในทางที่เป็นธรรมดาการค้าขายของห้างหุ้นส่วนนั้น แตกต่างจากผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดซึ่งจะมีความรับผิดเพียงไม่เกินจำนวนเงินที่ตนรับจะลงหุ้นในห้างหุ้นส่วนจำกัดตามมาตรา 1077 (1) และในระหว่างที่ห้างหุ้นส่วนจำกัดยังมิได้เลิกกัน เจ้าหนี้ของห้างหุ้นส่วนจำกัดย่อมไม่มีสิทธิที่จะฟ้องร้องผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดตามมาตรา 1095 วรรคหนึ่ง แต่หากห้างหุ้นส่วนจำกัดเลิกกันแล้ว ความรับผิดชอบของผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดต่อเจ้าหนี้ของห้างหุ้นส่วนจำกัดย่อมจำกัดอยู่เพียงจำนวนลงหุ้นที่ยังค้างส่งหรือได้ถอนไปจากสินทรัพย์ของห้างหุ้นส่วนจำกัดกับเงินปันผลซึ่งได้รับไปแล้วโดยทุจริตและฝ่าฝืนต่อข้อห้ามที่มิให้แบ่งเงินปันผลหรือดอกเบี้ยนอกจากผลกำไรซึ่งห้างหุ้นส่วนจำกัดทำมาค้าได้ตามมาตรา 1095 วรรคสอง (1) (2) และ (3) เท่านั้น กรณีจึงไม่อาจนำมาตรา 1051 มาใช้บังคับแก่หุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัดได้ตามมาตรา 1080 วรรคหนึ่ง แม้หนี้ค่าภาษีอากรค้างชำระของโจทก์จะเกิดขึ้นในระหว่างที่จำเลยยังคงเป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดของโจทก์ก็ถือมิได้ว่าเป็นหนี้สินของจำเลย เมื่อจำเลยออกจากการเป็นหุ้นส่วนของโจทก์ไปแล้วโดยมีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงให้บริษัทบ้านตาลโฮลดิ้ง จำกัด เข้ามาเป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดแทนจำเลย ในระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนด้วยกันย่อมต้องถือว่าความเป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดของจำเลยได้ถูกแทนที่โดยบริษัทบ้านตาลโฮลดิ้ง จำกัด แล้ว แม้จำเลยจะได้รับเงินจากการถอนหุ้นด้วย แต่ก็เป็นเพียงการจ่ายเงินเพื่อระงับข้อพิพาทระหว่างจำเลยกับโจทก์และนายสมนึก ตามสัญญาประนีประนอมยอมความในคดีแพ่งหมายเลขแดงที่ 167/2556 ของศาลชั้นต้น และได้ความตามคำขอจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนว่า จำนวนลงหุ้นของจำเลยถูกแทนที่ด้วยจำนวนลงหุ้นของบริษัทบ้านตาลโฮลดิ้ง จำกัด เช่นกัน หนี้ค่าภาษีอากรค้างชำระที่โจทก์ชำระให้แก่กรมสรรพากรไปนั้นจึงเป็นค่าใช้จ่ายของโจทก์ที่จะต้องนำไปคิดคำนวณกำไรขาดทุนในระหว่างผู้ที่ยังคงเป็นหุ้นส่วนกันต่อไปตามสัญญาหุ้นส่วน โจทก์จะนำหนี้ค่าภาษีอากรค้างชำระดังกล่าวมาไล่เบี้ยเอาแก่จำเลยไม่ได้ จำเลยจึงไม่ต้องรับผิดในหนี้ค่าภาษีอากรค้างชำระของโจทก์ ที่ศาลอุทธรณ์ภาค 8 พิพากษามานั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ฎีกาของโจทก์ฟังไม่ขึ้น
พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ
