แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
โจทก์บรรยายฟ้องมีสาระสำคัญว่า ในการประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2556 เมื่อวันที่ 31 พฤษภาคม 2556 ซึ่งจำเลยเข้าร่วมประชุมได้ยอมรับต่อที่ประชุมว่า จำเลยได้ยืมเงินโจทก์จำนวน 6,100,000 บาท และจะชำระหนี้ให้แก่โจทก์ภายใน 1 เดือน เมื่อถึงกำหนดจำเลยไม่ชำระ โจทก์จึงให้ทนายความมีหนังสือบอกกล่าวทวงถามให้จำเลยชำระหนี้ แต่จำเลยเพิกเฉย ขอให้บังคับจำเลยชำระต้นเงินพร้อมดอกเบี้ยแก่โจทก์ ซึ่งเมื่อพิจารณาคำฟ้องและคำขอบังคับของโจทก์ข้างต้นโดยถ่องแท้แล้วจะเห็นได้ว่า โจทก์มิได้กล่าวอ้างว่ารายงานการประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งจำเลยลงลายมือชื่อไว้ในรายงานการประชุมเป็นหลักฐานแห่งการกู้ยืมเงินและจำเลยต้องรับผิดต่อโจทก์ตามหลักฐานแห่งการกู้ยืมเงินดังกล่าวแต่อย่างใด โดยเนื้อหาตามคำฟ้องของโจทก์เป็นกรณีที่โจทก์ฟ้องกล่าวอ้างว่า จำเลยซึ่งเข้าร่วมประชุมใหญ่ดังกล่าวได้ยอมรับต่อที่ประชุมว่าจำเลยเป็นหนี้เงินกู้ยืมโจทก์ 6,100,000 บาท และตกลงจะชำระหนี้ดังกล่าวให้แก่โจทก์ภายในกำหนด 1 เดือน แต่เมื่อถึงกำหนดจำเลยเพิกเฉย โจทก์จึงฟ้องบังคับให้จำเลยชำระหนี้อันเป็นลักษณะของการฟ้องโดยอาศัยมูลเหตุแห่งการรับสภาพหนี้ของจำเลยตามรายงานการประชุมใหญ่ดังกล่าวเป็นสำคัญ อีกทั้งเมื่อศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้องโจทก์ด้วยเหตุผลว่าจำเลยไม่ได้ลงลายมือชื่อในรายงานการประชุมใหญ่ในฐานะผู้ยืม โจทก์ก็ได้อุทธรณ์โต้แย้งคำวินิจฉัยของศาลชั้นต้นว่าโจทก์ไม่ได้ฟ้องให้จำเลยรับผิดในฐานะผู้กู้ยืมเงินตาม ป.พ.พ. มาตรา 653 แต่เป็นการฟ้องเรียกหนี้ที่จำเลยรับสภาพหนี้ต่อโจทก์ตามรายงานการประชุมใหญ่ ดังนี้การที่ศาลอุทธรณ์วินิจฉัยว่าสำเนารายงานการประชุมใหญ่วิสามัญดังกล่าวเป็นหนังสือรับสภาพหนี้ที่จำเลยยอมรับสภาพหนี้ต่อโจทก์ผู้เป็นเจ้าหนี้ และพิพากษาให้จำเลยรับผิดต่อโจทก์ตามหนังสือรับสภาพหนี้ดังกล่าวจึงเป็นการวินิจฉัยในประเด็นที่โจทก์ได้ยกขึ้นว่ากันมาแล้วโดยชอบในศาลชั้นต้น มิใช่เป็นการวินิจฉัยในประเด็นที่โจทก์ยกขึ้นกล่าวอ้างขึ้นมาใหม่ในชั้นอุทธรณ์
เมื่อพิจารณาเนื้อหาตามสำเนารายงานการประชุมใหญ่วิสามัญดังกล่าวได้ความชัดแจ้งว่า จำเลยแถลงยอมรับต่อที่ประชุมว่าจำเลยยืมเงินโจทก์ไปจำนวนดังกล่าวจริง และจำเลยตกลงจะชำระหนี้ดังกล่าวให้แก่โจทก์ภายใน 1 เดือน โดยจำเลยหาได้โต้แย้งหรือกล่าวอ้างว่าเงินจำนวนดังกล่าวเป็นเงินสำรองจ่ายที่จำเลยนำไปใช้ในกิจการของโจทก์ไม่ ประกอบกับจำเลยลงลายมือชื่อยอมรับความถูกต้องของสำเนารายงานการประชุมใหญ่โดยไม่ได้อิดเอื้อน ข้อเท็จจริงจึงฟังได้ว่าจำเลยยอมรับว่าจำเลยเป็นหนี้เงินกู้ยืมแก่โจทก์และจำเลยตกลงจะชำระหนี้ให้แก่โจทก์ พฤติการณ์ของจำเลยเช่นนี้เป็นลักษณะของการรับสภาพหนี้ต่อโจทก์ผู้เป็นเจ้าหนี้ หรือเป็นการกระทำใด ๆ อันปราศจากข้อสงสัยแสดงให้เห็นเป็นปริยายว่าจำเลยยอมรับสภาพหนี้ตามสิทธิเรียกร้องของโจทก์ ตามหลักเกณฑ์แห่ง ป.พ.พ. มาตรา 193/14 (1) สำเนารายงานการประชุมใหญ่ดังกล่าวจึงเป็นหนังสือรับสภาพหนี้ตามกฎหมาย
แม้จำเลยจะมีชื่อเป็นกรรมการคนหนึ่งของโจทก์ และการประชุมใหญ่ดังกล่าวมิใช่เป็นการประชุมคณะกรรมการของโจทก์โดยเป็นการประชุมผู้ถือหุ้น จำเลยก็ได้เข้าร่วมประชุมในฐานะผู้ถือหุ้น อีกทั้งการยอมรับสภาพหนี้ของจำเลยก็ดี และการลงชื่อในสำเนารายงานการประชุมใหญ่ดังกล่าวก็ดี จำเลยกระทำไปในฐานะผู้ถือหุ้นและฐานะส่วนตัวในวาระเดียวกัน จำเลยจึงไม่อาจปฏิเสธความรับผิดตามหนังสือรับสภาพหนี้ที่ทำไว้แก่โจทก์ได้
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยชำระต้นเงินพร้อมดอกเบี้ยผิดนัดถึงวันฟ้อง 6,328,750 บาท และชำระดอกเบี้ยต่อไปในอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ของต้นเงิน 6,100,000 บาท นับถัดจากวันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์
จำเลยให้การขอให้ยกฟ้อง
ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง ค่าฤชาธรรมเนียมให้เป็นพับ
โจทก์อุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับ ให้จำเลยชำระเงิน 6,100,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ของต้นเงินดังกล่าวนับแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2556 เป็นต้นไปจนชำระเสร็จแก่โจทก์ ดอกเบี้ยคำนวณถึงวันฟ้องให้ไม่เกิน 228,750 บาท (ฟ้องวันที่ 15 มกราคม 2557) กับให้จำเลยใช้ค่าฤชาธรรมเนียมในศาลชั้นต้นและชั้นอุทธรณ์แทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความรวม 30,000 บาท
จำเลยฎีกา
ศาลฎีกาพิพากษายกคำพิพากษาศาลอุทธรณ์ ให้ศาลอุทธรณ์พิพากษาใหม่ ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นฎีกาให้ศาลอุทธรณ์รวมสั่งเมื่อมีคำพิพากษาใหม่
ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับ ให้จำเลยชำระเงิน 6,100,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ของต้นเงินดังกล่าวนับแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2556 เป็นต้นไปจนชำระเสร็จแก่โจทก์ ดอกเบี้ยคำนวณถึงวันฟ้องให้ไม่เกิน 228,750 บาท (ฟ้องวันที่ 15 มกราคม 2557) กับให้จำเลยใช้ค่าฤชาธรรมเนียมในศาลชั้นต้นและศาลอุทธรณ์แทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความรวม 30,000 บาท ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ
จำเลยฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงที่คู่ความไม่โต้เถียงกันในชั้นฎีการับฟังในเบื้องต้นได้ว่า โจทก์เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด โดยมีจำเลยเป็นผู้ถือหุ้นและเป็นกรรมการคนหนึ่งของโจทก์ เมื่อวันที่ 31 พฤษภาคม 2556 โจทก์ได้จัดให้มีการประชุมใหญ่วิสามัญ ครั้งที่ 2/2556 ซึ่งมีจำเลยเข้าร่วมประชุมและลงลายมือชื่อในรายงานการประชุมใหญ่วิสามัญดังกล่าวด้วย ในรายงานการประชุมใหญ่วิสามัญ วาระที่ 4.1 หัวข้อการชำระหนี้เงินกู้ของลูกหนี้ มีใจความว่า ตามที่คุณวิชาธร (จำเลย) แจ้งว่ามีจำนวนเงินที่ยืมไป 4,800,000 บาท เมื่อประชุมใหญ่วิสามัญครั้งที่ 1/2556 แต่ประธานแจ้งว่ามีการตรวจสอบเพิ่มเติมแล้วปรากฏว่า จำนวนเงินที่ยืมไปคือ 2,100,000 บาท ซึ่งคุณวิชาธร (จำเลย) รับว่าเป็น 2,100,000 บาท และแจ้งว่าตอนนี้กำลังนำที่ดินที่ป่าตองไปขาย เพื่อนำมาชำระหนี้ที่ยืมจากบริษัท (โจทก์) รวมถึงหุ้นที่ค้างชำระ ปัจจุบันกำลังอยู่ในระหว่างเจรจา จึงขอระยะเวลาในการชำระหนี้ ประธานแจ้งว่าเราควรกำหนดระยะเวลาในการชำระหนี้ที่ค้างหรือไม่ และควรให้คุณวิชาธร (จำเลย) ทำหนังสือรับสภาพหนี้ หากไม่สามารถชำระได้เมื่อครบกำหนด คุณวิชาธร (จำเลย) ขอเวลาอีก 1 เดือน เพื่อชำระหนี้จำนวนเงินที่ยืมไป 2,100,000 บาท และตกลงจะทำหนังสือรับสภาพหนี้ ที่ประชุมพิจารณาแล้วมีมติเป็นเอกฉันท์ให้คุณวิชาธร (จำเลย) ชำระเงินที่ยืมไป 2,100,000 บาท ภายใน 1 เดือน หากไม่สามารถชำระได้คุณวิชาธร (จำเลย) ยินยอมจะทำหนังสือรับสภาพหนี้ แต่เมื่อถึงกำหนดจำเลยไม่ชำระหนี้ โจทก์จึงมีหนังสือทวงถามให้จำเลยชำระต้นเงิน 6,100,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยภายใน 7 วัน นับแต่วันได้รับหนังสือ แต่จำเลยเพิกเฉย
คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยในประการแรกว่า การที่ศาลอุทธรณ์พิจารณาพยานหลักฐานแล้วเห็นว่ารายงานการประชุมใหญ่วิสามัญ ครั้งที่ 2/2556 เป็นหนังสือรับสภาพหนี้และพิพากษาให้จำเลยรับผิดต่อโจทก์ตามฟ้อง เป็นการวินิจฉัยและมีคำพิพากษาที่ชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ เห็นว่า คดีนี้โจทก์บรรยายฟ้องมีสาระสำคัญว่า ในการประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2556 เมื่อวันที่ 31 พฤษภาคม 2556 จำเลยซึ่งเข้าร่วมประชุมได้ยอมรับต่อที่ประชุมดังกล่าวว่า จำเลยได้ยืมเงินโจทก์ไปจำนวน 6,100,000 บาท และจะชำระหนี้ให้แก่โจทก์ภายใน 1 เดือน แต่เมื่อถึงกำหนดจำเลยไม่ชำระ โจทก์จึงให้ทนายความมีหนังสือบอกกล่าวทวงถามให้จำเลยชำระหนี้ โดยจำเลยได้รับหนังสือทวงถามแล้ว แต่เพิกเฉย ขอให้บังคับจำเลยชำระต้นเงินพร้อมดอกเบี้ยถึงวันฟ้องจำนวน 6,328,750 บาท แก่โจทก์ ซึ่งเมื่อพิจารณาคำฟ้องและคำขอบังคับของโจทก์ข้างต้นโดยถ่องแท้แล้วจะเห็นได้ว่า โจทก์มิได้ฟ้องกล่าวอ้างว่า รายงานการประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2556 ซึ่งจำเลยลงลายมือชื่อไว้ในรายงานการประชุมเป็นหลักฐานแห่งการกู้ยืมเงินและจำเลยต้องรับผิดต่อโจทก์ตามหลักฐานแห่งการกู้ยืมเงินดังกล่าวแต่อย่างใด โดยเนื้อหาตามคำฟ้องของโจทก์เป็นกรณีที่โจทก์ฟ้องกล่าวอ้างว่าจำเลยซึ่งเข้าร่วมประชุมใหญ่วิสามัญ ครั้งที่ 2/2556 ได้ยอมรับต่อที่ประชุมว่าจำเลยเป็นหนี้เงินกู้ยืมแก่โจทก์ 6,100,000 บาท และตกลงจะชำระหนี้ดังกล่าวให้แก่โจทก์ภายในกำหนด 1 เดือน แต่เมื่อถึงกำหนดจำเลยเพิกเฉย โจทก์จึงฟ้องบังคับให้จำเลยชำระหนี้ อันเป็นลักษณะของการฟ้องโดยอาศัยมูลเหตุแห่งการรับสภาพหนี้ของจำเลยตามรายงานการประชุมใหญ่วิสามัญดังกล่าวเป็นสำคัญ อีกทั้งเมื่อศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้องโจทก์ด้วยเหตุผลว่าจำเลยไม่ได้ลงลายมือชื่อในรายงานการประชุมใหญ่ในฐานะผู้ยืม โจทก์ก็ได้อุทธรณ์โต้แย้งคำวินิจฉัยของศาลชั้นต้นว่า โจทก์ไม่ได้ฟ้องให้จำเลยรับผิดในฐานะผู้กู้ยืมเงินตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 653 แต่เป็นการฟ้องเรียกหนี้ที่จำเลยรับสภาพหนี้ต่อโจทก์ตามรายงานการประชุมใหญ่วิสามัญ ประกอบกับคดีนี้ศาลฎีกามีคำพิพากษาที่ 5076/2560 พิพากษายกคำพิพากษาศาลอุทธรณ์ โดยให้ศาลอุทธรณ์วินิจฉัยปัญหาตามที่โจทก์อุทธรณ์แล้วมีคำพิพากษาใหม่ ดังนี้ การที่ศาลอุทธรณ์วินิจฉัยว่าสำเนารายงานการประชุมใหญ่วิสามัญเป็นหนังสือรับสภาพหนี้ที่จำเลยยอมรับสภาพหนี้ต่อโจทก์ผู้เป็นเจ้าหนี้ แล้วพิพากษาให้จำเลยรับผิดต่อโจทก์ตามหนังสือรับสภาพหนี้ดังกล่าว จึงเป็นการวินิจฉัยในประเด็นที่โจทก์ได้ยกขึ้นว่ากันมาแล้วโดยชอบในศาลชั้นต้น มิใช่เป็นการวินิจฉัยในประเด็นที่โจทก์เพิ่งกล่าวอ้างขึ้นมาใหม่ในชั้นอุทธรณ์ดังที่จำเลยฎีกา คำวินิจฉัยและคำพิพากษาศาลอุทธรณ์ดังกล่าวจึงเป็นไปโดยถูกต้องและชอบด้วยกฎหมายแล้ว
ปัญหาที่ต้องวินิจฉัยต่อไปมีว่า สำเนารายงานการประชุมใหญ่วิสามัญเป็นหนังสือรับสภาพหนี้หรือไม่ เห็นว่า เมื่อพิจารณาเนื้อหาตามสำเนารายงานการประชุมใหญ่วิสามัญ ในวาระที่ 4.1 แล้ว ได้ความชัดแจ้งว่า จำเลยแถลงยอมรับต่อที่ประชุมว่าจำเลยยืมเงินโจทก์ไปจำนวน 6,100,000 บาท จริง และจำเลยตกลงจะชำระหนี้ดังกล่าวให้แก่โจทก์ภายใน 1 เดือน โดยจำเลยหาได้โต้แย้งหรือกล่าวอ้างว่าเงินจำนวนดังกล่าวเป็นเงินสำรองจ่ายที่จำเลยนำไปใช้ในกิจการของโจทก์ไม่ ประกอบกับจำเลยลงลายมือชื่อยอมรับความถูกต้องของสำเนารายงานการประชุมใหญ่ดังกล่าวโดยมิได้อิดเอื้อน ข้อเท็จจริงจึงฟังได้ว่าจำเลยยอมรับว่าจำเลยเป็นหนี้เงินกู้ยืมแก่โจทก์และจำเลยตกลงจะชำระหนี้นั้นให้แก่โจทก์ ซึ่งพฤติการณ์ของจำเลยเช่นนี้เป็นลักษณะของการรับสภาพหนี้ต่อโจทก์ผู้เป็นเจ้าหนี้หรือเป็นการกระทำใด ๆ อันปราศจากข้อสงสัยแสดงให้เห็นเป็นปริยายว่าจำเลยยอมรับสภาพหนี้ตามสิทธิเรียกร้องของโจทก์ตามหลักเกณฑ์แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 193/14 (1) สำเนารายงานการประชุมใหญ่วิสามัญจึงเป็นหนังสือรับสภาพหนี้ตามกฎหมาย ที่จำเลยฎีกาต่อไปในประการสุดท้ายว่า จำเลยลงลายมือชื่อในสำเนารายงานการประชุมใหญ่ดังกล่าวในฐานะกรรมการคนหนึ่งของโจทก์ ไม่ได้ลงลายมือชื่อในฐานะส่วนตัว กรณีจึงถือไม่ได้ว่าจำเลยยอมรับสภาพหนี้ต่อโจทก์ผู้เป็นเจ้าหนี้นั้น เห็นว่า แม้จำเลยจะมีชื่อเป็นกรรมการคนหนึ่งของโจทก์ แต่การประชุมใหญ่วิสามัญ ครั้งที่ 2/2556 นี้ มิใช่เป็นการประชุมคณะกรรมการของโจทก์โดยเป็นการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งจำเลยก็ได้เข้าร่วมประชุมในฐานะผู้ถือหุ้นจำนวน 719,460 หุ้น อีกทั้งการยอมรับสภาพหนี้ของจำเลยก็ดี และการลงลายมือชื่อในสำเนารายงานการประชุมใหญ่ดังกล่าวก็ดี จำเลยกระทำไปในฐานะผู้ถือหุ้นและฐานะส่วนตัวในวาระเดียวกัน จำเลยจึงไม่อาจปฏิเสธความรับผิดตามหนังสือรับสภาพหนี้ที่ทำไว้ให้แก่โจทก์ได้ ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษาให้จำเลยชำระเงิน 6,100,000 บาท แก่โจทก์พร้อมดอกเบี้ยมานั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ฎีกาของจำเลยฟังไม่ขึ้น
พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ
