แหล่งที่มา : เนติบัณฑิตยสภา
ย่อสั้น
โจทก์เป็นนิติบุคคลตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดมีวัตถุประสงค์ให้เช่าซื้อและให้เช่าทรัพย์สิน การที่โจทก์ให้จำเลยเช่าซื้อรถยนต์จากโจทก์ จึงอยู่ในขอบวัตถุประสงค์ของโจทก์ และธุรกิจดังกล่าวของโจทก์มิใช่ธุรกิจการจัดหามาซึ่งเงินทุนและใช้เงินนั้นในการประกอบกิจการอย่างใดอย่างหนึ่งซึ่งแยกประเภทไว้ ดังบทนิยาม “ธุรกิจเงินทุน” ตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุนธุรกิจหลักทรัพย์และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. 2522 มาตรา 4 จึงไม่เข้าลักษณะการประกอบธุรกิจเงินทุนอันจะต้องได้รับใบอนุญาตจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังตามมาตรา 8 วรรคหนึ่ง โจทก์จึงมีอำนาจฟ้อง
ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 อนุญาตให้บริษัทจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดได้ เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการแปรสภาพก็หมดสภาพจากการเป็นบริษัทจำกัดตามมาตรา 184 แต่มาตรา 185 ยังคงรับรองถึงความเกี่ยวพันระหว่างบริษัทจำกัดที่หมดสภาพด้วยการแปรสภาพใหม่เป็นบริษัทมหาชนจำกัดว่า บริษัทมหาชนจำกัดที่แปรสภาพมานั้นย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สินหนี้ สิทธิและความรับผิดของบริษัทจำกัด การที่บริษัท ส. ซึ่งเป็นบริษัทจำกัดได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้ ส. ลงนามในสัญญาเช่าซื้อทรัพย์สินแทนได้หนังสือมอบอำนาจดังกล่าวย่อมก่อให้เกิดสิทธิหรือความรับผิดอันโอนไปยังโจทก์ซึ่งแปรสภาพมาเป็นบริษัทมหาชนจำกัด ช. จึงยังคงมีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อแทนโจทก์ได้
โจทก์ฟ้องอ้างมูลหนี้อันเกิดจากการผิดสัญญาเช่าซื้อรถยนต์ที่จำเลยที่ 1ทำกับโจทก์โดยจำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกัน มิใช่เรียกร้องมูลหนี้อันเกิดจากการกู้ยืมเงิน เมื่อสัญญาเช่าซื้อระบุว่า ถ้าผู้เช่าซื้อผิดนัดหรือผิดสัญญาและต้องชำระเงินใด ๆ ให้แก่เจ้าของ ผู้เช่าซื้อยอมเสียดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 15 ต่อปีนับจากวันผิดนัด และโจทก์เรียกดอกเบี้ยตามสัญญาเช่าซื้อดังกล่าว จึงมิใช่เป็นการคิดดอกเบี้ยซ้อนดอกเบี้ยหรือขัดต่อพระราชบัญญัติห้ามเรียกดอกเบี้ยเกินอัตรา พ.ศ. 2475
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องว่า โจทก์เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทมหาชนจำกัด โดยแปรสภาพมาจากบริษัทสยามพาณิชย์ลิสซิ่ง จำกัด เมื่อวันที่ 26 กรกฎาคม 2538จำเลยที่ 1 ทำสัญญาเช่าซื้อรถยนต์ ยี่ห้อมิตซูบิชิ หมายเลขทะเบียน 2 ฬ – 5060กรุงเทพมหานคร ไปจากโจทก์ในราคา 648,635.77 บาท ชำระเงินในวันทำสัญญา46,728.97 บาท ส่วนที่เหลือตกลงแบ่งชำระเป็น 60 งวด โดยมีจำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกันยอมรับผิดอย่างลูกหนี้ร่วม จำเลยที่ 1 ผิดนัดไม่ชำระค่าเช่าซื้อตั้งแต่งวดที่ 14 ประจำวันที่ 1 ตุลาคม 2539 ติดต่อกันมาซึ่งตามสัญญาเช่าซื้อเป็นอันเลิกกันทันที แต่จำเลยที่ 1 ไม่ส่งมอบรถยนต์ที่เช่าซื้อคืน ต่อมาโจทก์ติดตามยึดรถยนต์คืนได้ในสภาพเสื่อมโทรมและนำออกขายได้ราคาเพียง256,000 บาท ยังขาดอยู่อีก 215,493.66 บาท ขาดประโยชน์จากการนำรถยนต์ออกให้เช่าเดือนละ 7,500 บาท เป็นเวลา 6 เดือน รวมเป็นเงิน45,000 บาท เสียค่าใช้จ่ายติดตามรถยนต์ 1,500 บาท กับชำระภาษีมูลค่าเพิ่มแทนจำเลยที่ 1 เป็นเงิน 4,915.54 บาท รวมเป็นค่าเสียหายทั้งสิ้น 266,909.20บาท ขอให้บังคับจำเลยทั้งสองร่วมกันชำระเงินจำนวน 266,909.20 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 15 ต่อปีของต้นเงินดังกล่าว นับแต่วันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์
จำเลยที่ 1 ขาดนัดยื่นคำให้การและขาดนัดพิจารณา
จำเลยที่ 2 ให้การว่า บริษัทสยามพาณิชย์ลีสซิ่ง จำกัด (มหาชน) มอบอำนาจให้นายสณชัย ชุติภิญโญ เป็นผู้มีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อ แต่ขณะที่นายสณชัยลงนามทำสัญญาเช่าซื้อกับจำเลยที่ 1 บริษัทสยามพาณิชย์ลิสซิ่งจำกัด (มหาชน) ได้จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน จำกัด จึงไม่มีสภาพเป็นบุคคลตามกฎหมาย นายสณชัยไม่มีอำนาจลงนามในสัญญาแทนโจทก์จำเลยที่ 1 ชำระค่าเช่าซื้อไม่ตรงตามกำหนด แต่โจทก์ยอมรับถือว่าโจทก์สละประโยชน์แห่งข้อสัญญาเรื่องกำหนดเวลาชำระหนี้จำเลยที่ 1 จึงไม่ได้ผิดนัดโจทก์ไม่ได้รับความเสียหาย เนื่องจากได้รับเงินหรือคิดคำนวณราคาเป็นเงินคุ้มประโยชน์แล้ว ทั้งโจทก์คิดดอกเบี้ยทบต้นเกินอัตราร้อยละ 15 ต่อปี เป็นการขัดต่อกฎหมายรวมในราคาค่าเช่าซื้อ จำเลยที่ 2 จึงไม่ต้องรับผิด ขอให้ยกฟ้อง
ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยทั้งสองร่วมกันชำระเงินจำนวน 104,000บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ของต้นเงิน ดังกล่าว นับแต่วันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ คำขออื่นนอกจากนี้ให้ยก
โจทก์และจำเลยที่ 2 อุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน
จำเลยที่ 2 ฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า “ข้อเท็จจริงรับฟังได้ว่า จำเลยที่ 1 ทำสัญญาเช่าซื้อรถยนต์หมายเลขทะเบียน 2 ฬ – 5060 กรุงเทพมหานคร จากโจทก์ในราคา648,635.77 บาท ตกลงชำระค่าเช่าซื้อ 60 งวด โดยจำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกันยอมรับผิดอย่างลูกหนี้ร่วม จำเลยที่ 1 ผิดนัดชำระค่าเช่าซื้อตั้งแต่งวดที่ 14 ประจำวันที่ 1 ตุลาคม 2539 เป็นต้นมา ต่อมาวันที่ 6 มีนาคม 2540 โจทก์ติดตามยึดรถยนต์ที่เช่าซื้อคืนมาได้
ปัญหาที่ต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยที่ 2 ประการแรกมีว่าโจทก์ประกอบธุรกิจเงินทุนโดยไม่ได้รับอนุญาตตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. 2522 จึงไม่มีอำนาจฟ้องคดีนั้น เห็นว่า โจทก์เป็นนิติบุคคลตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชน จำกัด มีวัตถุประสงค์ให้เช่าซื้อและให้เช่าทรัพย์สินตามวัตถุประสงค์ข้อ (1) ถึง (4) ในหนังสือรับรองของกรมทะเบียนการค้า กระทรวงพาณิชย์เอกสารหมาย จ.1 ดังนั้น การที่โจทก์ให้จำเลยที่ 1 เช่าซื้อรถยนต์จากโจทก์โดยมีจำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกัน ตามสัญญาเช่าซื้อและสัญญาค้ำประกันเอกสารหมาย จ.5 และ จ.6 จึงอยู่ในขอบวัตถุประสงค์ของโจทก์ และธุรกิจดังกล่าวของโจทก์หาใช่ธุรกิจการจัดหามาซึ่งเงินทุนและใช้เงินนั้นในการประกอบกิจการอย่างใดอย่างหนึ่งซึ่งแยกประเภทได้ดังต่อไปนี้… ดังบทนิยาม”ธุรกิจเงินทุน” ตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. 2522 มาตรา 4 ไม่ การดำเนินธุรกิจของโจทก์จึงไม่เข้าลักษณะการประกอบธุรกิจเงินทุนอันจะต้องได้รับใบอนุญาตจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังตามมาตรา 8 วรรคหนึ่ง โจทก์จึงมีอำนาจฟ้องคดีนี้
ปัญหาที่ต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยที่ 2 ประการที่สองมีว่า นายสณชัยชุติภิญโญ ซึ่งได้รับมอบอำนาจให้ลงนามในสัญญาเช่าซื้อทรัพย์สินของบริษัทสยามพาณิชย์ลิสซิ่ง จำกัด มีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อทรัพย์สินของบริษัทสยามพาณิชย์ลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน) โจทก์ได้หรือไม่ เห็นว่า ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 อนุญาตให้บริษัทเอกชนคือบริษัทจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดได้ เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการแปรสภาพเป็นบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้บริษัทเอกชนเดินก็หมดสภาพจากการเป็นบริษัทจำกัดตามบทบัญญัติมาตรา 184แต่อย่างไรก็ดี บทบัญญัติมาตรา 185 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดยังคงรับรองถึงความเกี่ยวพันระหว่างบริษัทเอกชนเดิมที่หมดสภาพด้วยการแปรสภาพใหม่เป็นบริษัทมหาชนจำกัดว่า บริษัทมหาชนจำกัดที่แปรสภาพมานั้นย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิและความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมดเมื่อปรากฏว่าบริษัทสยามพาณิย์ลิสซิ่ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทเอกชนเดิมก่อนแปรสภาพได้ทำหนังสือมอบอำนาจตามเอกสารหมาย จ.4 ลงวันที่ 15 กรกฎาคม2536 ระบุว่า มอบอำนาจให้นายสณชัยลงนามในสัญญาเช่าซื้อทรัพย์สินของบริษัทฯ แทนบริษัทฯ ได้จนถึงวันที่ 15 กรกฎาคม 2539 หนังสือมอบอำนาจดังกล่าวย่อมก่อให้เกิดสิทธิหรือความรับผิดอันโอนไปยังโจทก์ซึ่งแปรสภาพมาได้ เมื่อหนังสือมอบอำนาจดังกล่าวยังอยู่ในกำหนดเวลา นายสณชัยจึงยังคงมีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อแทนโจทก์ได้
ปัญหาที่ต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยที่ 2 ประการสุดท้ายมีว่า โจทก์เรียกร้องให้จำเลยทั้งสองชำระดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 15 ต่อปี ของต้นเงินที่ต้องชำระเป็นการคิดดอกเบี้ยเกินอัตราขัดต่อพระราชบัญญัติห้ามเรียกดอกเบี้ยเกินอัตรา พ.ศ. 2475 ทั้งเป็นการคิดดอกเบี้ยซ้อนดอกเบี้ย โจทก์จึงไม่มีสิทธิเรียกร้องดอกเบี้ยดังกล่าวได้นั้น เห็นว่า โจทก์ฟ้องอ้างเหตุมูลหนี้อันเกิดจากการผิดสัญญาเช่าซื้อรถยนต์ที่จำเลยที่ 1 ทำกับโจทก์โดยจำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกันมิใช่เรียกร้องมูลหนี้อันเกิดจากการกู้ยืมเงิน ซึ่งตามสัญญาเช่าซื้อข้อ 9 เอกสารหมาย จ.5 ระบุว่า ถ้าผู้เช่าซื้อผิดนัดหรือผิดสัญญาและต้องชำระเงินใด ๆ ให้แก่เจ้าของผู้เช่าซื้อยอมเสียดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 15 ต่อปี นับจากวันผิดนัด เมื่อโจทก์เรียกดอกเบี้ยเอากับจำเลยทั้งสองตามสัญญาเช่าซื้อดังกล่าวซึ่งถือว่าเป็นการใช้สิทธิเรียกร้องค่าเสียหายตามสัญญา จึงหาใช่เป็นการคิดดอกเบี้ยซ้อนดอกเบี้ยหรือขัดต่อพระราชบัญญัติห้ามเรียกดอกเบี้ยเกินอัตรา พ.ศ. 2475 ดังที่จำเลยที่ 2 ฎีกาไม่ ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษานั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย”
พิพากษายืน
