แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
สัญญาที่กรรมการบริษัทแต่นายเดียวลงชื่อในสัญญาไม่ถูกต้องตามข้อบังคับของบริษัทซึ่งกำหนดไว้ว่าต้องมีกรรมการ 2 นายลงชื่อจึงจะผูกมัดบริษัท กรรมการที่ลงชื่อโดยไม่ถูกต้องตามข้อบังคับบริษัทนั้นจึงไม่อยู่ในฐานะผู้แทนของบริษัท แต่เมื่อบริษัทได้ให้สัตยาบันสัญญานั้นโดยเข้าครอบครอบทรัพย์ตามสัญญานั้นแล้วเมื่อใด กรรมการผู้มีชื่อในสัญญานั้นก็กลับมีฐานะเป็นตัวแทนของบริษัท จึงผูกพันบริษัทตาม ม. 823
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องว่าจำเลยได้เช่าเครื่องใช้ในสำนักงานโจทก์เลขที่ ๑๖๓๒ ปากตรอกท่าหวั่งหลี จังหวัดพระนคร เพื่อใช้ดำเนินกิจการของจำเลยซึ่งโจทก์ได้เช่ามาจากศาสนา ต่อมาโจทก์ได้ตกลงโอนการเช่าตึกพร้อมทั้งเครื่องใช้ในสำนักงานที่จำเลยนี้ให้แก่จำเลยตามสัญญาประนีประนอมยอมความในคดีศาลแพ่งหมายเลขแดงที่ ๕๒๑/๒๔๙๖ แต่จำเลยยังมิได้รับมอบการโอนไป กรรมสิทธิในเครื่องใช้ยังเป็นของโจทก์อยู่ จำเลยค้างค่าเช่ารวมเป็นเงิน ๘,๐๐๐ บาท ขอให้บังคับ
จำเลยต่อสู้หลายประการ ที่สำคัญ ๆ คือ สัญญาเช่ารายนี้ไม่ผูกพันจำเลย เพราะตามคำขอจดทะเบียนของจำเลยมีอยู่ว่ากิจการใดที่จะผูกพันจำเลยจะต้องมีกรรมการลงชื่อ ๒ นาย และต้องประทับตราของจำเลยด้วย สัญญาเช่ารายนี้มีพันโทหลวงชัยอัศวรักษ์ กรรมการลงนามเพียงนายเดียว จึงไม่ผูกพันจำเลย
ต่อมาจำเลยยื่นคำร้องขอให้ศาลวินิจฉัยปัญหาข้อกฎหมายเบื้องต้นตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง ม. ๒๔
วันชี้สองสถาน โจทก์จำเลยต่างแถลงไม่ติดใจสืบพยานขอให้ศาลวินิจฉัยข้อ ก.ม.เบื้องต้นตามคำร้องจำเลย
ศาลแพ่งวินิจฉัยว่าบริษัทจำเลยได้จดทะเบียนไว้ว่า กิจการใดที่กรรมการ ๒ นายลงลายมือชื่อจะต้องประทับตราด้วยบริษัทจึงจะต้องรับผิดชอบ เมื่อสัญญานี้มีผู้เซ็นแต่กรรมการคนเดียวไม่เป็นไปตามที่จดทะเบียนไว้ บริษัทจำเลยจึงไม่ต้องรับผิดพิพากษายกฟ้องโจทก์
โจทก์อุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน
โจทก์ฎีกา
ศาลฎีกาเห็นว่า แม้ยังจะถือไม่ได้ว่าหลวงชัยอัศวรักษ์กรรมการบริษัทจำเลยได้ทำสัญญาเช่าเครื่องใช้ในสำนักงานของโจทก์ในฐานะผู้แทนบริษัทจำเลยซึ่งเป็นนิติบุคคล เพราะไม่ครบองค์คณะกรรมการ ๒ คน ก็ตาม ก็ยังถือได้ว่าหลวงอัศวรักษ์กรรมการได้ทำสัญญาเช่าเครื่องใช้ในสำนักงานของโจทก์ในฐานะตัวแทนบริษัทจำเลยตาม ป.พ.พ.ม.๗๙๗และบริษัทจำเลยได้ให้สัตยาบันโดยเข้าครอบครองใช้ประโยชน์เครื่องใช้ในสำนักงานของโจทก์ที่หลวงชัยอัศวรักษ์กรรมการตัวแทนบริษัทจำเลยเช่ามาตามสัญญา แม้หลวงชัยอัศวรักษ์กรรมการบริษัทจำเลยทำสัญญาเช่ากับโจทก์โดยปราศจากอำนาจ บริษัทจำเลยก็ยังต้องรับผิดตามสัญญานั้นต่อโจทก์ตาม ป.พ.พ.ม. ๘๒๓
พิพากษากลับ ให้ศาลชั้นต้นดำเนินการพิจารณาต่อไปแล้วพิพากษาใหม่
