แหล่งที่มา : เนติบัณฑิตยสภา
ย่อสั้น
คำฟ้องโจทก์กล่าวอ้างว่า การเรียกประชุมหรือการประชุมและการลงมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นบริษัทจำเลยที่ 1 ได้กระทำไปโดยมิชอบด้วยกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท โดยมีคำขอให้เพิกถอนกับมีคำขอให้ศาลมีคำสั่งให้จำนวนทุนกลับคืนสู่สภาพเดิม กรณีจึงเป็นเรื่องเกี่ยวกับการร้องให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ที่ลงมติฝ่าฝืนกฎหมายตามความหมายแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 ซึ่งจะต้องยื่นคำร้องขอต่อศาลภายในกำหนดหนึ่งเดือนนับแต่วันลงมตินั้น
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องว่า โจทก์เป็นผู้ก่อตั้งบริษัทจำเลยที่ 1 เมื่อปี 2530 ระหว่างปี 2533 ถึงปี 2539 จำเลยที่ 2 และที่ 3 เป็นกรรมการผู้อำนาจกระทำการแทนบริษัทจำเลยที่ 1 เมื่อวันที่ 18 พฤษภาคม 2533 จำเลยทั้งสามร่วมกันปลอมสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของโจทก์ในบริษัทจำเลยที่ 1 ว่าโจทก์ถือหุ้นอยู่เพียง 12,000 หุ้น ทั้งที่โจทก์ถือหุ้นจำนวน 25,000 หุ้น และได้เพิ่มจำนวนผู้ถือหุ้นอีก 2 คน คือ นายจเร อุปัติศฤงค์ ถือหุ้น 32,330 หุ้น นายสุริยะ อุปัติศฤงค์ ถือหุ้น 99,990 หุ้น และจำเลยทั้งสามได้ร่วมกันกรอกข้อความด้วยการจัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2533 ว่าโจทก์ได้เข้าประชุมสามัญผู้ถือหุ้นด้วยการมอบฉันทะให้นายมงคลชัย ม้าวิเชียร เป็นผู้ประชุมแทน ซึ่งไม่มีความจริง ต่อมาเมื่อวันที่ 10 มิถุนายน 2534 จำเลยทั้งสามดำเนินการจัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2534 ขอมติประชุมเพื่อเพิ่มทุนบริษัท ที่ประชุมได้มีมติเป็นเอกฉันท์ ต่อมาในวันที่ 25 มิถุนายน 2534 จำเลยที่ 1 และ ที่ 2 ได้จัดให้มีการประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2534 เพื่อขอมติพิเศษยืนยันการเพิ่มทุน 105,000,000 บาท โดยจำเลยที่ 2 ได้กรอกข้อความอันเป็นเท็จในรายงานการประชุมดังกล่าวทั้ง 2 ครั้งว่า ได้มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมจำนวน 8 คน ครบตามจำนวนหุ้น 300,000 หุ้น ต่อมาจำเลยที่ 2 ได้นำรายงานการประชุมวิสามัญทั้ง 2 ครั้ง ดังกล่าวไปยื่นคำขอจดทะเบียนแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ เมื่อวันที่ 17 ตุลาคม 2535 จำเลยทั้งสามได้ร่วมกันจัดให้มีการประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2535 เพื่อเพิ่มทุนบริษัทจำเลยที่ 1 อีก 65,000,000 บาท ที่ประชุมได้มีมติเป็นเอกฉันท์ ต่อมาวันที่ 2 พฤศจิกายน 2535 จำเลยที่ 1 และที่ 2 ได้จัดให้มีการประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2534 เพื่อขอมติพิเศษยืนยันการเพิ่มทุน 65,000,000 บาท ที่ประชุมลงมติเป็นเอกฉันท์ ในการจัดทำรายงานการประชุมวิสามัญทั้ง 2 ครั้ง จำเลยที่ 2 ได้กรอกข้อความอันเป็นเท็จในรายงานการประชุม และจำเลยที่ 2 ได้นำไปยื่นคำขอจดทะเบียนแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิต่อสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานคร เมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2539 จำเลยทั้งสามจัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2539 เพื่อเพิ่มทุนบริษัทจำเลยที่ 1 อีก 372,500,000 บาท ที่ประชุมได้มีมติเป็นเอกฉันท์ ต่อมาวันที่ 24 ตุลาคม 2539 จำเลยที่ 1 และที่ 3 ได้จัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2539 เพื่อขอมติพิเศษยืนยันการเพิ่มทุนจำนวน 372,000,000 บาท ที่ประชุมลงมติเป็นเอกฉันท์ ในการจัดทำรายงานการประชุมวิสามัญทั้ง 2 ครั้ง จำเลยที่ 3 ได้กรอกข้อความอันเป็นเท็จในรายงานการประชุม โจทก์ทราบเหตุแห่งการกระทำของจำเลยทั้งสามประมาณเดือนเมษายน 2544 เมื่อธนาคารนครหลวงไทย จำกัด (มหาชน) ได้ยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการบริษัท จำเลยที่ 1 ขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามรายงานการประชุม ฉบับลงวันที่ 18 พฤษภาคม 2533 ตามฟ้อง และให้ศาลมีคำสั่งว่า สำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นปลอมและให้จำนวนหุ้นของโจทก์ที่ขาดหายไปกลับคืนสู่สภาพเดิมและใส่ชื่อโจทก์เป็นกรรมการบริษัทจำเลยที่ 1 ตามเดิม ให้เพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2534 ตามรายงานการประชุม ฉบับลงวันที่ 10 มิถุนายน 2534 และมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2534 ตามรายงานการประชุม ฉบับลงวันที่ 25 มิถุนายน 2534 ซึ่งเป็นมติพิเศษให้เพิ่มทุนจำนวน 105,000,000 บาท และมีคำสั่งให้จำนวนทุนกลับสู่สภาพเดิม ให้เพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2535 ตามรายงานการประชุม ฉบับลงวันที่ 1/2535 ตามรายงานประชุม ฉบับลงวันที่ 17 ตุลาคม 2535 และมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2535 ตามรายงานการประชุมฉบับลงวันที่ 2 พฤศจิกายน 2535 ที่ให้เพิ่มทุนจำนวน 65,000,000 บาท และมีคำสั่งให้จำนวนทุนกลับสู่สภาพเดิม ให้เพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2539 ตามรายงานการประชุม ฉบับลงวันที่ 9 ตุลาคม 2539 และมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2539 ตามรายงานการประชุม ฉบับลงวันที่ 24 ตุลาคม 2539 ซึ่งเป็นมติพิเศษให้เพิ่มทุนจำนวน 372,500,000 บาท และมีคำสั่งให้จำนวนทุนกลับคืนสู่สภาพเดิมหากจำเลยทั้งสามไม่ปฏิบัติตามให้ถือเอาคำพิพากษาของศาลเป็นการแสดงเจตนาของจำเลยทั้งสาม
จำเลยที่ 1 ให้การว่า จำเลยที่ 1 อยู่ในระหว่างการฟื้นฟูกิจการซึ่งศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของจำเลยที่ 1 โดยมีบริษัท บี ซี กอล์ฟ รีสอร์ท เมเนจเม้นท์ จำกัด เป็นผู้บริหารแผน การเรียกและการประชุมสามัญและวิสามัญของผู้ถือหุ้นดังกล่าวเป็นไปโดยชอบด้วยกฎหมาย คำฟ้องที่ขอให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมดังกล่าวขาดอายุความเพราะโจทก์จะต้องฟ้องขอให้ศาลเพิกถอนภายในกำหนดหนึ่งเดือน นับแต่วันที่ลงมติขอให้ยกฟ้อง
จำเลยที่ 2 ให้การว่า โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนการประชุมเกินกว่า 1 เดือน ต้องห้ามตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 การประชุมและบันทึกรายการประชุมเป็นไปโดยถูกต้องตรงกับมติของที่ประชุม ไม่ใช่รายงานการประชุมปลอมหรือรายงานการประชุมเท็จ ขอให้ยกฟ้อง
ในชั้นแรกศาลชั้นต้นมีคำสั่งรับคำฟ้อง ต่อมาเมื่อจำเลยที่ 1 และที่ 2 ได้ยื่นคำให้การแล้ว ศาลชั้นต้นมีคำสั่งใหม่โดยวินิจฉัยว่าคดีนี้โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมของบริษัทจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นมติที่เพิ่มทุนบริษัท ฟ้องโจทก์เป็นคดีแพ่งเกี่ยวกับทรัพย์สินของจำเลยที่ 1 ปรากฏว่าก่อนโจทก์ฟ้องคดีนี้ ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการบริษัทจำเลยที่ 1 โจทก์จึงต้องห้ามมิให้ฟ้องจำเลยที่ 1 ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 90/12 (4) และการขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมของบริษัทจำเลยที่ 1 ไม่มีข้อโต้แย้งเกี่ยวกับสิทธิหรือหน้าที่ระหว่างโจทก์กับจำเลยที่ 2 และที่ 3 ตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 55 โจทก์ไม่มีอำนาจฟ้องจำเลยที่ 2 และที่ 3 การที่ศาลมีคำสั่งให้รับฟ้องคำฟ้องไว้จึงเป็นการผิดหลง เห็นสมควรเพิกถอนคำสั่งเดิมและมีคำสั่งให้ยกฟ้องโจทก์ ค่าฤชาธรรมเนียมให้เป็นพับ
โจทก์อุทธรณ์เฉพาะปัญหาข้อกฎหมายโดยตรงต่อศาลฎีกาโดยได้รับอนุญาตจากศาลชั้นต้นตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 223 ทวิ
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า “คดีมีปัญหาวินิจฉัยว่า การที่ศาลชั้นต้นเพิกถอนคำสั่งที่ให้รับฟ้อง แล้วมีคำสั่งใหม่ให้ยกฟ้องโจทก์นั้นชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ เห็นว่า ตามคำฟ้องโจทก์เป็นการกล่าวอ้างว่าการเรียกประชุมและการลงมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นบริษัทจำเลยที่ 1 ได้กระทำไปโดยมิชอบด้วยกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท โดยมีคำขอให้เพิกถอนกับมีคำขอให้ศาลมีคำสั่งให้จำนวนทุนกลับคืนสู่สภาพเดิม กรณีจึงเป็นเรื่องเกี่ยวกับการร้องให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ที่ลงมติฝ่าฝืนกฎหมายตามความหมายแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 ซึ่งจะต้องยื่นคำร้องขอต่อศาลภายในกำหนดหนึ่งเดือนนับแต่วันลงมตินั้น เมื่อปรากฏว่ามติของที่ประชุมใหญ่ที่โจทก์ขอให้เพิกถอนได้มีการลงมติเมื่อปี 2533, 2534, 2535 และ 2539 ตามลำดับ โจทก์ฟ้องคดีต่อศาลขอให้เพิกถอนเมื่อวันที่ 18 มกราคม 2545 จึงพ้นกำหนดเวลาที่จะร้องขอต่อศาลตามบทกฎหมายดังกล่าว ไม่จำต้องวินิจฉัยอุทธรณ์ของโจทก์ในข้ออื่นต่อไป ที่ศาลชั้นต้นมีคำสั่งให้ยกฟ้องโจทก์นั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วยในผล อุทธรณ์ของโจทก์ฟังไม่ขึ้น”
พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ.
