แหล่งที่มา : สำนักงานส่งเสริมงานตุลาการ
ย่อสั้น
แม้ในเอกสารโอนหุ้นจะไม่มีข้อความว่า ผู้ร้องรับโอนหุ้นไว้แทนแต่ก็ไม่มีข้อความว่าการโอนหุ้นรายนี้เป็นการซื้อขายหุ้น จึงต้องพิเคราะห์ถึงเจตนาของผู้โอนและผู้รับโอนเป็นสำคัญ จะฟังว่าเมื่อไม่มีคำว่ารับโอนไว้แทนย่อมเป็นการซื้อขายหาได้ไม่ เมื่อข้อเท็จจริงฟังได้ว่า ผู้ร้องรับโอนหุ้นของบริษัทลูกหนี้ไว้แทนคณะกรรมการควบคุมบริษัทลูกหนี้ ผู้ร้องจึงไม่ต้องรับผิดชำระหนี้ตามหนังสือทวงหนี้ของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์
ย่อยาว
คดีสืบเนื่องจากศาลชั้นต้นมีคำพิพากษาให้บริษัทราชาเงินทุนจำกัด ล้มละลาย ชั้นรวบรวมทรัพย์สินของลูกหนี้ เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์มีหนังสือทวงหนี้และยืนยันให้ธนาคารกรุงไทย จำกัดผู้ร้อง ชำระหนี้ค่าซื้อหุ้นบริษัทลูกหนี้จำนวน 1,166,900,000 บาทพร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปี นับแต่วันที่ 11 มิถุนายน2522 เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จ
ผู้ร้องยื่นคำร้องว่า ผู้ร้องเป็นธนาคารพาณิชย์จดทะเบียนเป็นนิติบุคคลตามกฎหมาย ผู้ร้องไม่ได้รับโอนหุ้นในฐานะผู้ซื้อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์จึงยังไม่มีสิทธิทวงค่าซื้อหุ้นดังกล่าวขอให้ศาลยกคำทวงหนี้ของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เสีย และให้จำหน่ายชื่อผู้ร้องออกจากบัญชีลูกหนี้ของบริษัทลูกหนี้
ผู้คัดค้านยื่นคำคัดค้าน ขอให้ศาลมีคำสั่งยกคำร้องของผู้ร้องและให้ผู้ร้องชำระหนี้ค่าซื้อหุ้นบริษัทลูกหนี้จำนวนเงิน1,166,900,000 บาท พร้อมด้วยดอกเบี้ยในอัตราร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปีในต้นเงินดังกล่าว นับแต่วันที่ 11 มิถุนายน 2522 เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่กองทรัพย์สินของบริษัทลูกหนี้
ศาลชั้นต้นมีคำสั่งให้จำหน่ายชื่อผู้ร้องออกจากบัญชีลูกหนี้ของบริษัทราชาเงินทุน จำกัด เสีย
ผู้คัดค้านอุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน
ผู้คัดค้านฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า “ผู้ร้องรับซื้อหุ้นบริษัทลูกหนี้ตามตราสารโอนหุ้นเอกสารหมาย ค.1 ถึง ค.7 หรือผู้ร้องรับโอนหุ้นดังกล่าวไว้แทนคณะกรรมการควบคุมบริษัทลูกหนี้เท่านั้น ตามข้อเท็จจริงที่ได้ความข้างต้นจะเห็นว่า ก่อนที่ผู้ร้องจะรับโอนหุ้นบริษัทลูกหนี้มานั้น ผู้ร้องไม่เคยติดต่อเพื่อขอซื้อหุ้นรายนี้แต่อย่างใด มูลเหตุสืบเนื่องมาจากบริษัทลูกหนี้ถูกกระทรวงการคลังมีคำสั่งควบคุมกิจการผู้ถือหุ้นในบริษัท ลูกหนี้จึงโอนหุ้นบริษัทลูกหนี้ให้คณะกรรมการควบคุมเพื่อนำหุ้นออกขายแล้วนำเงินมาหักชำระหนี้ของผู้ถือหุ้นแก่บริษัทลูกหนี้ โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวลงชื่อในตราสารโอนหุ้นลอยไว้ยังไม่ลงชื่อผู้รับโอน ต่อมากระทรวงการคลังเห็นชอบตามที่ธนาคารแห่งประเทศไทยเสนอวิธีการช่วยเหลือบริษัทลูกหนี้โดยมอบหมายให้ผู้ร้องรับไปดำเนินการ แล้วคณะกรรมการควบคุมจึงมอบตราสารโอนหุ้นที่รับไว้ให้ผู้ร้องรับโอนไว้ก่อน ปรากฏตามเอกสารหมาย ร.16 เช่นนี้เห็นว่า การที่คณะกรรมการควบคุมให้ผู้ร้องรับโอนหุ้นไว้ก่อน จึงมีความหมายว่าผู้ร้องรับโอนหุ้นไว้แทนคณะกรรมการควบคุมเท่านั้น แม้ต่อมาที่ประชุมบรรดาบริษัทเจ้าหนี้จะตกลงให้ช่วยเหลือบริษัทลูกหนี้โดยวิธีซื้อหุ้นบริษัทลูกหนี้หุ้นละ 200 บาท ซึ่งผู้ร้องได้ซื้อไว้จำนวน 240,000 หุ้น ก็ตามแต่การซื้อหุ้นรายนี้มีเงื่อนไขอยู่ว่า คณะกรรมการควบคุมจะต้องจัดให้มีการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทลูกหนี้ชุดใหม่เสียก่อน เงินที่ขายหุ้นได้จึงจะตกเป็นของบริษัทลูกหนี้หากไม่เป็นไปตามเงื่อนไขต้องคืนเงินให้แก่ผู้ซื้อหุ้นแต่ละรายไปซึ่งข้อเท็จจริงในเรื่องนี้ได้ความว่า คณะกรรมการควบคุมไม่สามารถจัดการประชุมใหญ่ ผู้ถือหุ้นได้และไม่มีการเลือกตั้งกรรมการบริษัทลูกหนี้ชุดใหม่ เช่นนี้ถือว่าเงื่อนไขไม่สำเร็จจึงเท่ากับไม่มีการซื้อขายหุ้นรายนี้ และข้อเท็จจริงก็ได้ความว่าได้มีการคืนเงินค่าหุ้นแก่ผู้ซื้อแต่ละรายไปแล้ว หลังจากนั้นแม้จะได้ความต่อมาว่าผู้ร้องยังถือหุ้นรายนี้อยู่จนกระทั่งบริษัทลูกหนี้ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาดก็ตาม แต่ก็เป็นเรื่องที่คณะกรรมการควบคุมและผู้ชำระบัญชีบริษัทลูกหนี้ให้ผู้ร้องเป็นผู้เก็บรักษาไว้แทนก่อนเท่านั้น ตามพฤติการณ์ต่าง ๆ ดังกล่าวมา ไม่มีข้อเท็จจริงตอนใดที่บ่งชี้ให้เห็นว่าผู้ร้องเป็นผู้รับซื้อหุ้นบริษัทลูกหนี้ไว้คงฟังได้แต่เพียงว่า ผู้ร้องรับโอนหุ้นไว้แทนคณะกรรมการควบคุมบริษัทลูกหนี้ ตามที่ได้วินิจฉัยมาเท่านั้น แม้ในตราสารโอนหุ้นเอกสารหมาย ค.1 ถึง ค.7 นั้น จะไม่มีข้อความว่าผู้ร้องรับโอนหุ้นไว้แทน แต่ก็ไม่มีข้อความว่าการโอนหุ้นรายนี้เป็นการซื้อขายหุ้นจึงต้องพิเคราะห์ถึงเจตนาของผู้โอนและผู้รับโอนเป็นสำคัญ จะฟังว่าเมื่อไม่มีคำว่ารับโอนไว้แทนย่อมเป็นการซื้อขายหุ้นดังที่ผู้คัดค้านกล่าวอ้างในฎีกาหาได้ไม่ คดีไม่จำต้องวินิจฉัยฎีกาข้ออื่นของผู้คัดค้านต่อไป ที่ศาลล่างทั้งสองมีคำสั่งและคำพิพากษามาชอบแล้วฎีกาของผู้คัดค้านฟังไม่ขึ้น”
พิพากษายืน
