แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
เมื่อมีการเลิกบริษัทจำกัดและผู้ชำระบัญชีได้ยื่นขอจดทะเบียนต่อทางการภายใน 14 วัน นับแต่วันเลิกบริษัทตาม ป.พ.พ. มาตรา 1254 แล้ว ย่อมทำให้สภาพความเป็นนิติบุคคลของบริษัทสิ้นสุดลง รวมทั้งกรรมการบริษัทย่อมไม่มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทได้อีกต่อไป เว้นแต่กรรมการบริษัทนั้นเป็นผู้ชำระบัญชีด้วย จึงจะมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทต่อไปในฐานะผู้ชำระบัญชี ตามมาตรา 1252 ดังนั้น เมื่อบริษัท ส. เลิกกันและมีการตั้งจำเลยที่ 1 เป็นผู้ชำระบัญชีโดยชอบด้วยกฎหมายแล้ว อำนาจของจำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทย่อมหมดไป และอำนาจจัดการแทนบริษัทย่อมตกเป็นของจำเลยที่ 1 ผู้ชำระบัญชี การที่จำเลยที่ 2 ซึ่งไม่มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทอีกต่อไป ได้ทำหนังสือโอนสิทธิเรียกร้องในการรับเงินค่างานก่อสร้างซึ่งบริษัทจะได้รับจากจำเลยที่ 3 ในนามของบริษัทให้แก่โจทก์ โดยจำเลยที่ 1 หาได้มีส่วนเกี่ยวข้องในการโอนสิทธิเรียกร้องดังกล่าว ถือไม่ได้ว่าบริษัทได้โอนสิทธิเรียกร้องให้แก่โจทก์แล้ว โจทก์ไม่อาจฟ้องบังคับจำเลยที่ 3 ให้รับผิดต่อโจทก์ได้
จำเลยที่ 1 เป็นเพียงผู้ชำระบัญชีของบริษัท มีหน้าที่ตามมาตรา 1250 คือชำระสะสางงานของบริษัทให้เสร็จไปกับจัดการใช้หนี้เงินและจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทเท่านั้น หาได้มีบทบัญญัติใดโดยตรงให้ผู้ชำระบัญชีต้องรับผิดเป็นส่วนตัวในหนี้สินของบริษัทที่ตนเป็นผู้ชำระบัญชีค้างชำระบุคคลภายนอกอยู่ไม่ ประกอบกับเมื่อบริษัท ส. ไม่ต้องรับผิดต่อโจทก์เพราะขณะที่ทำสัญญาบริษัทได้จดทะเบียนเลิกบริษัทไปก่อนแล้ว จึงไม่มีฐานะเป็นนิติบุคคลอีกต่อไป สัญญาจึงไม่มีผลผูกพันบริษัท ส. และโจทก์ จำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นผู้ชำระบัญชีของบริษัทจึงไม่ต้องร่วมรับผิดกับจำเลยที่ 2 ต่อโจทก์ในฐานะผู้ชำระบัญชีอีกด้วย ปัญหานี้แม้ไม่มีคู่ความฝ่ายใดฎีกา แต่เรื่องอำนาจฟ้องเป็นปัญหาเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยของประชาชน ศาลฎีกามีอำนาจยกขึ้นวินิจฉัยได้ตาม ป.วิ.พ. มาตรา 142 (5) ประกอบมาตรา 246 และ 247
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยที่ 3 ชำระเงินจำนวน 1,763,312.38 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ของต้นเงิน 1,716,061.91 บาท นับแต่วันถัดจากวันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ โดยให้จำเลยที่ 1 และที่ 2 ร่วมกันชำระเงินจำนวน 718,089.72 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 12 ต่อปี และค่าปรับอัตราร้อยละ 3 ต่อปี ของต้นเงิน 682,687.14 บาท นับถัดจากวันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์
จำเลยที่ 1 ขาดนัดยื่นคำให้การ
จำเลยที่ 2 และที่ 3 ให้การขอให้ยกฟ้อง
ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยที่ 1 และที่ 2 ร่วมกันชำระเงินจำนวน 718,089.72 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 12 ต่อปี และค่าปรับอัตราร้อยละ 3 ต่อปี ของต้นเงิน 682,687.14 บาท นับถัดจากวันฟ้องไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์และให้ร่วมกันชำระค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความ 20,000 บาท ยกฟ้องโจทก์สำหรับจำเลยที่ 3 ค่าฤชาธรรมเนียมระหว่างโจทก์กับจำเลยที่ 3 ให้เป็นพับ
โจทก์อุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน ให้โจทก์ใช้ค่าทนายความในชั้นอุทธรณ์จำนวน 10,000 บาท แทนจำเลยที่ 3
โจทก์ฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงรับฟังเป็นยุติว่า โจทก์ประกอบกิจการรับซื้อรับโอนสิทธิเรียกร้องโดยมีค่าตอบแทน บริษัทสรรพ์พัฒน์ จำกัด (บริษัท) เดิมมีจำเลยที่ 2 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท ต่อมาเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2545 บริษัทได้จดทะเบียนเลิกบริษัทโดยมีจำเลยที่ 1 เป็นผู้ชำระบัญชีและได้จดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีเมื่อวันที่ 19 พฤศจิกายน 2545 เมื่อวันที่ 6 ธันวาคม 2545 โจทก์และบริษัทโดยจำเลยที่ 2 ทำสัญญาให้และรับบริการวงเงินเพื่อรับโอนสิทธิเรียกร้อง โดยตกลงกันว่าโจทก์จะรับโอนสิทธิเรียกร้องจากบริษัทที่มีต่อลูกหนี้ภายในวงเงินไม่เกิน 4,000,000 บาท โดยตกลงให้ผลประโยชน์ตอบแทนแก่โจทก์ในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 12 ต่อปี ตามจำนวนเงินที่รับไปแต่ละครั้ง ตามสัญญาให้และรับบริการวงเงินเพื่อรับโอนสิทธิเรียกร้องโดยมีจำเลยที่ 2 ทำสัญญาค้ำประกันหนี้ของบริษัทกับโจทก์โดยยอมรับผิดอย่างลูกหนี้ร่วม ต่อมาวันที่ 9 เมษายน 2546 บริษัทโดยจำเลยที่ 2 ทำหนังสือโอนสิทธิเรียกร้องในการรับเงินค่างานก่อสร้างงวดที่ 4 โครงการสถานีไฟฟ้าย่อยบางสมัคร จำนวน 1,785,331.25 บาท และค่างานก่อสร้างงวดที่ 5 โครงการสถานีไฟฟ้าย่อยบางปะหัน จำนวน 1,716,061.91 บาท รวมเป็นเงิน 3,501,393.16 บาท ที่จะได้รับจากจำเลยที่ 3 ให้แก่โจทก์ โจทก์จ่ายเงินให้บริษัท จำนวน 2,723,157.69 บาท โดยออกเป็นเช็คธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ต่อมาโจทก์บอกกล่าวการโอนสิทธิเรียกร้องให้จำเลยที่ 3 ทราบแล้วจำเลยที่ 3 จ่ายเงินค่างานก่อสร้างงวดที่ 4 โครงการสถานีไฟฟ้าย่อยบางสมัครให้โจทก์แล้ว ส่วนค่างานก่อสร้างงวดที่ 5 โครงการสถานีไฟฟ้าย่อยบางปะหัน จำเลยที่ 3 ไม่ชำระให้แก่โจทก์ อ้างว่าบริษัททำงานก่อสร้างให้แก่จำเลยที่ 3 ไม่แล้วเสร็จตามสัญญา
มีปัญหาที่จะต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์ว่า จำเลยที่ 3 จะต้องรับผิดชำระเงินค่างานก่อสร้างงวดที่ 5 โครงการสถานีไฟฟ้าย่อยบางปะหันให้แก่โจทก์หรือไม่ เห็นว่า เมื่อมีการเลิกบริษัทจำกัดและผู้ชำระบัญชีได้ยื่นขอจดทะเบียนต่อทางการภายใน 14 วัน นับแต่วันเลิกบริษัทตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1254 แล้ว ย่อมทำให้สภาพความเป็นนิติบุคคลของบริษัทสิ้นสุดลง รวมทั้งกรรมการบริษัทย่อมไม่มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทได้อีกต่อไป เว้นแต่กรรมการบริษัทนั้นเป็นผู้ชำระบัญชีด้วย จึงจะมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทต่อไปในฐานะผู้ชำระบัญชี ตามมาตรา 1252 ดังนั้น เมื่อบริษัทสรรพ์พัฒน์ จำกัด (บริษัท) เลิกกันและมีการตั้งจำเลยที่ 1 เป็นผู้ชำระบัญชีโดยชอบด้วยกฎหมายแล้ว อำนาจของจำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทย่อมหมดไป และอำนาจจัดการแทนบริษัทย่อมตกเป็นของจำเลยที่ 1 ผู้ชำระบัญชีตามบทกฎหมายดังกล่าว การที่จำเลยที่ 2 ซึ่งไม่มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทอีกต่อไป ได้ทำหนังสือโอนสิทธิเรียกร้องในการรับเงินค่างานก่อสร้างงวดที่ 5 โครงการสถานีไฟฟ้าย่อยบางปะหัน จำนวน 1,716,061.91 บาท ซึ่งบริษัทจะได้รับจากจำเลยที่ 3 ในนามของบริษัทให้แก่โจทก์ โดยจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นผู้ชำระบัญชีของบริษัทหาได้มีส่วนเกี่ยวข้องในการที่จำเลยที่ 2 โอนสิทธิเรียกร้องดังกล่าวให้แก่โจทก์ จึงไม่มีผลผูกพันบริษัท ถือไม่ได้ว่าบริษัทได้โอนสิทธิเรียกร้องดังกล่าวให้แก่โจทก์แล้ว โจทก์จึงไม่ได้รับโอนไปซึ่งสิทธิเรียกร้อง ถึงแม้จำเลยที่ 3 จะเคยจ่ายเงินค่าก่อสร้างงวดที่ 4 โครงการไฟฟ้าย่อยบางสมัครที่จำเลยที่ 3 ค้างชำระหนี้บริษัทให้แก่โจทก์ ก็คงเป็นเพราะจำเลยที่ 3 ไม่ทราบข้อเท็จจริงเรื่องการสิ้นสภาพนิติบุคคลของบริษัท เนื่องจากจำเลยที่ 2 ปกปิดข้อเท็จจริงไว้ไม่แจ้งให้จำเลยที่ 3 ทราบ เพื่อประโยชน์ของจำเลยที่ 2 ต่อมาเมื่อจำเลยที่ 3 ทราบความจริงและไม่ยอมจ่ายเงินให้โจทก์ไม่ว่าจำเลยที่ 3 จะยังมีหนี้ค้างชำระต่อบริษัทหรือไม่ เมื่อการโอนสิทธิเรียกร้องไม่มีผลบังคับกันได้ตามกฎหมาย โจทก์จึงไม่อาจฟ้องบังคับจำเลยที่ 3 ให้รับผิดต่อโจทก์ได้ ฎีกาของโจทก์ข้อนี้ฟังไม่ขึ้น
ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษาให้จำเลยที่ 1 ร่วมรับผิดกับจำเลยที่ 2 ต่อโจทก์ด้วยนั้น เห็นว่า จำเลยที่ 1 เป็นเพียงผู้ชำระบัญชีของบริษัท มีหน้าที่ตามมาตรา 1250 คือชำระสะสางงานของบริษัทให้เสร็จไปกับจัดการใช้หนี้เงินและจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทเท่านั้น หาได้มีบทบัญญัติใดโดยตรงให้ผู้ชำระบัญชีต้องรับผิดเป็นส่วนตัวในหนี้สินของบริษัทที่ตนเป็นผู้ชำระบัญชีค้างชำระบุคคลภายนอกอยู่ไม่ ประกอบกับเมื่อบริษัทสรรพ์พัฒน์ จำกัด (บริษัท) ซึ่งมีจำเลยที่ 1 เป็นผู้ชำระบัญชีไม่ต้องรับผิดต่อโจทก์ เพราะขณะที่ทำสัญญาบริษัทได้จดทะเบียนเลิกบริษัทไปก่อนแล้ว จึงไม่มีฐานะเป็นนิติบุคคลอีกต่อไป สัญญาดังกล่าวจึงไม่มีผลผูกพันบริษัทและโจทก์ ดังนั้น จำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นผู้ชำระบัญชีของบริษัทจึงไม่ต้องร่วมรับผิดกับจำเลยที่ 2 ต่อโจทก์ในฐานะผู้ชำระบัญชีอีกด้วย ปัญหานี้แม้ไม่มีคู่ความฝ่ายใดฎีกาขึ้นมา แต่เรื่องอำนาจฟ้องเป็นปัญหาเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยของประชาชน ศาลฎีกามีอำนาจหยิบยกขึ้นวินิจฉัยได้ ตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 142 (5) ประกอบมาตรา 246 และ 247
พิพากษาแก้เป็นว่า ให้ยกฟ้องโจทก์สำหรับจำเลยที่ 1 เสียด้วย ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสามศาลระหว่างโจทก์และจำเลยที่ 1 กับค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นฎีการะหว่างโจทก์และจำเลยที่ 3 ให้เป็นพับ นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์
