แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
การที่ผู้ทำแผนฟื้นฟูกำหนดวิธีการชำระหนี้โดยการแปลงหนี้เป็นทุน แม้เป็นการหักหนี้กับค่าหุ้นของบริษัทต้องห้ามตาม ป.พ.พ. มาตรา 1119 วรรคสอง แต่ พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 90/42 วรรคท้าย บัญญัติว่า มิให้นำมาตรา 1119 แห่ง ป.พ.พ. มาใช้บังคับแก่แผนตามมาตรานี้เมื่อในการจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการมีบทบัญญัติยกเว้นบทบัญญัติของ ป.พ.พ. ส่วนนี้ ผู้ทำแผนจึงสามารถทำแผนเพิ่มทุนโดยการแปลงหนี้มาเป็นทุนได้
กรณีมีการชำระหนี้ด้วยหุ้น เนื่องจากราคาที่จดทะเบียนไว้อาจมิได้เป็นราคาที่แท้จริงของหุ้นดังกล่าวในวันที่มีการชำระแก่เจ้าหนี้ จำนวนหนี้ที่เจ้าหนี้ได้รับชำระอันจะมีผลให้หนี้ระงับย่อมมีจำนวนเท่ากับราคาตลาดที่แท้จริงอันเจ้าหนี้ได้รับโอนได้ตามแผนฟื้นฟูกิจการ
ความรับผิดของจำเลยทั้งสามตามฟ้องเป็นเพียงผู้ค้ำประกันซึ่งผูกพันตนเพื่อชำระหนี้เมื่อ ศ. ลูกหนี้ชั้นต้นไม่ชำระหนี้ ดังนั้น ที่ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลางพิพากษาให้จำเลยทั้งสามร่วมกันรับผิดชำระเงินแก่โจทก์ โดยมิได้นำเงินที่ ศ. ชำระหนี้ให้แก่โจทก์มาหักออกจึงไม่ถูกต้อง เห็นสมควรระบุฐานะของจำเลยทั้งสามให้ชัดเจน และแก้ไขความรับผิดของจำเลยทั้งสามให้ถูกต้อง
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยทั้งสามร่วมกันหรือแทนกันชำระเงิน 524,056,809.78 บาท ให้แก่โจทก์ พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 15 ต่อปี จากต้นเงิน 257,828,259.21 บาท นับแต่วันฟ้อง (วันที่ 26 ตุลาคม 2548) เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จ
จำเลยทั้งสามให้การขอให้ยกฟ้อง
ระหว่างพิจารณา บริษัทบริหารสินทรัพย์ สาทร จำกัด ยื่นคำร้องขอเข้าสวมสิทธิเป็นคู่ความแทนโจทก์ ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลางอนุญาต
ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลาง พิพากษาให้จำเลยทั้งสามร่วมกันชำระเงิน 243,000,000 บาท และ 300,000 บาท ให้แก่โจทก์ พร้อมดอกเบี้ยในอัตราสูงสุดสำหรับลูกค้าทั่วไปที่มิได้ผิดนัดบวกสองต่อปี แต่ห้ามมิให้เกินกว่าอัตราดอกเบี้ยผิดนัดซึ่งขึ้นลงตามประกาศของธนาคารไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน) เรื่อง อัตราดอกเบี้ยและส่วนลดของสินเชื่อที่ใช้บังคับอยู่ในช่วงเวลาดังกล่าว แต่ทั้งนี้ดอกเบี้ยนับแต่วันฟ้องเป็นต้นไป (ฟ้องวันที่ 26 ตุลาคม 2548) ห้ามมิให้เกินอัตราร้อยละ 15 ต่อปี กับให้จำเลยทั้งสามร่วมกันใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความ 100,000 บาท คำขออื่นนอกจากนี้ให้ยก
จำเลยทั้งสามอุทธรณ์ต่อศาลฎีกา
ศาลฎีกาแผนกคดีทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศวินิจฉัยว่า คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามอุทธรณ์ของจำเลยทั้งสามว่า จำเลยทั้งสามในฐานะผู้ค้ำประกันต้องร่วมกันรับผิดชำระหนี้ให้แก่โจทก์ตามคำพิพากษาศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลางหรือไม่ โดยจำเลยทั้งสามอุทธรณ์ว่า ในคดีที่บริษัทศรีเทพไทยพลาสเคม จำกัด ร้องขอฟื้นฟูกิจการ โจทก์ได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ ต่อมาบริษัทศรีเทพไทยพลาสเคม จำกัด ได้ชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการให้แก่โจทก์ 2 ครั้ง ครั้งแรกชำระด้วยหุ้นจำนวน 120,568 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท คิดเป็นมูลค่าหุ้น 1,205,680 บาท ครั้งที่สองชำระด้วยหุ้นจำนวน 407,045,463 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท คิดเป็นมูลค่าหุ้น 407,045,463 บาท ตามสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นบริษัทศรีเทพไทยพลาสเคม จำกัด มิใช่ชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการเฉพาะชำระหนี้ด้วยหุ้นครั้งที่สองดังที่ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลางวินิจฉัย หุ้นที่บริษัท ศรีเทพไทยพลาสเคม จำกัด ชำระหนี้ให้แก่โจทก์มิใช่หุ้นที่ไม่ปรากฏมูลค่าที่จะตีราคาได้ อันจะถือเป็นหุ้นที่ไม่มีมูลค่าอันแท้จริงตามที่ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลางวินิจฉัย แต่เป็นหุ้นที่มีมูลค่าจริงตามราคาที่ได้จดทะเบียนไว้ เมื่อบริษัท ศรีเทพไทยพลาสเคม จำกัด ซึ่งเป็นลูกหนี้ชั้นต้นได้ชำระหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการโดยวิธีโอนหุ้นตีใช้หนี้ให้แก่โจทก์ ถือว่าโจทก์ได้ยอมรับการชำระหนี้อย่างอื่นแทนการชำระหนี้ที่ตกลงกันไว้ ทำให้หนี้ตามฟ้องระงับสิ้นไป จำเลยทั้งสามในฐานะผู้ค้ำประกันย่อมหลุดพ้นจากความรับผิดทั้งหมดที่มีต่อโจทก์ แม้ต่อมาภายหลังศาลล้มละลายกลางจะมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการก็ตาม ได้ความจากนายปัญญา กรรมการบริษัท เอส.ที.ที.แพลนเนอร์ จำกัด ผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทศรีเทพไทยพลาสเคม จำกัดตามคำสั่งศาลล้มละลายกลางคดีหมายเลขแดงที่ 1289/2545 เบิกความเป็นพยานจำเลยทั้งสามว่า เมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม 2545 ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการ โจทก์ซึ่งเป็นเจ้าหนี้รายที่ 9 ได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการเป็นเงิน 392,038,494.70 บาท กับดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 15 ต่อปี ของต้นเงิน 257,828,259.21 บาท นับแต่วันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการจนกว่าจะได้รับชำระเสร็จ เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์มีคำสั่งอนุญาตให้โจทก์ได้รับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการในมูลหนี้ ตั๋วเงิน เงินยืม และหนี้ตามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ทั้งต้นเงินและดอกเบี้ยตามที่โจทก์ยื่นคำขอ ตามสำเนาคำสั่งเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ ลงวันที่ 23 มิถุนายน 2546 บริษัทศรีเทพไทยพลาสเคม จำกัด ได้ชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการให้แก่โจทก์ 2 ครั้ง โดยครั้งแรกได้ลดจำนวนหุ้นจากเดิม 24,000,000 หุ้น เหลือ 240,000 หุ้น ทำให้ทุนจดทะเบียนเดิม 240,000,000 บาท เหลือ 2,400,000 บาท แล้วเพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการอีก 760,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท ทำให้มีทุนจดทะเบียนรวม 10,000,000 บาท ชำระหนี้ให้แก่โจทก์ 120,568 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท ในจำนวนหุ้นทั้งหมด 1,000,000 หุ้น ตามสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นลงวันที่ 27 ตุลาคม 2546 ต่อมาบริษัทศรีเทพไทยพลาสเคม จำกัด ได้ขอแก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการ โดยจดทะเบียนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 1 บาท โดยไม่มีการลดทุน ทำการลดขาดทุนสะสมโดยนำส่วนเกินมูลค่าหุ้นที่มีอยู่ 24,000,000 บาท มาลดขาดทุนสะสม และจดทะเบียนเพิ่มทุนเพื่อชำระหนี้โดยการแปลงหนี้เป็นทุนให้แก่เจ้าหนี้ สำหรับโจทก์ซึ่งมีภาระหนี้จำนวน 407,045,462.22 บาท ได้รับชำระหนี้เป็นหุ้น 407,045,463 หุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 1 บาท ทำให้โจทก์เป็นผู้ถือหุ้นเลขที่ 00008011131 ถึง 00009216810 จำนวน 1,205,680 หุ้น และเลขที่ 00132711128 ถึง 00539756590 จำนวน 407,045,463 หุ้น ในจำนวนหุ้นทั้งหมด 1,083,100,132 หุ้น ตามหนังสือเรื่องแจ้งการชำระหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการ และสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นลงวันที่ 29 กันยายน 2549 การที่ผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการทำแผนกำหนดวิธีการชำระหนี้โดยการแปลงหนี้เป็นทุน แม้เป็นการหักหนี้กับค่าหุ้นของบริษัท ต้องห้ามตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1119 วรรคสอง แต่พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 90/42 วรรคท้าย บัญญัติว่า มิให้นำมาตรา 1119 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาใช้บังคับแก่แผนตามมาตรานี้ เมื่อในการจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการมีบทบัญญัติยกเว้นบทบัญญัติของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ในส่วนนี้ ผู้ทำแผนจึงสามารถทำแผนเพิ่มทุนโดยการแปลงหนี้มาเป็นทุนได้ ทำให้เจ้าหนี้ที่แปลงหนี้เป็นทุนรวมทั้งโจทก์เข้าเป็นผู้ถือหุ้นที่เพิ่มขึ้นในสัดส่วนหนี้ของตน สถานะของเจ้าหนี้ดังกล่าวและโจทก์ย่อมเปลี่ยนจากเจ้าหนี้มาเป็นผู้ร่วมลงทุนกับผู้ถือหุ้นเดิมในบริษัทศรีเทพไทยพลาสเคม จำกัด สำหรับความรับผิดของบุคคลภายนอกซึ่งต้องร่วมรับผิดกับบริษัทศรีเทพไทยพลาสเคม จำกัด นั้น พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 90/60 กำหนดให้คำสั่งเห็นชอบด้วยแผนมีผลเฉพาะตัวลูกหนี้ในคดีฟื้นฟูกิจการเท่านั้นที่จะหลุดพ้นจากหนี้ที่มีอยู่ก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนแล้วมาผูกพันตามหนี้ที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ ส่วนบุคคลภายนอกซึ่งต้องร่วมรับผิดกับลูกหนี้ เช่น ผู้รับผิดร่วมกับลูกหนี้หรือผู้ค้ำประกัน คำสั่งของศาลที่เห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการย่อมไม่มีผลเปลี่ยนแปลงความรับผิดของบุคคลเหล่านั้นที่มีอยู่ก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน กรณีที่มีการชำระหนี้ด้วยหุ้นดังกล่าวไม่อาจถือว่าหุ้นดังกล่าวมีมูลค่าเท่ากับราคาที่จดทะเบียนไว้ เนื่องจากราคาที่จดทะเบียนอาจมิได้เป็นราคาที่แท้จริงของหุ้นดังกล่าวในวันที่มีการชำระแก่เจ้าหนี้ จำนวนหนี้ที่เจ้าหนี้ได้รับชำระอันจะมีผลให้หนี้ระงับย่อมมีจำนวนเท่ากับราคาตลาดที่แท้จริงอันเจ้าหนี้ได้รับโอนไว้ตามแผนฟื้นฟูกิจการ ในส่วนของจำเลยทั้งสามซึ่งเป็นผู้ค้ำประกันนั้น เมื่อหนี้ของบริษัทศรีเทพไทยพลาสเคม จำกัด มิได้ระงับสิ้นไปตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 698 จำเลยทั้งสามก็ยังไม่หลุดพ้นจากความรับผิดต่อโจทก์ ที่ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลางพิพากษาตามคำขอบังคับของโจทก์มานั้น ศาลฎีกาแผนกคดีทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศเห็นพ้องด้วย อุทธรณ์ของจำเลยทั้งสามฟังไม่ขึ้น
อนึ่ง ความรับผิดของจำเลยทั้งสามตามฟ้องเป็นเพียงผู้ค้ำประกันซึ่งผูกพันตนเพื่อชำระหนี้ในเมื่อบริษัทศรีเทพไทยพลาสเคม จำกัด ลูกหนี้ชั้นต้นไม่ชำระหนี้ และโจทก์บรรยายฟ้องว่า ระหว่างที่บริษัทศรีเทพไทยพลาสเคม จำกัด ทำสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ได้ชำระเงินเพื่อบรรเทาความเสียหาย 13 ครั้ง รวมเป็นเงิน 8,060,965.87 บาท โจทก์ได้นำเงินดังกล่าวไปหักชำระดอกเบี้ย ทำให้ดอกเบี้ยและค่าปรับค้างชำระที่ขอให้บังคับจำเลยทั้งสามร่วมกันรับผิดตามฟ้องลดลงตามยอดเงินดังกล่าว ดังนั้น ที่ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลางพิพากษาให้จำเลยทั้งสามร่วมกันรับผิดชำระเงินแก่โจทก์ โดยมิได้นำเงินที่บริษัทศรีเทพไทยพลาสเคม จำกัด ชำระหนี้ให้แก่โจทก์มาหักออก จึงไม่ถูกต้อง ศาลฎีกาแผนกคดีทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศเห็นสมควรระบุฐานะของจำเลยทั้งสามให้ชัดเจน และแก้ไขความรับผิดของจำเลยทั้งสามให้ถูกต้อง
พิพากษาแก้เป็นว่า ให้จำเลยทั้งสามในฐานะผู้ค้ำประกันการชำระหนี้ของบริษัทศรีเทพไทยพลาสเคม จำกัด ร่วมกันชำระเงินและดอกเบี้ยตามคำพิพากษาศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลาง โดยให้นำมูลค่าหุ้นตามราคาตลาดที่แท้จริงที่โจทก์ได้รับชำระหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทศรีเทพไทยพลาสเคม จำกัด และนำเงินจำนวน 8,060,965.87 บาท ซึ่งบริษัทศรีเทพไทยพลาสเคม จำกัด ชำระให้แก่โจทก์หักชำระดอกเบี้ยก่อน และหากบริษัทศรีเทพไทยพลาสเครม จำกัด ชำระหนี้เพิ่มเติมให้แก่โจทก์อีก ให้หักชำระดอกเบี้ยก่อนเช่นเดียวกัน ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นนี้ให้เป็นพับ นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลาง
