แหล่งที่มา : สำนักงานส่งเสริมงานตุลาการ
ย่อสั้น
ในเรื่องความเกี่ยวพันกันในระหว่างกรรมการและบริษัทและบุคคลภายนอกนั้นต้องบังคับตามบทบัญญัติว่าด้วยตัวแทนตาม ป.พ.พ. มาตรา 1167 การที่บริษัทจำเลยโดย ธ.ประธานกรรมการ ม. กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท และ พ.กรรมการอีกคนหนึ่งทำการแทนกรรมการผู้จัดการลงนามในสัญญาให้คำมั่นแก่โจทก์ทั้งสองว่าจะให้บำเหน็จรางวัลในการทีโจทก์ทั้งสองวิ่งเต้นติดต่อให้ได้มาซึ่งใบอนุญาตให้ตั้งโรงงานน้ำตาลอันเป็นวัตถุประสงค์ของบริษัทจำเลย จึงเป็นการกระทำแทนบริษัทจำเลย แม้จะปรากฏว่า พ. กรรมการของบริษัทจะไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทจำเลยในฐานะกรรมการผู้จัดการก็ตาม แต่ก็เท่ากับเป็นการเชิดให้กระทำแทนในหน้าที่กรรมการผู้จัดการ ทั้งได้ประทับตราบริษัทไว้ด้วยถือได้ว่าบริษัทจำเลยทำนิติกรรมกับโจทก์เอง นิติกรรมดังกล่าวย่อมผูกพันบริษัทจำเลย บริษัทจำเลยจะปฏิเสธความรับผิดไม่ได้ แต่เมื่อปรากฏว่าความสำเร็จในการที่บริษัทจำเลยได้รับอนุญาตให้ตั้งโรงงานน้ำตาลได้เป็นผลเนื่องมาจากบริษัทจำเลยโดย ป. และ ว. วิ่งเต้นติดต่อกับทางฝ่ายรัฐบาลเอง หาใช่เป็นผลสืบเนื่องจากการที่โจทก์ยื่นเรื่องราวขอความเป็นธรรม โจทก์จึงไม่มีสิทธิที่จะได้รับเงินบำเหน็จรางวัลตามสัญญา.
ย่อยาว
โจทก์ทั้งสองฟ้องว่า จำเลยเป็นบริษัทจำกัดมีวัตถุประสงค์ในการประกอบกิจการตั้งโรงงานผลิตน้ำตาลทราย ต่อมานายดอม มานิชพงษ์กรรมการผู้จัดการบริษัทจำเลยผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทจำเลยได้คนหนึ่ง ถูกคนร้ายยิงตาย บริษัทจำเลยได้มอบอำนาจหรือเชิดให้นางพรรณราย แสงวิเชียร เป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทจำเลยได้แทนนายดอม จำเลยตกลงจ้างโจทก์ทั้งสองเป็นผู้วิ่งเต้นชี้ช่องจัดการหรือดำเนินการแทนบริษัทจำเลย เพื่อให้ได้มาซึ่งคำอนุญาตให้ตั้งโรงงานน้ำตาลรีไฟน์ 10,000 ตันอ้อย/วัน จากทางราชการหรือรัฐบาลเป็นเงิน 5,000,000 บาท โจทก์ทั้งสองได้ดำเนินการติดต่อแก้ไขข้อบกพร่องและอุปสรรคต่าง ๆ จนทางราชการเห็นความจำเป็นในการตั้งโรงงานน้ำตาลของบริษัทจำเลยและอนุมัติให้บริษัทจำเลยตั้งโรงงานดังกล่าวได้ เมื่อครบกำหนดตามสัญญาคำมั่น โจทก์ทวงถามจำเลย แต่จำเลยไม่ยอมชำระทำให้โจทก์ทั้งสองเสียหาย ขอให้จำเลยชำระเงิน 5,156,250 บาท แก่โจทก์พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปีในต้นเงิน 5,000,000 บาทนับแต่วันฟ้องไปจนกว่าจะชำระเสร็จ
จำเลยให้การว่า จำเลยไม่เคยเชิดให้นางพรรณราย แสงวิเชียรเป็นผู้มีอำนาจทำการแทน บริษัทจำเลยไม่เคยจ้างโจทก์ทั้งสองให้เป็นผู้วิ่งเต้น ชี้ช่อง หรือดำเนินการเพื่อให้ได้มาซึ่งคำอนุญาตให้จัดตั้งโรงงานน้ำตาล หนังสือสัญญาให้คำมั่นและหนังสือมอบอำนาจที่โจทก์อ้าง เป็นเรื่องที่โจทก์สมคบกับนายธำรงค์ ชุนสอาด กับพวกทำขึ้นโดยไม่มีอำนาจ ในขณะที่จำเลยยังไม่ได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการผู้ลงลายมือชื่อแทนจำเลย นายธำรงค์ ชุนสอาดนางมัณฑนา สงวนประเทศ และนางพรรณราย แสงวิเชียร จึงไม่มีอำนาจที่จะมอบอำนาจให้โจทก์ติดต่องานทางราชการ หนังสือสัญญาให้คำมั่นและหนังสือมอบอำนาจไม่มีผลผูกพันบริษัทจำเลย และโจทก์ไม่ได้ดำเนินเกี่ยวกับการขอออกใบอนุญาตตั้งโรงงานดังกล่าว แต่ความสำเร็จที่ทางราชการอนุมัติและอนุญาตให้จำเลยตั้งโรงงานน้ำตาลเป็นผลจากการกระทำของจำเลยเอง จำเลยจึงไม่มีหน้าที่ต้องจ่ายค่าจ้างหรือค่าบำเหน็จและดอกเบี้ยแก่โจทก์ ขอให้ยกฟ้อง
ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง
โจทก์ทั้งสองอุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน
โจทก์ทั้งสองฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า “…ข้อเท็จจริงเบื้องต้นฟังได้ว่า บริษัทจำเลยได้ขออนุญาตตั้งโรงงานน้ำตาลต่อกรมโรงงานอุตสาหกรรมกระทรวงอุตสาหกรรมตั้งแต่ปี พ.ศ. 2518 ซึ่งต่อมากระทรวงอุตสาหกรรมได้แจ้งแก่บริษัทจำเลยว่าได้อนุมัติให้ตั้งโรงงานน้ำตาลได้ แต่เกิดการปฏิรูปการปกครองแผ่นดินคณะกรรมการนโยบายอ้อยและน้ำตาลได้มีมติให้ยกเลิกการอนุมัติดังกล่าว จำเลยได้ติดตามเรื่องราวและได้ร้องเรียนขอความเป็นธรรมแต่ก็ไม่ได้รับอนุมัติ ต่อมาวันที่ 8 พฤษภาคม 2521 นายดอมกรรมการผู้จัดการบริษัทจำเลยถึงแก่ความตาย และในระหว่างที่บริษัทจำเลยยังมิได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงอำนาจของกรรมการหรือแต่งตั้งผู้หนึ่งผู้ใดเป็นกรรมการผู้จัดการแทน นายธำรงค์ ชุนสอาดประธานกรรมการ นางมัณฑนา สงวนประเทศ กรรมการ และนางพรรณรายแสงวิเชียร กรรมการบริษัทจำเลยได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้โจทก์ทั้งสองเป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทจำเลยในการติดต่อขออนุญาตตั้งโรงงานน้ำตาลต่อทางราชการตามเอกสารหมาย จ.6 และตกลงว่าจ้างให้โจทก์ทั้งสองเป็นผู้วิ่งเต้นชี้ช่องจัดการหรือดำเนินการเพื่อให้ได้มาซึ่งใบอนุญาตตั้งโรงงานน้ำตาล โดยสัญญาว่าจะให้ค่าบำเหน็จรางวัลเป็นเงิน 5,000,000 บาท ภายใน 15 วัน นับแต่จำเลยได้รับคำตอบจากกระทรวงอุตสาหกรรมเป็นทางการตามหนังสือสัญญาให้คำมั่นเอกสารหมาย จ.11 และวันที่ 9 พฤศจิกายน 2521 โจทก์ทั้งสองได้ทำหนังสือร้องเรียนขอให้ทบทวนมติคณะรัฐมนตรีเกี่ยวกับการขออนุญาตตั้งโรงงานน้ำตาลดังกล่าว ลงชื่อนายธำรงค์นำไปยื่นติดต่อดำเนินการตามหนังสือมอบอำนาจเอกสารหมาย จ.6 ต่อมาวันที่ 13 มีนาคม 2522คณะรัฐมนตรีได้ประชุมลงมติว่าเฉพาะรายนี้ผ่อนผันอนุญาตให้ตั้งโรงงานผลิตน้ำตาลทรายได้โดยมีเงื่อนไขให้ปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎหมายว่าด้วยโรงงานและผู้ถือหุ้นต้องเป็นกลุ่มกรรมกรชาวไร่อ้อยเท่านั้น ตามเอกสารหมาย ล.5
มีปัญหาประการแรกว่า หนังสือสัญญาให้คำมั่นเอกสารหมาย จ.11และหนังสือมอบอำนาจเอกสารหมาย จ.6 ซึ่งนายธำรงค์ประธานกรรมการนางมัณฑนาและนางพรรณราย กรรมการ ได้ลงชื่อมอบอำนาจให้โจทก์ทั้งสองเป็นผู้มีอำนาจกระทำแทนบริษัทจำเลยในการติดต่อขออนุญาตตั้งโรงงานน้ำตาลจะผูกพันบริษัทจำเลยหรือไม่ พิเคราะห์แล้วเห็นว่าในเรื่องความเกี่ยวพันกันในระหว่างกรรมการและบริษัทและบุคคลภายนอกนั้น ต้องบังคับตามบทบัญญัติว่าด้วยตัวแทนตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1167 เรื่องนี้ได้ความว่านายดอม กรรมการผู้จัดการของบริษัทจำเลยได้ถึงแก่ความตายเมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2521 และในระหว่างที่บริษัทจำเลยยังมิได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงอำนาจของกรรมการ บริษัทจำเลยโดยนายธำรงค์ประธานกรรมการและนางมัณฑนา กรรมการ ผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทและนางพรรณราย กรรมการอีกคนหนึ่งได้ลงนามแทนกรรมการผู้จัดการทำหนังสือสัญญาให้คำมั่นต่อโจทก์ตามเอกสารหมาย จ.11 และทำหนังสือมอบอำนาจให้ไว้แก่โจทก์ทั้งสองตามเอกสารหมาย จ.6ทั้งนี้เพื่อว่าจ้างให้โจทก์ทั้งสองเป็นผู้วิ่งเต้นดำเนินการแทนบริษัทจำเลยเพื่อให้ได้รับอนุญาตตั้งโรงงานน้ำตาล เนื่องจากบริษัทจำเลยเคยติดตามเรื่องราวและร้องเรียนขอความเป็นธรรมมาแล้วตั้งแต่นายดอมยังมีชีวิตอยู่ แต่ก็ไม่ได้รับอนุมัติ การที่บริษัทจำเลยโดยนายธำรงค์ ประธานกรรมการ นางมัณฑนา กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท และนางพรรณราย กรรมการอีกคนหนึ่งทำการแทนกรรมการผู้จัดการลงนามในสัญญาให้คำมั่นแก่โจทก์ทั้งสองว่าจะให้บำเหน็จรางวัลในการที่โจทก์ทั้งสองวิ่งเต้นติดต่อให้ได้มาซึ่งใบอนุญาตให้ตั้งโรงงานน้ำตาลอันเป็นวัตถุประสงค์ของบริษัทจำเลยจึงเป็นการกระทำแทนบริษัทจำเลย แม้จะปรากฏว่านางพรรณรายกรรมการของบริษัทจะไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทจำเลยในฐานะกรรมการผู้จัดการก็ตาม แต่ก็เท่ากับเป็นการเชิดให้กระทำแทนในหน้าที่กรรมการผู้จัดการ ทั้งได้ประทับตราบริษัทไว้ด้วย ถือได้ว่าบริษัทจำเลยทำนิติกรรมกับโจทก์เอง นิติกรรมดังกล่าวย่อมผูกพันบริษัทจำเลยบริษัทจำเลยจะปฏิเสธความรับผิดไม่ได้ ที่ศาลล่างทั้งสองพิพากษายกฟ้องโดยเห็นว่านิติกรรมหรือข้อตกลงตามเอกสารหมาย จ.11ไม่ผูกพันบริษัทจำเลยนั้น ศาลฎีกาไม่เห็นพ้องด้วย
คดีจึงมีประเด็นต่อไปว่า ความสำเร็จในการที่ทางราชการอนุญาตให้บริษัทจำเลยตั้งโรงงานน้ำตาลเป็นผลเนื่องมาจากการทำงานของโจทก์ทั้งสองตามสัญญาหรือไม่…ได้ความจากพยานหลักฐานของโจทก์ว่าในการวิ่งเต้นติดต่อของโจทก์เกี่ยวกับการขออนุญาตตั้งโรงงานน้ำตาลให้บริษัทจำเลยนั้น โจทก์ที่ 2 กับนายบุญชูได้ไปติดต่อกับนายสวิง ทัพวนานนท์ ซึ่งเป็นเจ้าหน้าที่วิเคราะห์นโยบายระดับ 5 สำนักงานเลขาธิการนายกรัฐมนตรี แล้วนายสวิงนำไปพบนายธำรงค์ จุลสุคต เจ้าหน้าที่วิเคราะห์นโยบายและแผนระดับ 6เพื่อยื่นเรื่องราวขอความเป็นธรรมในการขอตั้งโรงงานน้ำตาลของบริษัทจำเลย นายธำรงค์ได้รับคำร้องไว้ หลังจากนั้นโจทก์ที่ 2ได้ไปติดต่อกับนายธำรงค์อีก นายธำรงค์ก็แจ้งให้ทราบแต่เพียงว่าเรื่องอยู่ในขั้นตอนไหนเท่านั้น และคำร้องที่โจทก์ที่ 2 ยื่นไว้ดังกล่าว ก็ได้จัดรวมไว้กับเรื่องราวที่บริษัทจำเลยโดยนายประสงค์และนายปรีชาได้ยื่นไว้ก่อนแล้วเท่านั้นโดยนายธำรงค์ จุลสุคตมิได้ทำบันทึกเสนอเพิ่มเติมแต่อย่างใด ส่วนพยานจำเลยนั้นนอกจากจะมีนายปรีชา ชัยอนันต์ กรรมการผู้จัดการบริษัทจำเลยซึ่งเบิกความยืนยันว่า หลังจากทางรัฐบาลไม่อนุมัติให้บริษัทจำเลยตั้งโรงงานน้ำตาลตามคำร้องขอความเป็นธรรมถึง 2 ครั้งแล้ว นายปรีชาซึ่งได้รับมอบอำนาจจากบริษัทจำเลยและพลเอกเวก เชี่ยวเวช ซึ่งเป็นประธานกรรมการของบริษัทจำเลยในเวลาต่อมาได้เข้าพบนายกรัฐมนตรีเกี่ยวกับเรื่องนี้ นายกรัฐมนตรีแนะนำให้ยื่นหนังสือขอความเป็นธรรมและชี้แจงรายละเอียดเกี่ยวกับความเสียหายโดยผ่านนายสุนทร หงส์ลดารมภ์ รองนายกรัฐมนตรีฝ่ายเศรษฐกิจ แล้วยังได้ความจากนายสุนทร หงส์ลดารมภ์ เบิกความประกอบคำของนายปรีชาว่าบริษัทจำเลยได้ยื่นหนังสือถึงนายกรัฐมนตรีขอให้ทบทวนในเรื่องนี้อีกครั้งหนึ่งตามเอกสารหมาย ล.4 โดยนายปรีชาและพลเอกเวกนำมายื่นต่อพยานที่ตึกบัญชาการทำเนียบรัฐบาล ทั้งได้ชี้แจงรายละเอียดเกี่ยวกับการขออนุญาตตั้งโรงงานน้ำตาลและความเสียหายที่จะได้รับซึ่งเมื่อพยานได้ฟังคำชี้แจงแล้วเห็นว่า บริษัทจำเลยไม่ได้รับความเป็นธรรมจริง พยานจึงได้ทำบันทึกความเห็นเสนอนายกรัฐมนตรีตามเอกสารหมาย ล.3 สรุปความว่าจำเลยไม่ได้รับความเป็นธรรมเห็นควรอนุญาตให้บริษัทจำเลยตั้งโรงงานน้ำตาลได้ ซึ่งต่อมานายกรัฐมนตรีก็ได้มีคำสั่งในบันทึกนั้นให้กระทรวงอุตสาหกรรมอนุมัติผ่อนผันให้ตั้งโรงงานน้ำตาลรายนี้ได้ เห็นว่าพยานจำเลยมีเหตุผลและน้ำหนักยิ่งกว่าพยานโจทก์รับฟังได้แน่ชัดว่า ความสำเร็จในการที่บริษัทจำเลยได้รับอนุญาตให้ตั้งโรงงานน้ำตาลได้เป็นผลเนื่องมาจากบริษัทจำเลยโดยนายปรีชาและพลเอกเวกวิ่งเต้นติดต่อกับทางฝ่ายรัฐบาลเอง หาใช่เป็นผลสืบเนื่องมาจากการที่โจทก์วิ่งเต้นยื่นเรื่องราวขอความเป็นธรรมดังที่โจทก์นำสืบไม่ โจทก์จึงไม่มีสิทธิที่จะได้รับเงินบำเหน็จรางวัลตามสัญญา ฎีกาโจทก์ทั้งสองฟังไม่ขึ้น”
พิพากษายืนในผลที่ยกฟ้องโจทก์
