แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
ตามบันทึกรายงานการประชุม งบดุลและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ส่งต่อกองทะเบียนหุ้นส่วน ปรากฏว่า ผู้ร้องลงชื่อเป็นประธานในที่ประชุมและลงชื่อรับรองในฐานะกรรมการไว้ในงบดุลด้วย และตามบัญชีผู้ถือหุ้นนั้นปรากฏว่า ผู้ร้องถือหุ้นบุริมสิทธิ์ 20 หุ้น และหุ้นสามัญ 226 หุ้น ดังนี้ ผู้ร้องจะปฏิเสธว่าไม่รู้ไม่เห็นและไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นตามบัญชีที่ปรากฏอยู่ที่นายทะเบียนนั้นหาได้ไม่
เอกสารต่าง ๆ ของบริษัทซึ่งต้องส่งต่อนายทะเบียนนั้น กรรมการลงชื่อรับรองเพียงคนเดียวก็ใช้ได้
การคืนหุ้นจะทำได้ก็โดยวิธีโอน ซึ่งต้องกระทำเป็นหนังสือและจดทะเบียนในสมุดทะเบียนของบริษัทจึงจะใช้ได้
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องขอให้บริษัทจำเลยล้มละลาย ศาลมีคำสั่งให้พิทักษ์ทรัพย์จำเลยเด็ดขาดแล้ว เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์จึงได้ทวงหนี้เงินค่าหุ้นซึ่งผู้ร้องเป็นผู้ถือหุ้นอยู่ในบริษัทจำเลย ๒๒๖ หุ้น มูลค่าหุ้นละ ๕๐๐ บาท ค้างชำระค่าหุ้น ๗๕% เป็นเงิน ๘๔,๗๕๐ บาท พร้อมทั้งดอกเบี้ย ผู้ร้องยื่นคำคัดค้านต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ แต่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ยังคงยืนยันหนี้รายนี้ ผู้ร้องจึงขอคัดค้านต่อศาลขอให้สษลสั่งจำหน่ายขื่อผู้ร้องจกาบัญชีลูกหนี้เสียด้วย
เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ให้การยืนยันว่าผู้ร้องเป็นผู้ถือหุ้นบริษัทจำเลยและค้างชำระค่าหุ้นอยู่จริง
ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้วเห็นว่า ผู้ร้องเป็นผู้ถือหุ้นบริษัทจำเลย และค้างชำระค่าหุ้นอยู่จริง มีคำสั่งให้ผู้ร้องชำระเงินค่าหุ้นที่ค้างกับดอกเบี้ยร้อยละ ๗ ครึ่งต่อปี ตั้งแต่วันศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด
ผู้ร้องอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน
ผู้ร้องฎีกาว่า ตามที่ศาลถือเอาหลักฐานจากกองทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลางมาฟังว่าผู้ร้องเป็นผู้ถือหุ้นไม่ชอบ เพราะบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นนายสถิตย์เป็นผู้ทำและยื่นโดยไม่มีอำนาจ ย่อมไม่ผูกพันบริษัทและผู้ร้อง ผู้ร้องไม่เคยชำระเงินค่าหุ้น ไม่เคยซื้อหุ้นบริษัทเลย
ศาลฎีกาฟังข้อเท็จจริงว่า นายสถิตย์ชักชวนผู้ร้องให้ตั้งบริษัทค้าขาย ผู้ร้องยอมเป็นผู้เริ่มก่อตั้งบริษัทจำเลยนี้ขึ้นด้วยผู้หนึ่ง และลงชื่อในบริคณห์สนธิเป็นลำดับแรก ต่อมาผู้ร้องได้เข้าร่วมประชุมตั้งข้อบังคับของบริษัทและจดทะเบียนบริษัทโดยผู้ร้องได้เป็นกรรมการบริษัทด้วย ในการประชุมตั้งบริษัทได้มีบัญชีรายชื่อผู้เข้าชื่อซื้อหุ้น ๑๘ คน จำนวนหุ้นครบ ๒,๐๐๐ หุ้น หุ้นแนบท้ายบันทึกรายงานประชุม บัญชีรายชื่อนี้ผู้ร้องจองหุ้นไว้ ๑๘๘ หุ้น และหมายเหตุว่ามาประชุมด้วย ต่อมาได้มีการประชุมใหญ่สามัญครั้งที่ ๑ อันเป็นการประชุมภายใน ๖ เดือนแรกของการตั้งบริษัท ตามที่กฎหมายกำหนด และได้มีการส่งบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นต่อกองทะเบียนหุ้นส่วนตามกฎหมายด้วย บันทึกรายงานการประชุมนี้ไม่ปรากฏว่าอยู่ที่ใด มีแต่บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นซึ่งผู้ร้องมีชื่อถือหุ้นรวม ๒๐๑ หุ้น โดยเป็นหุ้นบุริมสิทธิ ถือว่าชำระเงินครบแล้ว ๒๐ หุ้น ต่อมาได้มีการประชุมใหญ่สามัญ ครั้งที่ ๒ อนุมัติงบดุลของกิจการปีแรก พ.ศ. ๒๔๙๔ ของบริษัท แล้วส่งบันทึกรายงานการประชุมงบดุลและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นต่อกองทะเบียนหุ้นส่วนตามกฎหมาย
ตามรายงานนี้ผู้ร้องลงชื่อเป็นประธานในที่ประชุมและลงชื่อรับรองในฐานะกรรมการไว้ในงบดุลด้วย ส่วนบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นปรากฏว่า ผู้ร้องถือหุ้นบุริมสิทธิ์ ๒๐ หุ้น และหุ้นสามัญ ๒๒๖ หุ้น ต่อมาผู้ร้องได้ลาออกจากกรรมการบริษัทจำเลย และจดทะเบียนการลาออกเสร็จแล้ว การประชุมสามัญต่อจากครั้งที่ ๒ และงบดุลต่อมาไม่ได้ส่งต่อกองทะเบียนหุ้นส่วนอีก สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นและหนังสือจองหุ้นของบริษัท เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ยึดไม่ได้เลย นายสถิตย์ผู้จัดการหลบหนีไปจนบัดนี้
ศาลฎีกาเห็นว่า วิธีการตั้งบริษัทตามกฎหมายนั้น เมื่อผู้เริ่มก่อการจัดให้มีผู้จองหุ้นครบแล้ว ก็จะต้องนัดผู้จองหุ้นมาประชุมตั้งบริษัทโดยจัดให้มีบัญชีรายชื่อผู้จองหุ้นเสนอต่อที่ประชุมตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา ๑๑๐๗ ผู้ร้องเป็นผู้เริ่มก่อการด้วยผู้หนึ่งและเข้าประชุมด้วย ฉะนั้น จะปฏิเสธว่าไม่ได้จองหุ้นตมบัญชีหรือไม่รู้เห็นอย่างไร ย่อมฟังไม่ขึ้น และผู้ร้องเป็นกรรมการบริษัทแล้วต่อมาเป็นประธานกรรมการ ซึ่งตามกฎหมายกรรมการเป็นผู้บริหารการงานของบริษัทมีหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการงานของบริษัททั้งต้องรับผิดร่วมกันในกิจการต่าง ๆ ของบริษัทตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา ๑๑๖๘ ฯลฯ และสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นนั้นกฎหมายถือว่าเป็นหลักฐานสำคัญ ได้บัญญัติไว้ในมาตรา ๑๑๓๘, ๑๑๓๙ ให้บริษัทมีสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นอันมีรายการละเอียดต่าง ๆ ให้เก็บไว้ ณ สำนักงานของบริษัท และให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิตรวจดูได้ และกรรมการมีหน้าที่ส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ยังคงอยู่ในเวลาประชุมไปยังนายทะเบียนปีละครั้งเป็นอย่างน้อย เมื่อเป็นเช่นนี้ ผู้ร้องเป็นกรรมการบริษัทมาแต่ต้นจนกระทั่งลาออกใน พ.ศ. ๒๔๙๖
ผู้ร้องจึงต้องผูกพันตามหน้าที่ดังกล่าวแล้ว
เอกสารต่าง ๆ ของบริษัทซึ่งต้องส่งต่อนายทะเบียนนั้น ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา ๑๑๑๑ บัญญัติว่า สำเนาข้อบังคับและรายงานการประชุมตั้งบริษัท กรรมการเพียงคนเดียวลงชื่อรับรองก็พอ และตามมาตรา ๑๑๓๙ ที่ให้กรรมการมีหน้าที่ส่งสำเนารายชื่อผู้ถือหุ้นไปยังนายทะเบียนก็มิได้บังคับว่าต้องมีกรรมการมากกว่าหนึ่งคนรับรอง จึงถือว่ากรรมการเพียงคนเดียวลงชื่อรับรองก็ใช้ได้ เพราะกรรมการต้องร่วมกันรับผิดอยู่แล้ว ฉะนั้น บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นซึ่งนายสถิตย์ลงชื่อรับรองในฐานะเป็นกรรมการจึงใช้ได้ตามกฎหมาย นอกจากนี้ ในเวลาประชุมใหญ่ก็ดี การทำงบดุลก็ดี จำต้องใช้สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเป็นหลักในการแสดงจำนวนและบุคคลผู้ถือหุ้น และเมื่อประชุมใหญ่แล้ว บริษัทก็คัดรายชื่อผู้ถือหุ้นจากสมุดทะเบียนของบริษัทนั้นเองส่งมายังนายทะเบียน ตามมาตรา ๑๐๒๔ สมุดบัญชีเอกสารของบริษัทให้ถือว่าเป็นอันถูกต้องผูกพันระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัท และตามมาตรา ๑๐๒๐ เอกสารต่าง ๆ ที่บริษัทส่งไปยังนายทะเบียน ประชาชนมีสิทธิตรวจดูได้ จึงต้องฟังว่า เอกสารเหล่านั้นถูกต้อง มิฉะนั้น ถ้าให้ปฏิเสธได้ลอย ๆ แล้ว จะเกิดความเสียหายแก่ประชาชนโดยทั่วไป
เพราะประชาชนจำต้องอาศัยหลักฐานของนายทะเบียนเป็นสำคัญ เพื่อทราบฐานะและความเป็นไปของบริษัท และในเรื่องนี้ เจ้าพนักงานพิทักษืทรัพย์ยึดเอกสารหลักฐานเกี่ยวแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทจากบริษัทไม่ได้เลย ก็ต้องอาศัยหลักฐานจากนายทะเบียนซึ่งในเบื้องต้นต้องฟังว่าถูกต้อง เว้นแต่จะพิสูจน์ได้เป็นประการอื่น
เรื่องนี้ จริงอยู่นายสถิตย์อาจจัดการไปแต่ผู้เดียว แต่ผู้ร้องเป็นประธานกรรมการ มีหน้าที่ควบคุมบริษัท เมื่อผู้ร้องไม่ตรวจตราดูแลยอมเซ็นชื่อตั้งแต่เริ่มก่อการ เป็นกรรมการรับรองบันทึกรายงานการประชุม รับรองงบดุลของบริษัท ตลอดจนเซ็นชื่อในใบหุ้นของบริษัทที่ออกให้แก่ผู้ถือหุ้นตามบัญญัติในมาตรา ๑๑๒๗, ๑๑๒๘ ด้วยหลงเชื่อโดยสุจริตว่านายสถิตย์จะไม่โกงเพราะรับรองไว้กับผู้ร้องเช่นนั้น ผู้ร้องจะปฏิเสธว่าไม่รู้ไม่เห็น ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นตามบัญชีที่ปรากฏที่นายทะเบียนหาได้ไม่ ฯลฯ นอกจากนี้ ผู้ร้องเบิกความว่า เมื่อลาออกจากตำแหน่งกรรมการได้เอาหุ้นทั้งหมดคืนให้นายสถิตย์เซ็นรับไป ซึ่งหมายความว่าผู้ร้องรับว่าถือหุ้นเหมือนกัน หากแต่คืนไปหมดแล้ว การคืนหุ้นจะกระทำได้ก็โดยวิธีโอนซึ่งต้องกระทำเป็นหนังสือและจดทะเบียนในสมุดทะเบียนของบริษัทจึงจะใช้ได้ ผู้ร้องหาได้นำสืบว่าได้กระทำดังนั้นอันเป็นการถูกต้องตามกฎหมายไม่ ทั้งที่ว่านายสถิตย์เซ็นรับไปก็ไม่มีหลักฐานมาแสดง ฯลฯ
ศาลฎีกาพิพากษายืน
