แหล่งที่มา : สำนักวิชาการ
ย่อสั้น
การโอนหุ้นระหว่าง ภ. กับโจทก์มีการทำเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อผู้โอนกับผู้รับโอนโดยมีพยาน 2 คน ลงชื่อรับรองลายมือนั้น ๆ ด้วย จึงถือว่าการโอนหุ้นดังกล่าวได้กระทำตามแบบที่กำหนดไว้ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1129 วรรคสอง และตามข้อบังคับของบริษัทจำเลยมิได้กำหนดว่าการโอนหุ้นต้องได้รับความยินยอมของบริษัท ดังนั้น การโอนหุ้นระหว่าง ภ. กับโจทก์จึงไม่จำต้องได้รับความยินยอมจากบริษัทจำเลยตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1129 วรรคหนึ่ง
หนังสือที่ทนายโจทก์แจ้งไปยังกรรมการของบริษัทจำเลยมีข้อความสรุปได้ว่า โจทก์ในฐานะผู้รับโอนขอบอกกล่าวให้บริษัทจำเลยดำเนินการใส่ชื่อโจทก์ลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลย หรือหากไม่ดำเนินการ โจทก์ก็มีความประสงค์ที่จะขายหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งที่มีความประสงค์จะซื้อ ตามหนังสือดังกล่าวเห็นได้ว่า ความประสงค์ของโจทก์ก็คือต้องการจะได้หุ้นที่ ภ. โอนให้ โดยให้จำเลยใส่ชื่อโจทก์ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเป็นลำดับแรก ถือว่าโจทก์ได้แจ้งให้จำเลยจดทะเบียนแก้ไขการโอนหุ้นนั้นลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นแล้ว
เมื่อการโอนหุ้นระหว่าง ภ. กับโจทก์เป็นการโอนที่ชอบ และจำเลยไม่ยอมจดทะเบียนแก้ไขการโอนหุ้นนั้นลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นตามที่ทนายโจทก์มีหนังสือแจ้งตามการกระทำของจำเลยถือว่าเป็นการโต้แย้งสิทธิของโจทก์ โจทก์ย่อมมีอำนาจฟ้อง
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องและแก้ไขคำฟ้องขอให้บังคับจำเลยแจ้งต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทใส่ชื่อโจทก์ในทะเบียนบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นในส่วนที่โจทก์ได้รับโอนมาจากนายภูวน หากจำเลยไม่ปฏิบัติตามให้ถือเอาคำพิพากษาของศาลแทนการแสดงเจตนา
จำเลยให้การขอให้ยกฟ้อง
ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยดำเนินการแจ้งต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท จังหวัดปทุมธานี เปลี่ยนแปลงบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นโดยใส่ชื่อโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทจำเลยแทนนายภูวนเลขหมายหุ้นที่ 669001 ถึง 719000 จำนวน 50,000 หุ้น หากจำเลยไม่ดำเนินการให้ถือเอาคำพิพากษาของศาลเป็นการแสดงเจตนาแทน โดยให้จำเลยเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายเพื่อการนี้ กับให้จำเลยใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความ 10,000 บาท คำขออื่นนอกจากนี้ให้ยก
จำเลยอุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์ภาค 1 พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ
จำเลยฎีกา
ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงที่คู่ความมิได้โต้แย้งกันในชั้นนี้รับฟังเป็นยุติได้ว่า จำเลยเป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด เดิมโจทก์เป็นภริยาโดยชอบด้วยกฎหมายของนายภูวน แต่ได้จดทะเบียนหย่ากันเมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2548 นายภูวนถือหุ้นในบริษัทจำเลยจำนวน 149,990 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2549 นายภูวนทำหนังสือสัญญาโอนหุ้นในบริษัทจำเลย หุ้นหมายเลข 669001 ถึงเลขที่ 719000 รวม 50,000 หุ้น ให้แก่โจทก์โดยนายภูวนลงลายมือชื่อเป็นผู้โอน โจทก์ลงลายมือชื่อเป็นผู้รับโอน มีพยาน 2 คน ลงชื่อรับรองไว้ด้วย
คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยว่า จำเลยกระทำการโต้แย้งสิทธิของโจทก์หรือไม่ เห็นว่า การโอนหุ้นระหว่างนายภูวนกับโจทก์ได้มีการทำเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อผู้โอนกับผู้รับโอน โดยมีพยาน 2 คน ลงชื่อรับรองลายมือนั้น ๆ ด้วย จึงถือว่าการโอนหุ้นดังกล่าวได้กระทำตามแบบที่กำหนดไว้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 วรรคสอง และตามข้อบังคับของบริษัทจำเลยก็มิได้ กำหนดไว้ว่า การโอนหุ้นต้องได้รับความยินยอมของบริษัท ดังนั้น การโอนหุ้นระหว่างนายภูวนกับโจทก์จึงไม่จำต้องได้รับความยินยอมจากบริษัทจำเลย ตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1129 วรรคหนึ่ง ที่จำเลยฎีกาว่า ตามข้อบังคับของบริษัทจำเลยข้อ 4 กำหนดว่า การโอนหุ้นจะนำมาใช้แก่บริษัทได้ต่อเมื่อบริษัทจดแจ้งการโอนนั้นลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นแล้วและตามหนังสือที่ทนายโจทก์แจ้งไปยังกรรมการของบริษัทจำเลยมีเงื่อนไขให้จำเลยเลือกว่าจะโอนหุ้นให้โจทก์หรือหากไม่โอนหุ้นให้โจทก์ โจทก์ก็มีความประสงค์จะขายหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งของจำเลยนั้น เห็นว่า ตามหนังสือที่ทนายโจทก์แจ้งไปยังกรรมการของบริษัทมีข้อความสรุปได้ว่า โจทก์ในฐานะผู้รับโอนขอบอกกล่าวให้บริษัทจำเลยดำเนินการใส่ชื่อโจทก์ลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลย หรือหากไม่ดำเนินการ โจทก์ก็มีความประสงค์ที่จะขายหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งที่มีความประสงค์จะซื้อ ดังนั้น ตามหนังสือดังกล่าวเห็นได้ว่า ความประสงค์ของโจทก์ก็คือต้องการจะได้หุ้นที่นายภูวนโอนให้ โดยให้จำเลยใส่ชื่อโจทก์ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเป็นลำดับแรก ถือว่าโจทก์ได้แจ้งให้จำเลยจดทะเบียนแก้ไขการโอนหุ้นนั้นลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นแล้ว ส่วนที่จำเลยฎีกาว่า นายภูวนไม่มีความประสงค์จะโอนหุ้นจริง แต่เป็นเพียงเจตนาลวงเท่านั้น ในประเด็นนี้โจทก์มีนายภูวนมาเบิกความยืนยันว่า พยานโอนหุ้นตามฟ้องให้โจทก์ตามจริง ดังนั้น จึงฟังไม่ได้ว่าเป็นการโอนหุ้นกันโดยมีเจตนาลวง สำหรับฎีกาของจำเลยที่ว่า การโอนหุ้นโจทก์จะต้องมีเอกสารหลายอย่างมามอบให้จำเลย ต้องมีคณะกรรมการของจำเลยเข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจึงจะเป็นองค์ประชุมดำเนินการได้ จำเลยจะต้องตรวจสอบความถูกต้องของเอกสารก่อนนั้น เห็นว่า เป็นเรื่องขั้นตอนการดำเนินการของจำเลยเท่านั้น เมื่อการโอนหุ้นระหว่างนายภูวนกับโจทก์เป็นการโอนที่ชอบ และจำเลยไม่ยอมจดทะเบียนแก้ไขการโอนหุ้นนั้นลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นตามที่ทนายโจทก์มีหนังสือแจ้ง การกระทำของจำเลยถือว่าเป็นการโต้แย้งสิทธิของโจทก์ โจทก์ย่อมมีอำนาจฟ้อง
พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ
