แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
ที่จำเลยขอเพิ่มเติมประเด็นแห่งคดีว่า”การซื้อขายหุ้นได้ทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อจำเลยและโจทก์ ทั้งสามและมีพยาน 2 คน ลงลายมือชื่อรับรองตามข้อบังคับของบริษัทท.หรือไม่ และสัญญาซื้อขายหุ้นเป็นโมฆะหรือไม่”นั้น ปัญหาที่จำเลยยกขึ้นอ้างดังกล่าวเป็นวิธีปฏิบัติในการโอนหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทซึ่งเป็นรายละเอียดที่คู่ความจะต้องนำสืบในชั้นพิจารณาเพื่อให้ได้ความตามประเด็นข้อพิพาทที่ว่า จำเลยได้ตกลงขายหุ้นของจำเลยที่ถืออยู่ในบริษัทท. ให้แก่โจทก์ทั้งสามหรือไม่ปัญหาดังกล่าวจึงรวมอยู่ในประเด็นข้อพิพาทแล้วกรณีย่อมไม่จำต้องกำหนดปัญหานี้เป็นประเด็นข้อพิพาทซ้ำซ้อนขึ้นอีก จำเลยได้ขายหุ้นของจำเลยที่ถืออยู่ในบริษัทท. ให้แก่โจทก์และรับเงินค่าหุ้นจากโจทก์แล้ว เมื่อการโอนหุ้นพิพาทเป็นการโอนระหว่างผู้ถือหุ้นด้วยกัน โดยบริษัทยังไม่ได้ ออกใบหุ้น จึงไม่อยู่ในบังคับว่าต้องทำเป็นหนังสือและ พยานลงลายมือชื่อ 2 คน ตามข้อบังคับของบริษัท และถือว่าการโอนหุ้นสมบูรณ์จำเลยต้องผูกพันตามสัญญา จำเลยได้อุทธรณ์กล่าวอ้างว่า ศาลชั้นต้นได้นำสัญญาซื้อขายหุ้นเอกสารหมาย ล.10 มากำหนดค่าเสียหายหุ้นละ88.09 บาท เป็นการมิชอบโดยจำเลยกล่าวอ้างในอุทธรณ์ว่าศาลชั้นต้นกำหนดค่าเสียหายสูงเกินความเป็นจริงถือได้ว่าจำเลยได้อุทธรณ์โต้แย้งคำพิพากษาศาลชั้นต้นในส่วนนี้แล้วที่ศาลอุทธรณ์วินิจฉัยว่าจำเลยมิได้กล่าวอ้างในอุทธรณ์ว่าศาลชั้นต้นกำหนดค่าเสียหายไม่ชอบหรือกำหนดค่าเสียหายเกินกว่าพฤติการณ์และความร้ายแรงแห่งการประพฤติผิดสัญญาอย่างไรบ้างจึงไม่เป็นประเด็นข้อพิพาทในชั้นอุทธรณ์อันพึงวินิจฉัยย่อมเป็นการไม่ชอบและศาลฎีกาเห็นสมควรวินิจฉัยปัญหานี้ไปทีเดียวโดยไม่ย้อนสำนวน
ย่อยาว
โจทก์ทั้งสามฟ้องว่า โจทก์ทั้งสามเคยเป็นพนักงานของบริษัทไทยโซลเวนต์และเคมีภัณฑ์ จำกัด จำเลยเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัทดังกล่าวตั้งแต่จัดตั้งบริษัทประมาณเดือนพฤศจิกายน 2531 จนถึงปัจจุบัน และเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวตั้งแต่เดือนกุมภาพันธ์ 2533 เมื่อประมาณเดือนพฤศจิกายน2533 จำเลยตกลงขายหุ้นของจำเลยที่ถืออยู่ในบริษัทดังกล่าวให้แก่โจทก์ทั้งสามรวมเป็นเงิน 450,000 บาท โดยจำเลยตกลงจะจดแจ้งการโอนหุ้นในทะเบียนผู้ถือหุ้นดังกล่าวข้างต้นให้แก่โจทก์ทั้งสามเมื่อบริษัทจัดทำใบหุ้นเสร็จแล้ว และจะออกใบหุ้นในนามของโจทก์ทั้งสามตามจำนวนที่ตกลงซื้อหุ้นจากจำเลยโจทก์ทั้งสามได้ชำระเงินค่าหุ้นให้แก่จำเลยครบถ้วนแล้ว ต่อมาเมื่อบริษัทจัดทำใบหุ้นเสร็จ จำเลยไม่ออกใบหุ้นให้โจทก์ทั้งสามและไม่ส่งมอบใบหุ้นให้แก่โจทก์ทั้งสาม แต่กลับออกใบหุ้นในนามของจำเลย โจทก์ทั้งสามติดตามทวงถามให้จำเลยโอนหุ้นจำนวนดังกล่าวให้แก่โจทก์ทั้งสามหลายครั้ง แต่จำเลยเพิกเฉยการกระทำของจำเลยเป็นการผิดสัญญา จำเลยจึงต้องรับผิดต่อโจทก์ทั้งสาม โดยโอนหุ้นจำนวน 5,000 หุ้น 3,500 หุ้น และ3,000 หุ้น ให้โจทก์ทั้งสามตามลำดับ หากไม่สามารถโอนได้จะต้องคืนเงินค่าหุ้น พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปีและค่าเสียหายอันเกิดจากการผิดสัญญาตามราคาหุ้นที่สูงขึ้นในขณะฟ้องคดีหุ้นละ 100 บาท รวมเป็นเงินที่จำเลยจะต้องรับผิดต่อโจทก์ทั้งสามเป็นเงิน 1,256,626.30 บาท879,638.41 บาท และ 753,975.78 บาท ตามลำดับ ขอให้บังคับจำเลยโอนหุ้นของจำเลยที่ถืออยู่ในบริษัทไทยโซลเวนต์และเคมีภัณฑ์ จำกัด ให้แก่โจทก์ทั้งสามจำนวน 5,000 หุ้น 3,500 หุ้นและ 3,000 หุ้น ตามลำดับ หากไม่ปฏิบัติตามให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลย หากไม่สามารถโอนได้ให้จำเลยคืนเงินค่าหุ้นให้โจทก์ทั้งสามจำนวน 750,000 บาท525,000 บาท และ 450,000 บาท พร้อมด้วยดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันผิดนัดจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ทั้งสาม ดอกเบี้ยคำนวณถึงวันฟ้องจำนวน 6,626.30 บาท4,638.41 บาท และ 3,975.78 บาท กับค่าเสียหายจำนวน500,000 บาท 350,000 บาทและ 300,000 บาท ตามลำดับ
จำเลยให้การต่อสู้คดี ขอให้ยกฟ้อง
ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยโอนหุ้นที่จำเลยถืออยู่ในบริษัทไทยโซลเวนต์และเคมีภัณฑ์ จำกัด ให้แก่โจทก์ที่ 1 จำนวน5,000 หุ้น ให้แก่โจทก์ที่ 2 จำนวน 3,500 หุ้น ให้แก่โจทก์ที่ 3จำนวน 3,000 หุ้น หากไม่ปฏิบัติตามให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนา หากไม่สามารถโอนได้ให้จำเลยคืนเงินค่าหุ้นพร้อมค่าเสียหายให้แก่โจทก์ที่ 1 จำนวน 1,190,450 บาทให้แก่โจทก์ที่ 2 จำนวน 833,315 บาท ให้แก่โจทก์ที่ 3จำนวน 714,270 บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปีสำหรับโจทก์ที่ 1 ของต้นเงินจำนวน 750,000 บาท โจทก์ที่ 2ของต้นเงินจำนวน 525,000 บาท โจทก์ที่ 3 ของต้นเงินจำนวน 450,000 บาท นับแต่วันที่ 22 พฤศจิกายน 2534เป็นต้นไป จนกว่าจะชำระเสร็จ คำขออื่นนอกจากนี้ให้ยก
จำเลยอุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน
จำเลยฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า มีปัญหาวินิจฉัยตามฎีกาจำเลยประการแรกว่าที่ศาลชั้นต้นมีคำสั่งตามรายงานกระบวนพิจารณาลงวันที่29 เมษายน 2535 เกี่ยวกับคำร้องที่จำเลยขอเพิ่มเติมประเด็นแห่งคดี เป็นประเด็นข้อ 4 ว่า “การซื้อขายหุ้นได้ทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อจำเลยและโจทก์ทั้งสามและมีพยาน2 คน ลงลายมือชื่อรับรองตามข้อบังคับของบริษัทไทยโซลเวนต์และเคมีภัณฑ์ จำกัด หรือไม่ และสัญญาซื้อขายหุ้นเป็นโมฆะหรือไม่” ซึ่งศาลชั้นต้นเห็นว่า ประเด็นที่จำเลยขอให้ศาลเพิ่มเติมเป็นเพียงรายละเอียดที่คู่ความจะต้องนำสืบในชั้นพิจารณา จึงไม่มีเหตุเปลี่ยนแปลงประเด็นข้อพิพาทให้ยกคำร้องนั้น เห็นว่า ปัญหาที่จำเลยยกขึ้นอ้างดังกล่าวเป็นวิธีปฏิบัติในการโอนหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทซึ่งเป็นรายละเอียดที่คู่ความจะต้องนำสืบในชั้นพิจารณาเพื่อให้ได้ความตามประเด็นข้อพิพาทข้อ 1 ที่ว่า จำเลยได้ตกลงขายหุ้นของจำเลยที่ถืออยู่ในบริษัทไทยโซลเวนต์และเคมีภัณฑ์ จำกัด ให้แก่โจทก์ทั้งสามหรือไม่ ถือได้ว่าปัญหาดังกล่าวรวมอยู่ในประเด็นข้อพิพาทข้อ 1 แล้วกรณีจึงไม่จำเป็นต้องกำหนดปัญหานี้เป็นประเด็นข้อพิพาทซ้ำซ้อนขึ้นอีก ที่ศาลล่างทั้งสองไม่อนุญาตให้เพิ่มเติมประเด็นแห่งคดีเป็นประเด็นข้อ 4 นั้น ชอบแล้ว
ประเด็นที่จะวินิจฉัยตามฎีกาจำเลยต่อไปมีว่าจำเลยได้ตกลงขายหุ้นของจำเลยที่ถืออยู่ในบริษัทไทยโซลเวนต์และเคมีภัณฑ์ จำกัด ให้แก่โจทก์ทั้งสามไปแล้วหรือไม่ ศาลฎีกาวินิจฉัยข้อเท็จจริงฟังได้ว่า จำเลยได้ขายหุ้นของจำเลยที่ถืออยู่ในบริษัทไทยโซลเวนต์และเคมีภัณฑ์ จำกัดให้แก่โจทก์ทั้งสามและรับเงินค่าหุ้นจากโจทก์ทั้งสามแล้วการโอนหุ้นพิพาทเป็นการโอนระหว่างผู้ถือหุ้นด้วยกัน โดยบริษัทยังไม่ได้ออกใบหุ้นจึงไม่อยู่ในบังคับว่าต้องทำเป็นหนังสือและพยานลงลายมือชื่อ 2 คน ตามข้อบังคับของบริษัท และถือว่าการโอนหุ้นสมบูรณ์ จำเลยต้องผูกพันตามสัญญา
ที่จำเลยฎีกาประการสุดท้ายว่า ศาลชั้นต้นกำหนดค่าเสียหายให้แก่โจทก์ทั้งสามเกินความเป็นจริงและสูงเกินไป ซึ่งจำเลยได้อุทธรณ์กล่าวอ้างว่าศาลชั้นต้นได้นำสัญญาซื้อขายหุ้นเอกสารหมายล.10 มากำหนดค่าเสียหายหุ้นละ 88.09 บาท เป็นการมิชอบแต่ศาลอุทธรณ์มิได้วินิจฉัยประเด็นข้อนี้ จึงเป็นการไม่ชอบนั้นเห็นว่า จำเลยกล่าวอ้างในอุทธรณ์ว่าศาลชั้นต้นกำหนดค่าเสียหายสูงเกินความเป็นจริง ถือได้ว่าจำเลยได้อุทธรณ์โต้แย้งคำพิพากษาศาลชั้นต้นในส่วนนี้แล้วที่ศาลอุทธรณ์วินิจฉัยว่าจำเลยมิได้กล่าวอ้างในอุทธรณ์ว่า ศาลชั้นต้นกำหนดค่าเสียหายไม่ชอบหรือกำหนดค่าเสียหายเกินกว่าพฤติการณ์และความร้ายแรงแห่งการประพฤติผิดสัญญาอย่างไรบ้าง ปัญหานี้จึงไม่เป็นประเด็นข้อพิพาทในชั้นอุทธรณ์อันพึงวินิจฉัยนั้นศาลฎีกาไม่เห็นด้วยและเห็นสมควรวินิจฉัยไปทีเดียวโดยไม่ย้อนสำนวน เห็นว่าแม้โจทก์ทั้งสามจะนำสืบไม่ได้ว่าราคาหุ้นในขณะนั้นเพิ่มขึ้นเท่าใดแต่ที่ศาลชั้นต้นกำหนดค่าเสียหายให้แก่โจทก์ทั้งสามหุ้นละ88.09 บาท เท่ากับราคาหุ้นที่จำเลยซื้อจากนางทองเปา บุญหลงในราคาหุ้นละ 238.09 บาท เหมาะสมแล้ว
พิพากษายืน
