แหล่งที่มา : สำนักวิชาการ
ย่อสั้น
เจ้าหนี้ซึ่งเป็นสถาบันการเงินเป็นผู้ถือหุ้นกู้ของลูกหนี้ โดยมีเงื่อนไขว่าลูกหนี้จะชำระดอกเบี้ยปีละ 2 ครั้ง ในวันที่ 2 กุมภาพันธ์ และวันที่ 2 สิงหาคม ลูกหนี้ผิดนัดชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้ตั้งแต่วันที่ 4 สิงหาคม 2540 ถึงวันที่ 2 สิงหาคม 2541 ต่อมาเจ้าหนี้ถูกระงับการดำเนินกิจการและไม่อาจดำเนินกิจการต่อไปได้และองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน หรือ ปรส. ได้นำหุ้นกู้ของลูกหนี้ที่เจ้าหนี้ถือไว้ออกประมูลขาย ในการขายหุ้นกู้ดังกล่าว ปรส. ได้ออกข้อสนเทศการจำหน่ายสินทรัพย์การประมูลหุ้นกู้และหุ้นกู้แปลงสภาพภาคเอกชน ลงวันที่ 24 สิงหาคม 2541 กำหนดให้ผู้เข้าร่วมประมูลต้องกรอกราคาประมูลต่อหน่วยของหุ้นกู้ที่ต้องการจะประมูล โดยต้องแสดงด้วยราคาที่รวมดอกเบี้ยค้างรับต่อหน่วยตามสูตรที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด ซึ่งธนาคารแห่งประเทศไทยได้อธิบายถึงคำว่าดอกเบี้ยค้างรับในกรณีที่การซื้อขายหุ้นกู้ไม่ได้อยู่ในช่วงปิดพักทะเบียนว่าหมายถึงจำนวนดอกเบี้ยที่ผู้ซื้อหลักทรัพย์ต้องชดเชยแก่ผู้ขายตามสัดส่วน โดยคิดตามจำนวนวันนับจากวันกำหนดจ่ายดอกเบี้ยงวดล่าสุดก่อนส่งมอบจนถึงวันที่ส่งมอบในการประมูลขายหุ้นกู้ดังกล่าวจึงเป็นการประมูลไปซึ่งมูลค่าของหุ้นกู้รวมถึงสิทธิที่จะได้รับดอกเบี้ยเพียงนับจากวันกำหนดจ่ายดอกเบี้ยงวดล่าสุดก่อนส่งมอบหุ้นกู้จนถึงกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้อันผู้ประมูลมีสิทธิได้รับ แต่มิได้ประมูลขายดอกเบี้ยค้างชำระที่ลูกหนี้ผิดนัดชำระหนี้รวมไปด้วย ทั้งตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ มาตรา 54 ห้ามมิให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จ่ายผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆ แก่บุคคลที่มิได้มีชื่อในทะเบียนผู้ถือหลักทรัพย์ ประกอบกับในหนังสือชี้ชวนให้ซื้อหุ้นกู้ของลูกหนี้ยังกำหนดให้นายทะเบียนหุ้นกู้จ่ายดอกเบี้ยแต่ละงวดให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นเช็คขีดคร่อมห้ามเปลี่ยนมือสั่งจ่ายในนามผู้ถือหุ้นที่ปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ เช่นนี้ ย่อมหมายความว่าในวันกำหนดจ่ายดอกเบี้ยในแต่ละงวด นายทะเบียนจะต้องจ่ายให้แก่บุคคลที่มีชื่อปรากฏอยู่ในทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ เมื่อขณะที่ถึงกำหนดจ่ายดอกเบี้ยเจ้าหนี้ยังมีชื่อเป็นผู้ถือหุ้นกู้อยู่ยังมิได้โอนไปยังผู้ประมูลซื้อได้ สิทธิเรียกร้องในดอกเบี้ยหุ้นกู้ที่ค้างชำระดังกล่าวจึงเป็นสิทธิของเจ้าหนี้ เจ้าหนี้จึงมีสิทธิได้รับชำระหนี้จากกองทรัพย์สินของลูกหนี้ในคดีล้มละลาย
ย่อยาว
คดีสืบเนื่องมาจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ และมีคำสั่งตั้งบริษัทเอ็ฟเฟ็คทีฟ แพลนเนอร์ส จำกัด เป็นผู้ทำแผน ต่อมาศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนโดยมีผู้ทำแผนเป็นผู้บริหารแผน หลังจากนั้นศาลมีคำสั่งปลดผู้บริหารแผนและตั้งกระทรวงการคลังเป็นผู้บริหารแผนเมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม 2546
เจ้าหนี้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ในมูลหนี้ค่าดอกเบี้ยหุ้นกู้ค้างชำระ
เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ได้ให้บรรดาเจ้าหนี้ ลูกหนี้ และผู้ทำแผนตรวจคำขอรับชำระหนี้แล้ว ผู้ทำแผนโต้แย้งคำขอรับชำระหนี้รายนี้ว่าเจ้าหนี้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ซ้ำซ้อนกับมูลหนี้ซึ่งเจ้าหนี้รายอื่นได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ไว้แล้ว เจ้าหนี้ไม่มีต้นฉบับใบหุ้นกู้และเอกสารประกอบหนี้ที่ชัดเจนมาแสดง จึงไม่มีสิทธิขอรับชำระหนี้
เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์สอบสวนแล้วมีคำสั่งให้ยกคำขอรับชำระหนี้ของเจ้าหนี้ตามมาตรา 90/32 (1) แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ.2483
เจ้าหนี้ยื่นคำร้องคัดค้านขอให้ศาลมีคำสั่งกลับคำสั่งเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์โดยอนุญาตให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้ดอกเบี้ยหุ้นกู้ค้างชำระตามที่ยื่นคำขอรับชำระหนี้ไว้
เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์และผู้บริหารแผนต่างยื่นคำคัดค้านขอให้ยกคำร้อง
ศาลล้มละลายกลางงดไต่สวน มีคำสั่งกลับคำสั่งของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ในมูลหนี้ดอกเบี้ยหุ้นกู้ตามคำขอรับชำระหนี้
เจ้าหนี้ เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ และผู้บริหารแผนอุทธรณ์ต่อศาลฎีกา
ศาลฎีกาพิพากษายกคำสั่งศาลล้มละลายกลาง ให้ศาลล้มละลายกลางดำเนินการไต่สวนและมีคำสั่งใหม่ตามรูปคดี
ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งกลับคำสั่งของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้ดอกเบี้ยหุ้นกู้ของลูกหนี้จากต้นเงินหุ้นกู้ 18,000,000 บาท ในอัตราร้อยละ 11.875 ต่อปี ตั้งแต่วันที่ 4 สิงหาคม 2540 ถึงวันที่ 2 สิงหาคม 2541 แต่ไม่เกินจำนวน 2,383,458.90 บาท
ผู้บริหารแผนอุทธรณ์ต่อศาลฎีกา
ศาลฎีกาแผนกคดีล้มละลายวินิจฉัยว่า “ข้อเท็จจริงฟังได้ว่าเจ้าหนี้เป็นผู้ถือหุ้นกู้ของลูกหนี้ จำนวน 18,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1,000 บาท เป็นเงิน 18,000,000 บาท มีอายุ 5 ปี ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 2 สิงหาคม 2544 มีเงื่อนไขชำระดอกเบี้ยปีละ 2 ครั้ง ในวันที่ 2 กุมภาพันธ์ และวันที่ 2 สิงหาคม ลูกหนี้ผิดนัดชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้ตั้งแต่วันที่ 4 สิงหาคม 2540 ถึงวันที่ 2 สิงหาคม 2541 ซึ่งเมื่อวันที่ 24 ตุลาคม 2540 ได้มีพระราชกำหนดการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน พ.ศ.2540 กำหนดให้ตั้งองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน หรือ ปรส. โดยมีวัตถุประสงค์ให้ชำระบัญชีสถาบันการเงิน 56 แห่ง ที่ถูกระงับการดำเนินกิจการในกรณีที่สถาบันการเงินดังกล่าวไม่อาจดำเนินกิจการต่อไปได้ ซึ่งเจ้าหนี้เป็นหนึ่งในสถาบันการเงินที่ถูกระงับการดำเนินกิจการและไม่อาจดำเนินกิจการต่อไปได้ ต่อมา ปรส. ได้นำหุ้นกู้ของลูกหนี้ที่เจ้าหนี้ถือไว้ออกประมูลขายในวันที่ 11 กันยายน 2541 บริษัทฟินันซ่า จำกัด เป็นผู้ประมูลซื้อได้และได้ชำระราคาพร้อมรับมอบหุ้นกู้ที่ประมูลซื้อได้เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2541 ต่อมาเมื่อศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ เจ้าหนี้จึงได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ในมูลหนี้ค่าดอกเบี้ยหุ้นกู้ที่ลูกหนี้ค้างชำระ
คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยว่า เจ้าหนี้มีสิทธิขอรับชำระหนี้ค่าดอกเบี้ยค้างชำระนับแต่วันที่ 4 สิงหาคม 2540 ถึงวันที่ 2 สิงหาคม 2541 หรือไม่ เห็นว่า ในการขายหุ้นกู้ดังกล่าว องค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) ได้ออกข้อสนเทศการจำหน่ายสินทรัพย์การประมูลหุ้นกู้และหุ้นกู้แปลงสภาพภาคเอกชน ลงวันที่ 24 สิงหาคม 2541 ซึ่งกำหนดให้ผู้สนใจเข้าร่วมประมูลต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขในข้อสนเทศดังกล่าวโดยข้อ 4.10.3 กำหนดว่า “ผู้ประมูลต้องกรอกราคาประมูลต่อหน่วยของหุ้นกู้ที่ต้องการจะประมูล โดยต้องแสดงด้วยราคาที่รวมดอกเบี้ยค้างรับ (Dirty Price) ต่อหน่วย ตามสูตรที่กำหนดในหนังสือเวียนของธนาคารแห่งประเทศไทย เรื่อง มาตรฐานเสนอซื้อขายและคำนวณราคาสำหรับการซื้อขายหลักทรัพย์รัฐบาลในตลาดรอง ลงวันที่ 22 พฤษภาคม 2538 คำนวณถึงวันชำระ (Settlement Date) ใช้ทศนิยมสูงสุดไม่เกิน 6 ตำแหน่ง หน่วยเป็นบาท” และธนาคารแห่งประเทศไทยได้อธิบายดอกเบี้ยค้างรับในกรณีที่มีการซื้อขายหุ้นกู้ไม่ได้อยู่ในช่วงปิดพักทะเบียนว่า ดอกเบี้ยค้างรับ หมายถึง จำนวนดอกเบี้ยที่ผู้ซื้อหลักทรัพย์ต้องชดเชยแก่ผู้ขายตามสัดส่วน โดยคิดตามจำนวนวันนับจากวันกำหนดจ่ายดอกเบี้ยงวดล่าสุดก่อนส่งมอบจนถึงวันที่ส่งมอบเช่นนี้ การประมูลขายหุ้นกู้ของ ปรส. จึงเป็นการประมูลไปซึ่งมูลค่าของหุ้นกู้รวมถึงสิทธิที่จะได้รับดอกเบี้ยของหุ้นกู้ตามกำหนดนับจากวันกำหนดจ่ายดอกเบี้ยงวดล่าสุดก่อนส่งมอบหุ้นกู้จนถึงกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้อันผู้ประมูลได้มีสิทธิจะได้รับ โดยผู้เข้าประมูลจะต้องคำนวณดอกเบี้ยค้างรับตามจำนวนวันนับจากวันกำหนดจ่ายดอกเบี้ยงวดล่าสุดก่อนส่งมอบหุ้นกู้จนถึงวันส่งมอบหุ้นกู้รวมไปในราคาที่เสนอประมูลด้วยในการประมูลขายหุ้นกู้ดังกล่าวจึงมิได้ประมูลขายดอกเบี้ยค้างชำระที่ลูกหนี้ผิดนัดชำระหนี้รวมไปด้วย ทั้งตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 มาตรา 54 บัญญัติว่า “ห้ามมิให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จ่ายผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆ แก่บุคคลที่มิได้มีชื่อในทะเบียนผู้ถือหลักทรัพย์…” และในหนังสือชี้ชวนให้ซื้อหุ้นกู้ของลูกหนี้ ข้อ 5.3 กำหนดว่า นายทะเบียนหุ้นกู้จะจ่ายดอกเบี้ยแต่ละงวดให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้เป็นเช็คขีดคร่อมห้ามเปลี่ยนมือสั่งจ่ายในนามผู้ถือหุ้นกู้ที่ปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ เช่นนี้ก็ย่อมหมายความว่าในวันกำหนดจ่ายดอกเบี้ยในแต่ละงวด นายทะเบียนหุ้นกู้จะต้องออกเช็คจ่ายดอกเบี้ยให้แก่บุคคลดังกล่าวเมื่อเจ้าหนี้เป็นผู้ถือหุ้นกู้ในช่วงเวลาที่จะต้องมีการจ่ายดอกเบี้ยที่ค้างชำระ สิทธิเรียกร้องในดอกเบี้ยหุ้นกู้ที่ค้างชำระดังกล่าวจึงเป็นสิทธิของเจ้าหนี้ คำสั่งศาลล้มละลายกลางที่อนุญาตให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้นั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย อุทธรณ์ของผู้บริหารแผนฟังไม่ขึ้น”
พิพากษายืน
