แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
การที่จำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท บ. ลงมติให้สัตยาบันสัญญาประนีประนอมยอมความในหนี้ที่จำเลยที่ 1 นำมาฟ้องให้บริษัท บ. ใช้หนี้ดังกล่าวให้แก่ตน จำเลยที่ 1 ไม่ใช่ผู้มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในมติข้อดังกล่าว เพราะแม้ไม่มีมติดังกล่าว จำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นเจ้าหนี้ก็ชอบที่จะได้รับชำระหนี้หรือเรียกร้องให้บริษัท บ. ชำระหนี้ได้โดยชอบด้วยกฎหมาย การออกเสียงลงมติของจำเลยที่ 1 ถือว่ากระทำได้โดยชอบ ไม่ขัดต่อบทบัญญัติ ป.พ.พ. มาตรา 1185
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องขอให้พิพากษาว่า จำเลยที่ 1 ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนหรือใช้สิทธิใด ๆ ในหุ้น 850,995 หุ้น ของตนต่อไป และให้ถือว่าสิทธิออกเสียงลงคะแนนในหุ้นดังกล่าวตกเป็นของโจทก์ตั้งแต่วันที่ 6 มกราคม 2548 เป็นต้นมา ให้เพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2548 ของบริษัทบรูเนท์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2548 ในวาระที่ 1 ถึงที่ 5 ห้ามจำเลยทั้งสองและผู้แทนของจำเลยที่ 1 กระทำการใด ๆ ตามมติหรือโดยอาศัยมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2548 ของบริษัทบรูเนท์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด วาระที่ 1 ถึงที่ 5 ดังกล่าวข้างต้น หากมีการกระทำใดที่ดำเนินการไปก่อนแล้วก็ให้เพิกถอนเสียทั้งสิ้น
จำเลยที่ 1 และที่ 2 ให้การขอให้ยกฟ้อง
ศาลชั้นต้นวินิจฉัยชี้ขาดเบื้องต้นในปัญหาข้อกฎหมายตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 24 แล้วพิพากษายกฟ้องโจทก์ ค่าฤชาธรรมเนียมให้เป็นพับ
โจทก์อุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์ภาค 7 พิพากษายกคำพิพากษาศาลชั้นต้น ให้ศาลชั้นต้นดำเนินกระบวนพิจารณาเกี่ยวกับคำฟ้องและคำขอของโจทก์ที่ขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2548 ของบริษัทบรูเนท์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด ในวาระที่ 1 ถึงที่ 5 กับที่ขอให้ห้ามจำเลยทั้งสองและผู้แทนของจำเลยที่ 1 กระทำการใดๆ ตามมติหรือโดยอาศัยมติดังกล่าว และหากมีการกระทำใดๆ ไปแล้วให้เพิกถอนเสีย แล้วมีคำพิพากษาตามรูปคดีต่อไป ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ
จำเลยทั้งสองฎีกา
ศาลชั้นต้นมีคำสั่งไม่รับฎีกา
จำเลยทั้งสองยื่นคำร้องอุทธรณ์คำสั่งไม่รับฎีกา
ศาลฎีกามีคำสั่งยกคำร้องอุทธรณ์คำสั่งไม่รับฎีกาของจำเลยทั้งสอง
ศาลชั้นต้นพิพากษาให้เพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2548 ของบริษัทบรูเนท์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด ในวาระที่ 1 ถึงที่ 5 กับห้ามจำเลยทั้งสองและผู้แทนของจำเลยที่ 1 กระทำการใดๆ ตามมติหรือโดยอาศัยมติดังกล่าว และหากมีการกระทำใดๆ ไปแล้วให้เพิกถอนเสียทั้งสิ้น ให้จำเลยทั้งสองร่วมกันใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความ 3,000 บาท
จำเลยทั้งสองอุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์ภาค 7 พิพากษากลับ ให้ยกฟ้องโจทก์ ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลให้เป็นพับ
โจทก์ฎีกา
ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงรับฟังได้เป็นยุติในชั้นนี้ว่า บริษัท บรูเนท์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด และมีข้อบังคับของบริษัท มีผู้ถือหุ้นรวม 7 ราย จำเลยที่ 1 ถือหุ้น 850,995 หุ้น หรือร้อยละ 73.99 ของหุ้นทั้งหมด โจทก์ถือหุ้น 299,000 หุ้น หรือร้อยละ 26 ของหุ้นทั้งหมด และผู้ถือหุ้นอีก 5 ราย ถือหุ้นรายละ 1 หุ้น ในการถือหุ้นของโจทก์และจำเลยที่ 1 ดังกล่าว เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2545 โจทก์และจำเลยที่ 1 ได้ทำสัญญาผู้ถือหุ้น กับสัญญาเพื่อการจัดสรรหุ้นและการแก้ไขสัญญาผู้ถือหุ้น โดยมีสาระสำคัญว่า นับแต่วันทำสัญญาจนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2547 จำเลยที่ 1 กับพวกจะถือหุ้นร้อยละ 74 ของหุ้นทั้งหมด รับผิดชอบเป็นผู้บริหารและดำเนินกิจการแต่ฝ่ายเดียว ตัวแทนของจำเลยที่ 1 จะเข้าเป็นกรรมการเสียงข้างมากและเป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทบรูเนท์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด ส่วนโจทก์ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 26 ของหุ้นทั้งหมด สามารถส่งตัวแทนเข้ามาเป็นกรรมการเสียงข้างน้อยได้โดยไม่มีอำนาจในการกระทำการแทนบริษัท แต่สามารถตรวจสอบบัญชีและเอกสารได้ เมื่อพ้นวันที่ 31 ธันวาคม 2547 โจทก์และจำเลยที่ 1 จะถือหุ้นจำนวนเท่ากัน โดยโจทก์มีสิทธิเลือกซื้อหุ้นอีกร้อยละ 24 จากจำเลยที่ 1 ในราคาเท่ากับ 5.5 เท่าของผลตอบแทนต่อหุ้นโดยเฉลี่ยในระยะสามปีที่ผ่านมา คู่สัญญาสามารถบอกเลิกสัญญาได้โดยตกลงร่วมกัน หรือคู่สัญญาอีกฝ่ายผิดสัญญาและไม่สามารถแก้ไขเมื่อถูกทักท้วงแล้ว หรือคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งล้มละลาย หรือเมื่อข้อพิพาทตามสัญญานี้คู่สัญญาไม่อาจตกลงแก้ไขได้ภายในกำหนดเวลาที่กำหนดไว้ และเมื่อมีการบอกเลิกสัญญาดังกล่าว คู่สัญญามีทางเลือกที่จะซื้อขายหุ้นหรือเลิกกิจการและชำระบัญชี สำหรับการแก้ปัญหาข้อพิพาทระหว่างคู่สัญญาที่เกิดขึ้นจากสัญญาดังกล่าวหรือข้อตกลงอื่นใดที่เกี่ยวข้องที่คู่สัญญาไม่สามารถตกลงกันได้ให้เสนอข้อพิพาทต่ออนุญาโตตุลาการตามที่กำหนดไว้ในสัญญา หลังจากทำสัญญาแล้ว โจทก์และจำเลยที่ 1 ต่างส่งตัวแทนเข้าเป็นกรรมการของบริษัทบรูเนท์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด ตามข้อตกลงตามสัญญา แต่ในการดำเนินกิจการต่อมาโจทก์และจำเลยที่ 1 มีปัญหาขัดแย้งพิพาทกันไม่สามารถตกลงแก้ไขข้อพิพาทได้ วันที่ 15 มิถุนายน 2547 จำเลยที่ 1 มีหนังสือถึงโจทก์บอกเลิกสัญญาอ้างว่าเนื่องจากไม่อาจแก้ไขข้อพิพาทที่เกิดขึ้นได้ วันที่ 19 กรกฎาคม 2547 โจทก์มีหนังสือถึงจำเลยที่ 1 บอกเลิกสัญญาอ้างว่ามีการผิดสัญญาและไม่อาจแก้ไขข้อพิพาทที่เกิดขึ้นได้ ต่อมาวันที่ 22 พฤศจิกายน 2547 โจทก์นำข้อพิพาทและข้อเรียกร้องเสนอต่ออนุญาโตตุลาการเป็นคดีหมายเลขดำที่ 118/2547 กล่าวหาจำเลยที่ 1 ว่าใช้สิทธิโดยไม่ชอบและผิดสัญญา ก่อให้เกิดความเสียหายแก่โจทก์ ขอให้จำเลยที่ 1 ขายหุ้นของจำเลยที่ 1 ทั้งหมดให้แก่โจทก์กับชดใช้ค่าเสียหายและค่าธรรมเนียมในการพิจารณาคดีแก่โจทก์ วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2548 จำเลยที่ 1 ยื่นคำคัดค้านและข้อเรียกร้องแย้งให้โจทก์ขายหรือโอนหุ้นของโจทก์ทั้งหมดให้แก่จำเลยที่ 1 กับชดใช้ค่าเสียหายและค่าธรรมเนียมในการพิจารณาคดีแก่จำเลยที่ 1 ระหว่างการพิจารณาข้อพิพาทของอนุญาโตตุลาการ วันที่ 6 มกราคม 2548 โจทก์มีหนังสือถึงจำเลยที่ 1 ใช้สิทธิตามสัญญาที่ให้โจทก์กับจำเลยที่ 1 ถือหุ้นเท่ากันเมื่อพ้นกำหนดวันที่ 31 ธันวาคม 2547 โดยแสดงเจตนาซื้อหุ้นอีกร้อยละ 24 จากจำเลยที่ 1 สำหรับผลการประกอบกิจการของบริษัทบรูเนท์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด ในปี 2545 และปี 2546 มีผลขาดทุน ส่วนในปี 2547 มีผลกำไรปรากฏตามสำเนางบการเงินประจำปี 2545 ถึงปี 2547 เมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2548 จำเลยที่ 1 ได้ยื่นฟ้องบริษัทบรูเนท์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด ต่อศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลาง ให้ชำระเงินที่กู้ยืมไปจากจำเลยที่ 1 1,262,580.70 ยูโร พร้อมดอกเบี้ย ตามสำเนาคำฟ้องคดีหมายเลขดำที่ กค.71/2548 คดีดังกล่าวในวันที่ 17 พฤษภาคม 2548 คู่ความได้ตกลงทำสัญญาประนีประนอมยอมความต่อศาล ต่อมาวันที่ 30 มิถุนายน 2548 บริษัทบรูเนท์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด ได้ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2548 ในการประชุมดังกล่าวมีผู้แทนโจทก์และจำเลยที่ 1 เข้าร่วมประชุมและจำเลยที่ 2 ได้รับมอบหมายจากประธานในที่ประชุมให้เป็นผู้ดำเนินการประชุม ซึ่งที่ประชุมได้ประชุมเรื่องพิจารณาให้สัตยาบันการทำสัญญาประนีประนอมยอมความในศาล ตามที่กำหนดไว้ในวาระการประชุมด้วย สำหรับคดีที่โจทก์นำเสนอข้อพิพาทให้อนุญาโตตุลาการ คดีหมายเลขดำที่ 118/2547 นั้น คณะอนุญาโตตุลาการได้มีคำวินิจฉัยชี้ขาดเมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2550 ให้ข้อเรียกร้องของโจทก์ตกไปโดยโจทก์ไม่มีสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายหรือการเยียวยาใดๆ จากจำเลยที่ 1 และให้จำเลยที่ 1 มีสิทธิที่จะเรียกให้โจทก์ขายหุ้นให้ได้ตามข้อเรียกร้องแย้งของจำเลยที่ 1 ตามสำเนาคำวินิจฉัยชี้ขาดของคณะอนุญาโตตุลาการ คดีหมายเลขแดงที่ 87/2550
ปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์มีว่า การประชุมและลงมติในวาระเรื่องพิจารณาให้สัตยาบันการทำสัญญาประนีประนอมยอมความในศาล ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2548 ชอบหรือไม่ โจทก์ฎีกาทำนองว่า จำเลยที่ 1 ไม่มีอำนาจในการลงคะแนนเสียงในวาระเรื่องพิจารณาให้สัตยาบันการทำสัญญาประนีประนอมยอมความในศาล เนื่องจากเป็นการพิจารณาให้สัตยาบันการทำสัญญาประนีประนอมยอมความระหว่างบริษัทบรูเนท์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด กับจำเลยที่ 1 อันเป็นกรณีที่จำเลยที่ 1 มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษ ต้องห้ามตามกฎหมายไม่ให้ใช้สิทธิออกเสียงในการประชุม ทั้งไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่าจำเลยที่ 1 เป็นเจ้าหนี้บริษัทบรูเนท์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด การทำสัญญาประนีประนอมยอมความภายหลังจากที่มีการยื่นฟ้องเพียง 1 วัน เป็นการกระทำที่ไม่สุจริตและสมยอมกัน หากบริษัทบรูเนท์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด เป็นหนี้จำเลยที่ 1 จริงก็ไม่จำต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมาพิจารณาลงมติให้สัตยาบันอีก และการพิจารณากระทำโดยรวบรัดเป็นการไม่ชอบ ทั้งจำเลยที่ 1 ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนได้นั้น เห็นว่า ปรากฏตามคำฟ้องและที่โจทก์นำสืบมาว่า ในการที่โจทก์ใช้สิทธิซื้อหุ้นอีกร้อยละ 24 จากจำเลยที่ 1 ตามสัญญาที่ให้โจทก์กับจำเลยที่ 1 ถือหุ้นเท่ากันเมื่อพ้นกำหนดวันที่ 31 ธันวาคม 2547 โจทก์กำหนดราคาหุ้นที่จะซื้อตามข้อสัญญาที่กำหนดไว้ โดยพิจารณาจากผลตอบแทนเฉลี่ยของหุ้นในระยะสามปีที่ผ่านมา จากงบการเงินของบริษัทบรูเนท์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด ประจำปี 2545 ปี 2546 และปี 2547 ซึ่งงบการเงินนี้มีรายละเอียดว่าผ่านการตรวจสอบจากผู้ชำระบัญชีและได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นแล้ว และโจทก์ก็ไม่ได้โต้แย้งว่าการจัดทำงบการเงินดังกล่าวไม่ถูกต้องอย่างไร ปรากฏตามงบดุลในงบการเงินปี 2547 ระบุว่า บริษัทบรูเนท์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด มีเจ้าหนี้และเงินกู้ยืมต่างประเทศ โดยมีเจ้าหนี้รายจำเลยที่ 1 ด้วย และได้ความตามที่จำเลยที่ 1 นำสืบมาว่า เหตุที่บริษัทบรูเนท์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด โดยกรรมการผู้มีอำนาจ ทำสัญญาประนีประนอมยอมความกับจำเลยที่ 1 เนื่องจากเป็นหนี้ที่จำเลยที่ 1 ให้กู้ยืมเพื่อช่วยเหลือให้มีเงินทุนเป็นค่าใช้จ่ายในการดำเนินกิจการและค้างชำระมาเป็นเวลานานแล้ว ไม่ว่าช้าหรือเร็วต้องชำระคืน ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเคยมีมติให้นำเครื่องจักรไปชำระหนี้ แต่เครื่องจักรถูกยึดทรัพย์ชั่วคราวไม่อาจดำเนินการได้ และหากทิ้งไว้นานเครื่องจักรจะเสื่อมค่าไม่มีราคา หากนำเครื่องจักรออกขายทอดตลาดจะทำให้ได้ราคา จึงได้ตกลงทำสัญญาประนีประนอมยอมความเพื่อให้จำเลยที่ 1 ได้ใช้สิทธิตามกฎหมายที่มีอยู่ในการบังคับคดีนำเครื่องจักรออกขายทอดตลาด นอกจากนี้โจทก์ก็ไม่มีพยานหลักฐานมาสืบโต้แย้งถึงการมีอยู่ของหนี้ที่จำเลยที่ 1 เป็นเจ้าหนี้ดังกล่าวอีก การที่บริษัทบรูเนท์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด ทำสัญญาประนีประนอมยอมความยอมชำระหนี้ให้จำเลยที่ 1 หลังจากที่จำเลยที่ 1 ได้ยื่นฟ้องเพียง 1 วัน และนำมาให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้สัตยาบันอีกครั้ง ก็ยังไม่อาจแสดงให้เห็นได้ว่าจำเลยที่ 1 ไม่ได้เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทบรูเนท์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด ข้อเท็จจริงจึงรับฟังได้ว่า บริษัทบรูเนท์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด เป็นหนี้จำเลยที่ 1 จริง จำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นเจ้าหนี้จึงชอบที่จะได้รับชำระหนี้หรือเรียกร้องให้บริษัทบรูเนท์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด ชำระหนี้ได้โดยชอบด้วยกฎหมาย การที่จำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นลงมติให้สัตยาบันสัญญาประนีประนอมยอมความในหนี้ที่จำเลยที่ 1 นำมาฟ้องให้บริษัทบรูเนท์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด ใช้หนี้ดังกล่าวให้แก่ตน จำเลยที่ 1 ไม่ใช่ผู้มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในมติข้อดังกล่าว เพราะแม้ไม่มีมติดังกล่าว จำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นเจ้าหนี้ก็ชอบที่จะได้รับชำระหนี้หรือเรียกร้องให้ชำระหนี้ได้ดังกล่าวมาข้างต้นแล้ว การออกเสียงลงมติของจำเลยที่ 1 ถือว่ากระทำได้โดยชอบ ไม่ขัดต่อบทบัญญัติประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1185 ส่วนที่โจทก์ฎีกาว่า จำเลยที่ 1 ไม่มีสิทธิลงคะแนนเสียงหรือใช้สิทธิในหุ้นของตน เนื่องจากหุ้นของจำเลยที่ 1 ดังกล่าวตกเป็นของโจทก์ตั้งแต่วันที่ 6 มกราคม 2548 ก่อนการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2548 นั้น เห็นว่า แม้โจทก์จะได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นของจำเลยที่ 1 เพื่อให้หุ้นของโจทก์และจำเลยที่ 1 มีจำนวนเท่ากันตามข้อสัญญาที่ตกลงกันไว้ก็ตาม แต่จำเลยที่ 1 ยังโต้แย้งการใช้สิทธิของโจทก์ดังกล่าวเป็นข้อพิพาทขึ้นและยังไม่มีการโอนหุ้นของจำเลยที่ 1 ให้แก่โจทก์ ซึ่งข้อพิพาทดังกล่าวโจทก์ได้นำเสนอให้อนุญาโตตุลาการพิจารณา ซึ่งการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2548 ได้ประชุมขณะที่คณะอนุญาโตตุลาการพิจารณาข้อพิพาท ดังนั้น ขณะประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2548 โจทก์จึงยังไม่มีสิทธิในหุ้นของจำเลยที่ 1 แต่อย่างใด จำเลยที่ 1 จึงยังคงมีสิทธิลงคะแนนเสียงหรือใช้สิทธิในหุ้นของตนในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าว การประชุมและลงมติในวาระเรื่องพิจารณาให้สัตยาบันการทำสัญญาประนีประนอมยอมความในศาลในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2548 จึงเป็นการกระทำโดยชอบ ส่วนฎีกาข้ออื่นของโจทก์ไม่จำต้องวินิจฉัยเพราะไม่ทำให้ผลคดีเปลี่ยนแปลงไป ที่ศาลอุทธรณ์ภาค 7 วินิจฉัยมานั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ฎีกาของโจทก์ฟังไม่ขึ้น
พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ
