แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
โจทก์ฟ้องว่า จำเลยทั้งสองซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นฝ่ายข้างน้อยเป็นผู้บริหารดำเนินกิจการของบริษัทที่พิพาท โดยจำเลยทั้งสองร่วมกับบุคคลภายนอกปลอมรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติปลดโจทก์ที่ 6 ออกจากกรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนบริษัทที่พิพาทและตั้งจำเลยที่ 2 เป็นกรรมการมีอำนาจกระทำการแทนโจทก์ที่ 6 ขอให้เพิกถอนการจดทะเบียนของนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทตามรายงานการประชุมดังกล่าว จึงเป็นกรณีที่โจทก์ทั้งหกมีเหตุสมควรที่จะขอให้ศาลมีคำสั่งเพื่อคุ้มครองประโยชน์ของโจทก์ทั้งหกในระหว่างการพิจารณาเพื่อให้ศาลมีคำสั่งตั้งผู้จัดการบริษัทเพื่อบริหารกิจการในระหว่างการพิจารณาได้ตาม ป.วิ.พ. มาตรา 264 และโดยที่โจทก์ทั้งหกเป็นผู้ถือหุ้นฝ่ายข้างมาก การกำหนดสัดส่วนของผู้จัดการฝ่ายโจทก์ทั้งหกให้มีจำนวน 5 คน ให้ร่วมกับจำเลยทั้งสองเป็นผู้จัดการเพื่อบริหารบริษัทที่พิพาทเป็นการชั่วคราวในระหว่างการพิจารณานั้น นับว่าเหมาะสมแก่รูปคดีแล้ว
คำสั่งดังกล่าวเป็นคำสั่งตาม ป.วิ.พ. มาตรา 264 ที่ให้อำนาจศาลตั้งผู้จัดการหรือผู้รักษาทรัพย์สินของห้างร้าน ที่ทำการค้าพิพาทได้ ทั้งเป็นคำสั่งเพื่อคุ้มครองประโยชน์ชั่วคราวในระหว่างการพิจารณาให้จนกว่าศาลจะได้มีคำพิพากษาเท่านั้น จึงยังถือไม่ได้ว่าเป็นเรื่องแก้ไขหรือเพิกถอนอำนาจกรรมการที่ได้จดทะเบียนไว้ ส่วนการกำหนดให้ผู้จัดการจำนวน 4 ใน 7 คน ลงลายมือชื่อร่วมกันมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทที่พิพาทได้นั้น ก็เป็นกรณีมีคำสั่งที่เกี่ยวกับการกำหนดวิธีเพื่อคุ้มครองประโยชน์ของโจทก์ทั้งหกในอันที่จะทำให้บริษัทที่พิพาทสามารถดำเนินกิจการไปได้โดยไม่มีปัญหาหรืออุปสรรคในระหว่างการพิจารณาก่อนที่ศาลจะได้พิพากษา
ย่อยาว
คดีสืบเนื่องมาจากโจทก์ฟ้องขอให้ศาลมีคำพิพากษาให้รายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2540 ลงวันที่ 2 มีนาคม 2540 ของบริษัทสยามโปลีเท็กซท์อุตสาหกรรม จำกัด ไม่มีผลบังคับตามกฎหมาย สั่งว่าการประชุมซึ่งนายทะเบียนสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดนครปฐมรับจดทะเบียนไว้ตามคำขอที่ 309 ลงวันที่ 3 มีนาคม 2540 ไม่มีผลผูกพันบริษัทสยามโปลีเท็กซท์อุตสาหกรรม จำกัด การกระทำใด ๆ ของจำเลยทั้งสองต่อหรือในนามบริษัทภายหลังจากยื่นคำขอจดทะเบียนไม่มีผลผูกพันบริษัท เพิกถอนรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2540 ฉบับลงวันที่ 2 มีนาคม 2540 เพิกถอนการจดทะเบียนของนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดนครปฐมตามคำขอเลขที่ 309 ลงวันที่ 3 มีนาคม 2540 ให้จำเลยทั้งสองออกไปจากบริเวณที่ตั้งของบริษัทสยามโปลีเท็กซท์อุตสาหกรรม จำกัด ให้ส่งมอบกิจการของบริษัทสยามโปลีเท็กซท์อุตสาหกรรม จำกัด ตามสภาพของบริษัทที่เป็นอยู่ ณ วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2540 ห้ามมิให้จำเลยทั้งสองเกี่ยวข้องกับทรัพย์สิน สิทธิ หรือประโยชน์ใด ๆ ของบริษัทสยามโปลีเท็กซท์อุตสาหกรรม จำกัด
โจทก์ทั้งหกยื่นคำร้องพร้อมคำฟ้องขอให้ศาลมีคำสั่งกำหนดวิธีการเพื่อคุ้มครองประโยชน์ของโจทก์ทั้งหกในระหว่างการพิจารณาโดยเหตุฉุกเฉิน ห้ามจำเลยทั้งสองทำนิติกรรม ออกคำสั่ง ลงนามในเอกสารใด ๆ ในฐานะกรรมการหรือผู้แทนของบริษัทสยามโปลีเท็กซท์อุตสาหกรรม จำกัด และห้ามจำเลยทั้งสองยักย้าย จำหน่าย จ่ายโอนทรัพย์สินของบริษัท
ศาลชั้นต้นไต่สวนแล้ว มีคำสั่งห้ามจำเลยทั้งสองกระทำการใด ๆ แทนบริษัทสยามโปลีเท็กซท์อุตสาหกรรม จำกัด เป็นการชั่วคราวและห้ามจำเลยทั้งสองทำการยักย้าย จำหน่าย จ่ายโอนทรัพย์สินของบริษัทดังกล่าว
ต่อมาโจทก์ทั้งหกยื่นคำร้องขอให้ศาลมีคำสั่งตั้งผู้จัดการหรือผู้รักษาทรัพย์ของบริษัทสยามโปลีเท็กซท์อุตสาหกรรม จำกัด ในระหว่างพิจารณา
ศาลชั้นต้นไต่สวนแล้ว มีคำสั่งเมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2540 ตั้งโจทก์ที่ 3 ถึงที่ 6 จำเลยทั้งสอง และนายวรวัฒน์ เป็นผู้จัดการบริษัทสยามโปลีเท็กซท์อุตสาหกรรม จำกัด เป็นการชั่วคราว จนกว่าจะมีคำสั่งเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น โดยให้ 4 ใน 7 คน ลงลายมือชื่อร่วมกันประทับตราสำคัญของบริษัทกระทำการแทนบริษัทสยามโปลีเท็กซท์อุตสาหกรรม จำกัด
ต่อมาโจทก์ที่ 3 ถึงที่ 6 และนายวรวัฒน์ ยื่นคำร้องขอให้ศาลชั้นต้นมีคำสั่งแก้ไขคำสั่งศาลชั้นต้นลงวันที่ 16 กรกฎาคม 2540 โดยให้โจทก์ที่ 3 ถึงที่ 6 และนายวรวัฒน์ ลงลายมือชื่อกระทำการแทนบริษัทสยามโปลีเท็กซท์อุตสาหกรรม จำกัด โดยไม่ต้องประทับตราสำคัญของบริษัท ศาลชั้นต้นมีคำสั่งวันที่ 29 กรกฎาคม 2540 ให้แก้ไขคำสั่งลงวันที่ 16 กรกฎาคม 2540 เฉพาะเรื่องอำนาจของกรรมการเป็นว่า ให้กรรมการ 4 ใน 7 ร่วมกันลงลายมือชื่อกระทำการแทนบริษัทได้โดยไม่ต้องประทับตราสำคัญของบริษัท
จำเลยทั้งสองอุทธรณ์คำสั่งศาลชั้นต้น ลงวันที่ 16 กรกฎาคม 2540 และวันที่ 29 กรกฎาคม 2540
ศาลอุทธรณ์ภาค 3 พิพากษายืน
จำเลยทั้งสองฎีกา
ศาลฎีกาพิเคราะห์แล้ว เห็นว่า ข้อเท็จจริงที่ปรากฏตามคำฟ้องว่า เมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2539 โจทก์ที่ 2 ถึงที่ 4 ได้เข้าชื่อร่วมกันทำหนังสือร้องขอให้คณะกรรมการของบริษัทที่พิพาท ซึ่งขณะนั้นมีจำเลยที่ 1 และโจทก์ที่ 6 เป็นกรรมการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นภายใน 30 วัน แต่คณะกรรมการกลับไม่ดำเนินการจนโจทก์ที่ 2 ถึงที่ 4 ต้องดำเนินการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเอง ซึ่งปรากฏว่าผู้ถือหุ้นมีมติไม่ไว้วางใจให้จำเลยที่ 1 บริหารงานบริษัทที่พิพาทอีกต่อไป โดยให้ปลดจำเลยที่ 1 ออกจากกรรมการบริษัท และตั้งโจทก์ที่ 3 ถึงที่ 5 และนายวรวัฒน์ เป็นกรรมการบริษัท ให้โจทก์ที่ 6 หรือนายวรวัฒน์คนใดคนหนึ่งลงชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทพิพาทได้ ครั้นเมื่อโจทก์ที่ 6 ไปยื่นขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ นายทะเบียนไม่รับจดทะเบียนให้ โดยความปรากฏว่าจำเลยที่ 1 ได้ร่วมกับจำเลยที่ 2 และบุคคลภายนอกปลอมรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2540 ว่า มีการประชุมเมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2540 และที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติปลดโจทก์ที่ 6 ออกจากกรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนบริษัทที่พิพาท และตั้งจำเลยที่ 2 เป็นกรรมการมีอำนาจกระทำการแทนโจทก์ที่ 6 จึงเป็นกรณีที่โจทก์ทั้งหกมีเหตุสมควรที่จะขอให้ศาลมีคำสั่งเพื่อคุ้มครองประโยชน์ของโจทก์ทั้งหกในระหว่างการพิจารณาเพื่อให้ศาลมีคำสั่งตั้งผู้จัดการบริษัทเพื่อบริหารกิจการในระหว่างการพิจารณาได้ตาม ป.วิ.พ. มาตรา 264 และโดยที่โจทก์ทั้งหกเป็นผู้ถือหุ้นฝ่ายข้างมากดังกล่าวแล้ว การที่ศาลล่างทั้งสองกำหนดสัดส่วนของผู้จัดการฝ่ายโจทก์ทั้งหกให้มีจำนวน 5 คน โดยมีคำสั่งตั้งโจทก์ที่ 3 ถึงที่ 6 และนายวรวัฒน์ ให้ร่วมกับจำเลยทั้งสองเป็นผู้จัดการเพื่อบริหารดำเนินกิจการของบริษัทที่พิพาทกันเป็นการชั่วคราวในระหว่างการพิจารณานั้น นับว่าเหมาะสมแก่รูปคดีแล้ว
ส่วนที่จำเลยทั้งสองอ้างในฎีกาว่า การที่ศาลล่างทั้งสองมีคำสั่งให้ผู้จัดการจำนวน 4 ใน 7 คน สามารถกระทำการแทนบริษัทที่พิพาทได้ เป็นการแก้ไขอำนาจกรรมการที่ได้จดทะเบียนไว้แล้วตามกฎหมาย เป็นการเพิกถอนการจดทะเบียนไปในตัว ซึ่งน่าจะกระทำได้เฉพาะกรณีที่มีคำพิพากษาในคดีแล้วเท่านั้น นั้น เห็นว่า คำสั่งดังกล่าวเป็นกรณีที่ศาลมีคำสั่งตาม ป.วิ.พ. มาตรา 264 ที่บัญญัติให้อำนาจศาลตั้งผู้จัดการหรือผู้รักษาทรัพย์สินของห้างร้าน ที่ทำการค้าพิพาทได้ ทั้งเป็นคำสั่งเพื่อคุ้มครองประโยชน์ชั่วคราวในระหว่างการพิจารณาไว้จนกว่าศาลจะได้มีคำพิพากษาเท่านั้น จึงยังถือไม่ได้ว่าเป็นเรื่องแก้ไขหรือเพิกถอนอำนาจกรรมการที่ได้จดทะเบียนไว้ตามที่จำเลยทั้งสองอ้างในฎีกา ส่วนการที่ศาลล่างทั้งสองกำหนดให้ผู้จัดการจำนวน 4 ใน 7 คน ลงลายมือชื่อร่วมกันมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทที่พิพาทได้นั้น ก็เป็นกรณีมีคำสั่งเกี่ยวกับการกำหนดวิธีการเพื่อคุ้มครองประโยชน์ของโจทก์ทั้งหกในอันที่จะทำให้บริษัทที่พิพาทสามารถดำเนินกิจการไปได้โดยไม่มีปัญหาหรืออุปสรรคในระหว่างการพิจารณาก่อนที่ศาลจะได้มีคำพิพากษา มิใช่ว่าศาลจะมีอำนาจเพียงตั้งผู้จัดการหรือผู้รักษาทรัพย์สินของบริษัทที่พิพาทเท่านั้น ทั้งยังไม่ถึงขนาดที่จะฟังว่าเป็นกรณีที่ศาลล่างกำหนดวิธีการดังกล่าวเพื่อประโยชน์แก่โจทก์ทั้งหกเพียงฝ่ายเดียว เพราะหากจะกำหนดให้ผู้จัดการจำนวน 4 ใน 7 คน นั้น จะต้องมีจำเลยทั้งสองคนหนึ่งคนใดรวมอยู่ด้วยคนหนึ่งแล้ว ก็อาจมีปัญหาหรืออุปสรรคในการบริหารดำเนินกิจการของบริษัทที่พิพาทดังเช่นที่เกิดมีกรณีพิพาทกันเป็นคดีนี้อันจะก่อให้เกิดความเสียหายหรือกระทบต่อการดำเนินกิจการของบริษัทที่พิพาทได้
พิพากษายืน.
