แหล่งที่มา : เนติบัณฑิตยสภา
ย่อสั้น
การโอนหุ้นบริษัทจำกัดชนิดระบุชื่อต้องมีพยานลงลายมือชื่อในหนังสือโอนหุ้น มิฉะนั้นเป็นโมฆะ แม้จะทำต่อหน้าพยานรู้เห็นหลายคนก็ตาม การจดลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น และโจทก์มาฟ้องให้โอนหุ้นคืน ไม่เป็นการใช้สิทธิโดยไม่สุจริต ผู้ที่รับโอนหุ้นต่อไปโดยสุจริตเสียค่าตอบแทนก็ไม่เป็นเจ้าของหุ้น การประชุมใหญ่ก็นับเป็นจำนวนผู้ถือหุ้นไม่ได้ ไม่ครบองค์ประชุมหนึ่งในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นมติของที่ประชุมไม่มีผล กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งก็ไม่ใช่กรรมการของบริษัทโดยชอบ
ย่อยาว
ศาลชั้นต้นและศาลอุทธรณ์พิพากษาว่า การโอนหุ้นในบริษัทจำกัดที่จำเลยที่ 1 รับโอนจากโจทก์ และจำเลยที่ 2 ถึง 7 รับโอนต่อไปเป็นโมฆะให้ถอนทะเบียนกลับคืนเป็นของโจทก์ ให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ กับมติที่ประชุมกรรมการจำเลยฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยข้อกฎหมายว่า “ตามทางนำสืบของโจทก์จำเลยข้อเท็จจริงฟังได้ว่า เดิมโจทก์ที่ 1 ถึงที่ 8 เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทไพศาลเจริญผล จำกัด โดยโจทก์ที่ 1 ถึงโจทก์ที่ 7ถือหุ้นคนละ 150 หุ้น และโจทก์ที่ 8 ถือหุ้น 153 หุ้น ต่อมาเมื่อ พ.ศ. 2515 โจทก์ที่ 1 ถึงโจทก์ที่ 7ได้ทำหนังสือโอนหุ้นของตนให้แก่จำเลยที่ 1 คนละ 149 หุ้น และโจทก์ที่ 8 ได้โอนหุ้นให้จำเลยที่ 1 จำนวน 150 หุ้น รวมเป็นหุ้นที่จำเลยที่ 1ได้รับโอนมา 1,143 หุ้น ต่อมาจำเลยที่ 1 ได้โอนขายหุ้นที่รับโอนมานั้นให้แก่จำเลยที่ 2 ถึงจำเลยที่ 7 รวม 896 หุ้น
จำเลยฎีกาว่า โจทก์ได้โอนหุ้นให้แก่จำเลยที่ 1 ต่อหน้าโจทก์ถึง6 คน พร้อม ๆ กัน ถือได้ว่ามีพยานตามที่กฎหมายต้องการแล้ว ไม่จำเป็นต้องลงชื่อไว้ในสัญญาโอนหุ้น เห็นว่า หุ้นที่โจทก์โอนให้แก่จำเลยที่ 1 เป็นหุ้นชนิดระบุชื่อ ซึ่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 วรรคสองบัญญัติไว้ว่า การโอนหุ้นชนิดนี้ถ้ามิได้ทำเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน และมีพยานคนหนึ่งเป็นอย่างน้อยลงชื่อรับรองลายมือนั้น ๆ ด้วยแล้ว ท่านว่าเป็นโมฆะ เมื่อปรากฏว่าหนังสือโอนหุ้นพิพาทตามเอกสารหมาย จ.1 ถึง จ.16 ไม่มีพยานลงชื่อรับรองลายมือชื่อของโจทก์และจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นผู้โอนและผู้รับโอนแล้ว แม้จะได้ทำกันต่อหน้าพยานหลายคน แต่เมื่อพยานเหล่านั้นมิได้ลงลายมือชื่อไว้เป็นหลักฐาน การโอนหุ้นก็ย่อมต้องเป็นโมฆะ ตามบัญญัติแห่งมาตรา 1129 วรรคสอง ที่ได้กำหนดไว้อย่างชัดแจ้ง ฎีกาของจำเลยฟังไม่ขึ้น ส่วนที่จำเลยฎีกาว่า เมื่อได้ทำหนังสือโอนหุ้นแล้ว ได้มีการถอนชื่อโจทก์ที่ 1 ถึงที่ 8 จากทะเบียนผู้ถือหุ้นเรียบร้อยแล้ว และโจทก์ได้ปล่อยให้จำเลยที่ 1 บริหารงานของบริษัทมาเป็นเวลาเกือบ5 ปี จึงนำคดีมาฟ้อง เป็นการใช้สิทธิโดยไม่สุจริตนั้นเห็นว่า โจทก์ทั้งหมดกับจำเลยที่ 1 เป็นญาติกัน และโจทก์ก็อ้างอยู่ว่าการโอนหุ้นให้จำเลยที่ 1ก็เพื่อให้จำเลยที่ 1 ได้คุมเสียงข้างมากในบริษัทในระหว่างที่จำเลยที่ 1 เข้าบริหารงานแทนนายวิชิต แซ่ห่าน มิใช่เป็นการโอนให้โดยเด็ดขาด ทั้งโจทก์ได้บอกกล่าวให้จำเลยที่ 1 โอนหุ้นคืน จำเลยที่ 1 ก็ไม่ยอมคืน การที่โจทก์นำคดีมาฟ้องเพื่อบังคับให้จำเลยที่ 1 คืนหุ้นให้ตามสิทธิที่มีอยู่ จะถือว่าเป็นการใช้สิทธิโดยไม่สุจริตยังไม่ได้ ฎีกาของจำเลยในข้อนี้ก็ฟังไม่ขึ้น
จำเลยฎีกาต่อไปว่า จำเลยที่ 2 ถึงที่ 7 ได้รับโอนหุ้นจากจำเลยที่ 1โดยสุจริต เสียค่าตอบแทน จึงควรได้รับความคุ้มครองของกฎหมายได้พิเคราะห์แล้ว เมื่อคดีฟังได้ดังที่วินิจฉัยไว้ข้างต้นว่าการโอนหุ้นระหว่างโจทก์ทั้ง 8 กับจำเลยที่ 1 เป็นโมฆะ จำเลยที่ 1 จึงมิใช่เป็นเจ้าของหุ้นเหล่านั้น และไม่มีสิทธิที่จะโอนต่อไปให้จำเลยที่ 2 ถึงที่ 7 แม้จำเลยที่ 2ถึงที่ 7จะได้รับโอนหุ้นเหล่านั้นไว้โดยสุจริตและเสียค่าตอบแทน ก็หาได้สิทธิในหุ้นเหล่านั้นแต่ประการใดไม่ ฎีกาจำเลยฟังไม่ขึ้น
จำเลยฎีกาต่อไปอีกว่า มติของที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3 และมติของที่ประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 1 มีผลใช้บังคับได้ พิเคราะห์แล้วเห็นว่า เมื่อการโอนหุ้นระหว่างโจทก์กับจำเลยที่ 1 เป็นโมฆะ จำเลยที่ 1 ถึงจำเลยที่ 7 ซึ่งแม้จะเป็นผู้ถือหุ้นจำนวน 1,193 หุ้นที่รับโอนมาจากโจทก์ทั้ง 8 ก็หาเป็นผู้มีสิทธิหรือเป็นผู้ถือหุ้นโดยชอบด้วยกฎหมายไม่ การประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2518 ซึ่งบันทึกไว้ว่ามีผู้ถือหุ้นเข้าประชุม 2,015 หุ้น จึงต้องถือว่ามีผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายเข้าประชุมเพียง 422 หุ้น ไม่ถึง 1 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นการไม่ถูกต้องตามข้อบังคับของบริษัท เอกสารหมาย จ.17 ข้อ 13การประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นในวันดังกล่าวจึงเป็นการไม่ชอบ และมติของที่ประชุมนั้นก็ย่อมจะไม่มีผลตามกฎหมาย อันเป็นผลให้กรรมการบริษัทที่ได้รับแต่งตั้งในการประชุมนั้นมิใช่กรรมการของบริษัทโดยชอบ การประชุมกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 18 มกราคม 2519 จึงไม่มีผลบังคับตามกฎหมาย”
พิพากษายืน
