แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
โจทก์จำเลยมีเจตนาจะทำสัญญาต่อกัน และได้ทำสัญญาขึ้นโดย ช.ลงชื่อเป็นคู่สัญญาฝ่ายโจทก์ถึงแม้ ช. จะมิใช่ผู้แทนของโจทก์ซึ่งเป็นนิติบุคคล แต่จำเลยก็ทราบดีว่า ช. ลงชื่อในฐานะตัวแทนโจทก์และโจทก์จำเลยก็ได้ปฏิบัติตามสัญญาต่อกันตลอดมา สัญญาดังกล่าวย่อมเป็นผลผูกพันระหว่างโจทก์จำเลย
โจทก์ทำสัญญาให้จำเลยจัดตั้งสาขาธนาคารโจทก์ โดยจำเลยต้องดำเนินกิจการภายใต้การควบคุมดูแลของโจทก์ การแต่งตั้งพนักงานบางตำแหน่งโจทก์สงวนสิทธิที่จะแต่งตั้งเอง ส่วนตำแหน่งอื่นๆ จะต้องได้รับความเห็นชอบจากโจทก์ก่อน และการดำเนินกิจการบางอย่างก็ต้องได้รับอนุญาตจากโจทก์หรือต้องผ่านสำนักงานใหญ่ของโจทก์จำเลยหามีอำนาจดำเนินการอย่างเป็นอิสระไม่ สัญญาดังกล่าวจึงไม่ใช่สัญญาจัดตั้งธนาคารพาณิชย์ขึ้นใหม่ ไม่ขัดต่อพระราชบัญญัติการธนาคารพาณิชย์
โจทก์ฟ้องจำเลยโดยอาศัยสัญญาตัวแทนเป็นมูลฐาน แม้จะกล่าวว่าจำเลยไม่ปฏิบัติตามระเบียบแบบแผนของธนาคารโจทก์ทำการโดยประมาทเลินเล่อโดยปราศจากอำนาจแสวงหาประโยชน์โดยไม่สุจริตก็เป็นการกล่าวตามที่มีปรากฏในสัญญานั้นเอง จึงเป็นเรื่องฟ้องขอให้จำเลยรับผิดตามสัญญาระหว่างโจทก์ จำเลยซึ่งไม่มีกฎหมายกำหนดอายุความไว้เป็นอย่างอื่น หาใช่ฟ้องโดยอาศัยมูลละเมิดไม่ กรณีต้องบังคับตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 164 คือมีอายุความสิบปี
จำเลยให้การรับว่าได้ทำสัญญาพิพาทกับโจทก์จริง จึงรับฟังได้ตามคำให้การของจำเลย ไม่จำต้องใช้สัญญาพิพาทซึ่งไม่ได้ปิดอากรแสตมป์เป็นพยานหลักฐาน
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องว่า โจทก์ทำสัญญายอมให้จำเลยเปิดสาขาธนาคารโจทก์เพื่อดำเนินกิจการธนาคารพาณิชย์ ในการนี้จำเลยต้องนำเงินมาฝากประจำไว้แก่ธนาคารโจทก์และจำนองที่ดินเป็นประกันความเสียหาย โจทก์เป็นผู้แต่งตั้งสมุห์บัญชี และผู้รักษาเงินสด การดำเนินกิจการบางอย่างจะต้องขออนุมัติจากโจทก์ก่อน และจะต้องปฏิบัติตามระเบียบแบบแผนของโจทก์ ปรากฏรายละเอียดของสัญญาตามภาพถ่ายท้ายคำฟ้อง จำเลยปฏิบัติผิดสัญญากล่าวคือ ไม่ปฏิบัติตามระเบียบแบบแผนของโจทก์ ทำการโดยประมาทเลินเล่อโดยปราศจากอำนาจหน้าที่ แสวงหาประโยชน์โดยไม่สุจริต ทำให้โจทก์ได้รับความเสียหายรวมเป็นเงิน 1,966,379.37 บาท จึงขอให้พิพากษาและบังคับ
จำเลยให้การว่า ผู้ลงลายมือชื่อในสัญญาแทนโจทก์ไม่มีอำนาจทำนิติกรรมแทนโจทก์ และสัญญาขัดต่อกฎหมายเป็นโมฆะ จำเลยไม่เคยปฏิบัติผิดสัญญาและระเบียบแบบแผนของธนาคารโจทก์ ไม่ได้ประมาทเลินเล่อ และไม่เคยแสวงหาประโยชน์โดยไม่สุจริต โจทก์ไม่ได้รับความเสียหายดังฟ้อง อย่างไรก็ดีจำเลยยังมีเงินอยู่ที่โจทก์คิดคำนวณแล้วโจทก์ยังเป็นหนี้จำเลย คดีโจทก์ขาดอายุความ ขอให้ยกฟ้อง
ศาลชั้นต้นวินิจฉัยว่า จำเลยจะต้องรับผิดชดใช้เงินแก่โจทก์ 12,759.20 บาท แต่จำเลยมีเงินอยู่ที่ธนาคารโจทก์มากกว่าจำนวนที่จำเลยจะต้องรับผิดต่อโจทก์ พิพากษายกฟ้อง
โจทก์อุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์วินิจฉัยว่า จำเลยต้องรับผิดชดใช้เงินแก่โจทก์เป็นเงิน 1,666,379.37 บาท พิพากษากลับเป็นว่า ให้จำเลยชำระเงินจำนวนดังกล่าวแก่โจทก์
จำเลยฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยข้อกฎหมายว่า สำหรับประเด็นข้อแรกที่จำเลยอ้างว่า สัญญาการจัดตั้งสาขาธนาคาร เอกสารหมาย จ.1 ใช้บังคับไม่ได้นั้น จำเลยอ้างว่านายชวน รัตนรักษ์ ผู้ลงชื่อในสัญญาฝ่ายโจทก์ไม่มีอำนาจกระทำการแทนโจทก์ และสัญญาขัดต่อกฎหมาย ขัดต่อความสงบเรียบร้อยและศีลธรรมอันดีของประชาชน ทั้งทำขึ้นโดยเจตนาลวง จึงเป็นโมฆะ พิเคราะห์แล้ว เห็นว่าโจทก์จำเลยมีเจตนาจะทำสัญญาต่อกันและได้ทำสัญญาหมาย จ.1 ขึ้นโดยมีนายชวน รัตนรักษ์ ลงชื่อเป็นคู่สัญญาฝ่ายโจทก์ถึงแม้นายชวนจะมิใช่ผู้แทนของโจทก์ซึ่งเป็นนิติบุคคล แต่จำเลยก็ทราบดีว่านายชวนลงชื่อในสัญญาในฐานะตัวแทนโจทก์ และโจทก์จำเลยก็ได้ปฏิบัติตามสัญญาต่อกันตลอดมาจนกระทั่งเกิดมีกรณีพิพาทขึ้นดังนี้ สัญญาหมาย จ.1 ย่อมเป็นผลผูกพันระหว่างโจทก์กับจำเลย จำเลยจึงหาอาจยกข้อบังคับของโจทก์ในเรื่องอำนาจของกรรมการมากล่าวอ้างได้ไม่ ข้อที่ว่า สัญญาขัดต่อกฎหมาย เพราะโจทก์มิได้ดำเนินกิจการเองนั้น ปรากฏตามข้อสัญญาว่าโจทก์ยอมให้จำเลยดำเนินกิจการภายใต้ควบคุมดูแลของโจทก์ ดังจะเห็นได้จากการแต่งตั้งสมุห์บัญชีและผู้รักษาเงินสด (หัวหน้าการเงิน) โจทก์สงวนสิทธิที่จะแต่งตั้งเอง ส่วนบุคคลตำแหน่งอื่นนอกจากนี้ จำเลยแต่งตั้งได้แต่ต้องได้รับความเห็นชอบจากโจทก์ก่อน การดำเนินกิจการบางอย่างต้องได้รับอนุญาตจากโจทก์ หรือต้องผ่านสำนักงานใหญ่ของโจทก์จำเลยหามีอำนาจดำเนินการอย่างเป็นอิสระไม่ สัญญาดังกล่าวจึงไม่ใช่สัญญาจัดตั้งธนาคารพาณิชย์ขึ้นใหม่ ไม่ขัดต่อพระราชบัญญัติธนาคารพาณิชย์ พ.ศ. 2488 ซึ่งใช้บังคับในขณะทำสัญญา ไม่ขัดต่อพระราชบัญญัติการธนาคารพาณิชย์ พ.ศ. 2505 ซึ่งออกประกาศใช้ในภายหลัง
ประเด็นข้อ 3. เรื่องอายุความ คดีนี้โจทก์ฟ้องจำเลยโดยอาศัยสัญญาตัวแทน (เอกสารหมาย จ.1) เป็นมูลฐาน แม้จะกล่าวว่าจำเลยไม่ปฏิบัติตามระเบียบแบบแผนของธนาคารโจทก์ ทำการโดยประมาทเลินเล่อโดยปราศจากอำนาจ นอกเหนือขอบอำนาจหน้าที่แสวงหาประโยชน์โดยไม่สุจริต ก็เป็นการกล่าวตามที่มีปรากฏในสัญญานั้นเอง เป็นเรื่องฟ้องขอให้จำเลยรับผิดตามสัญญาระหว่างโจทก์จำเลยซึ่งไม่มีกฎหมายกำหนดอายุความไว้เป็นอย่างอื่น หาใช่ฟ้องโดยอาศัยมูลละเมิดดังที่จำเลยฎีกาไม่ กรณีดังกล่าวต้องบังคับตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 164 คือมีอายุความสิบปี จำเลยปฏิบัติผิดสัญญาเมื่อ พ.ศ. 2511โจทก์ยื่นฟ้องคดีต่อศาลวันที่ 22 เมษายน 2520 สิทธิเรียกร้องของโจทก์ยังไม่ขาดอายุความ
ประเด็นข้อ 6 สัญญาเอกสารหมาย จ.1 ไม่ปิดอากรแสตมป์จะใช้เป็นพยานหลักฐานได้หรือไม่ ข้อนี้จำเลยให้การรับว่าได้ทำสัญญาจัดตั้งสาขาธนาคารฉบับลงวันที่ 14 กรกฎาคม 2504 (เอกสารหมาย จ.1) กับโจทก์จริง จึงรับฟังได้ตามคำให้การของจำเลย ไม่จำต้องใช้สัญญาเป็นพยานหลักฐาน
พิพากษายืน
