แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
มาตรา 1169 วรรคหนึ่ง แห่ง ป.พ.พ. ให้อำนาจผู้ถือหุ้นฟ้องกรรมการผู้ทำให้บริษัทเสียหาย โดยเป็นการฟ้องแทนหรือฟ้องเพื่อประโยชน์ของบริษัทเฉพาะกรณีที่บริษัทไม่ฟ้องเพื่อเรียกร้องเอาค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการผู้ทำให้บริษัทได้รับความเสียหายเท่านั้น การที่โจทก์ทั้งหกซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นฟ้องขอให้เพิกถอนการโอนที่ดินระหว่างจำเลยที่ 1 (บุคคลภายนอก) และที่ 2 (บริษัท) โดยอ้างว่าจำเลยที่ 1 และที่ 3 (กรรมการ) ได้คบคิดกันฉ้อฉล และให้จำเลยทั้งสามจดทะเบียนโอนคืนที่ดินแก่จำเลยที่ 2 หาใช่เป็นการฟ้องเพื่อเรียกเอาค่าสินไหมทดแทนจากจำเลยที่ 3 ผู้เป็นกรรมการไม่ ส่วนจำเลยที่ 1 เป็นบุคคลภายนอกไม่ได้เป็นกรรมการ โจทก์ทั้งหกจึงไม่มีอำนาจฟ้องกรณีนี้
รายงานการประชุมที่โจทก์ทั้งหกขอให้เพิกถอนถือไม่ได้ว่าเป็นมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบตามความหมายของมาตรา 1195 แห่ง ป.พ.พ. เพราะมิได้มีการประชุมกันจริง หากแต่เป็นรายงานการประชุมเท็จที่จำเลยที่ 3 ได้กระทำขึ้นฝ่ายเดียวเพื่อโอนที่ดินให้จำเลยที่ 1 ก่อให้เกิดความเสียหายแก่จำเลยที่ 2 เท่านั้น ไม่กระทบถึงสิทธิหรือประโยชน์ของโจทก์ทั้งหกซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นโดยตรง กรณีไม่อยู่ในบังคับของมาตรา 1195 ที่โจทก์ทั้งหกในฐานะผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิฟ้องขอให้เพิกถอนรายงานการประชุมเท็จได้ โจทก์ทั้งหกไม่มีอำนาจฟ้องกรณีนี้เช่นกัน
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนการให้ที่ดินโฉนดเลขที่ 10397 เลขที่ดิน 1003 (69) ตำบลหนองจ๊อม อำเภอสันทราย จังหวัดเชียงใหม่ ระหว่างจำเลยที่ 2 กับจำเลยที่ 1 และให้จำเลยทั้งสามร่วมกันจดทะเบียนโอนคืนที่ดินให้แก่จำเลยที่ 2 และให้จำเลยที่ 1 ส่งมอบโฉนดที่ดินพิพาทให้แก่จำเลยที่ 2 หรือโจทก์ทั้งหก หากจำเลยทั้งสามไม่ปฏิบัติตามให้ถือเอาคำพิพากษาแทนเจตนาของจำเลยทั้งสาม และให้ศาลมีคำสั่งให้เจ้าพนักงานที่ดินจังหวัดเชียงใหม่ สาขาสันทราย ออกโฉนดที่ดินแทนโฉนดที่ดินพิพาทโดยให้จำเลยทั้งสามเป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย และขอให้ศาลเพิกถอนรายงานการประชุมบริษัทจำเลยที่ 2 ฉบับลงวันที่ 24 มกราคม 2534
จำเลยที่ 1 ให้การและแก้ไขคำให้การ ขอให้ยกฟ้อง
จำเลยที่ 2 และที่ 3 ขาดนัดยื่นคำให้การและขาดนัดพิจารณา
ศาลชั้นต้นพิพากษาให้เพิกถอนรายงานการประชุมของบริษัทจำเลยที่ 2 ฉบับลงวันที่ 24 มกราคม 2534 และเพิกถอนนิติกรรมจดทะเบียนให้ที่ดินโฉนดเลขที่ 10397 ตำบลหนองจ๊อม อำเภอสันทราย จังหวัดเชียงใหม่ ฉบับลงวันที่ 25 มกราคม 2534 ระหว่างจำเลยที่ 2 กับจำเลยที่ 1 ให้จำเลยทั้งสามร่วมกันจดทะเบียนโอนคืนที่ดินให้แก่จำเลยที่ 2 และให้จำเลยที่ 1 ส่งมอบโฉนดที่ดินพิพาทให้แก่จำเลยที่ 2 หรือโจทก์ทั้งหก หากจำเลยทั้งสามไม่ปฏิบัติตามให้ถือคำพิพากษาของศาลแสดงเจตนาแทนจำเลยทั้งสาม ให้จำเลยทั้งสามร่วมกันชำระค่าฤชาธรรมเนียมโดยกำหนดค่าทนายความเป็นเงินจำนวน 15,000 บาท แทนโจทก์ด้วย คำขออื่นให้ยก
จำเลยที่ 1 อุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์ภาค 5 พิพากษากลับให้ยกฟ้อง ให้โจทก์ทั้งหกใช้ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลแทนจำเลยทั้งสาม โดยกำหนดค่าทนายความรวม 20,000 บาท
โจทก์ทั้งหกฎีกา
ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า มีปัญหาที่จะต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์ทั้งหกว่า โจทก์ทั้งหกมีอำนาจฟ้องหรือไม่ เห็นว่า โจทก์ทั้งหกฟ้องโดยอาศัยอำนาจตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1169 วรรคหนึ่ง ที่บัญญัติว่า “ถ้ากรรมการทำให้เกิดเสียหายแก่บริษัท บริษัทจะฟ้องร้องเรียกเอาสินไหมทดแทนแก่กรรมการก็ได้ หรือในกรณีที่บริษัทไม่ยอมฟ้องร้อง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดจะเอาคดีนั้นขึ้นว่าก็ได้…” ตามบทบัญญัติดังกล่าวให้อำนาจผู้ถือหุ้นฟ้องกรรมการบริษัทผู้ทำให้บริษัทเสียหาย ซึ่งปกติบริษัทย่อมเป็นผู้ฟ้องเรียกให้กรรมการผู้นั้นชดใช้ค่าเสียหายแก่บริษัท ส่วนผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้ฟ้องตามมาตรา 1169 วรรคหนึ่ง ต้องเป็นการฟ้องแทนหรือฟ้องเพื่อประโยชน์ของบริษัทเฉพาะกรณีที่บริษัทไม่ฟ้องเพื่อเรียกร้องเอาค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการผู้ทำให้บริษัทได้รับความเสียหายเท่านั้น แต่การที่โจทก์ทั้งหกฟ้องขอให้เพิกถอนการโอนที่ดินโฉนดเลขที่ 10397 ตำบลหนองจ๊อม อำเภอสันทราย จังหวัดเชียงใหม่ ระหว่างจำเลยที่ 1 และที่ 2 โดยอ้างว่าจำเลยที่ 1 และที่ 3 ได้คบคิดกันฉ้อฉลและให้จำเลยทั้งสามจดทะเบียนโอนคืนที่ดินให้แก่จำเลยที่ 2 หาใช่เป็นฟ้องเพื่อเรียกเอาค่าสินไหมทดแทนจากจำเลยที่ 3 ไม่ โจทก์ทั้งหกจึงไม่มีอำนาจฟ้องจำเลยที่ 3 สำหรับจำเลยที่ 1 เป็นบุคคลภายนอกไม่ได้เป็นกรรมการในบริษัทจำเลยที่ 2 โจทก์ทั้งหกจึงไม่มีอำนาจฟ้องจำเลยที่ 1 ตามบทบัญญัติดังกล่าวได้ ส่วนที่โจทก์ทั้งหกฟ้องขอให้เพิกถอนรายงานการประชุมบริษัทจำเลยที่ 2 ฉบับลงวันที่ 24 มกราคม 2534 โดยโจทก์ทั้งหกฎีกาว่า จำเลยที่ 3 จัดทำรายงานการประชุมเท็จเพื่อใช้เป็นหลักฐานประกอบการจดทะเบียนโอนยกให้ที่ดินดังกล่าวของจำเลยที่ 2 ให้แก่จำเลยที่ 1 โดยมิได้มีหนังสือนัดประชุมเพื่อเรียกประชุมผู้ถือหุ้น และมิได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นกันจริง จึงเป็นรายงานการประชุมที่มิชอบด้วยกฎหมาย โจทก์ทั้งหกในฐานะผู้ถือหุ้นจึงมีอำนาจฟ้องขอให้ศาลเพิกถอนรายงานการประชุมเสียได้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 นั้น เห็นว่า รายงานการประชุมที่โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนถือไม่ได้ว่าเป็นมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบตามความหมายของมาตรา 1195 เพราะมิได้มีการประชุมกันจริง หากแต่เป็นรายงานเท็จที่จำเลยที่ 3 ได้กระทำขึ้นฝ่ายเดียวเพื่อโอนที่ดินดังกล่าวไปให้จำเลยที่ 1 ก่อให้เกิดความเสียหายแก่จำเลยที่ 2 เท่านั้น ไม่ได้กระทบถึงสิทธิหรือประโยชน์ของโจทก์ทั้งหกซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นโดยตรงแต่อย่างใด กรณีไม่อยู่ในบังคับของมาตรา 1195 ที่โจทก์ทั้งหกในฐานะผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิฟ้องขอให้เพิกถอนรายงานการประชุมเท็จได้ โจทก์ทั้งหกจึงไม่มีอำนาจฟ้องขอให้เพิกถอนรายงานการประชุมเช่นกัน ที่ศาลอุทธรณ์ภาค 5 พิพากษามานั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ฎีกาของโจทก์ทั้งหกฟังไม่ขึ้น
พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นฎีกาให้เป็นพับ
