แหล่งที่มา : เนติบัณฑิตยสภา
ย่อสั้น
ความเกี่ยวพันกันในระหว่างกรรมการและบริษัทและบุคคลภายนอกต้องบังคับตามบทบัญญัติว่าด้วยตัวแทนตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1167 การที่บริษัทจำเลยโดย ธ. ประธานกรรมการ ม.กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท และ พ.กรรมการอีกคนหนึ่งทำการแทนกรรมการผู้จัดการลงนามในสัญญาให้คำมั่นแก่โจทก์ทั้งสองว่าจะให้บำเหน็จรางวัลในการที่โจทก์ทั้งสองวิ่งเต้นติดต่อให้ได้มาซึ่งใบอนุญาตให้ตั้งโรงงานน้ำตาลอันเป็นวัตถุประสงค์ของบริษัทจำเลย จึงเป็นการกระทำแทนบริษัทจำเลยแม้ พ. กรรมการของบริษัทจะไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทจำเลยในฐานะกรรมการผู้จัดการก็ตาม แต่ก็เท่ากับเป็นการเชิดให้กระทำแทนในหน้าที่กรรมการผู้จัดการ ทั้งได้ประทับตราบริษัทไว้ด้วย ถือได้ว่าบริษัทจำเลยทำนิติกรรมกับโจทก์เอง นิติกรรมดังกล่าวย่อมผูกพันบริษัทจำเลยบริษัทจำเลยจะปฏิเสธความรับผิดไม่ได้ แต่เมื่อความสำเร็จในการที่บริษัทจำเลยได้รับอนุญาตให้ตั้งโรงงานน้ำตาลได้เป็นผลเนื่องมาจากบริษัทจำเลยโดย ป. และ ว. วิ่งเต้นติดต่อกับทางฝ่ายรัฐบาลเอง หาใช่เป็นผลสืบเนื่องจากการที่โจทก์ยื่นเรื่องราวขอความเป็นธรรม โจทก์จึงไม่มีสิทธิที่จะได้รับเงินบำเหน็จรางวัลตามสัญญา
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องว่า จำเลยเป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัดมีวัตถุประสงค์ในการประกอบกิจการตั้งโรงงานผลิตน้ำตาลทรายมีกรรมการและกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทจำเลยต่อมานายดอม มานิชพงษ์ กรรมการผู้จัดการบริษัทจำเลยผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทจำเลยได้คนหนึ่ง ถูกคนร้ายยิงตายบริษัทจำเลยยังมิได้แต่งตั้งกรรมการอื่นเป็นกรรมการผู้จัดการและกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทจำเลยแทน บริษัทจำเลยจึงมอบอำนาจหรือเชิดให้นางพรรณราย แสงวิเชียร เป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทจำเลยได้แทนนายดอม ต่อมาเมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2521 บริษัทจำเลยตกลงจ้างโจทก์ทั้งสองเป็นผู้วิ่งเต้น ชี้ช่อง จัดการหรือดำเนินการแทนบริษัทจำเลย เพื่อให้ได้มาซึ่งคำอนุญาตให้ตั้งโรงงานน้ำตาลจากทางราชการหรือรัฐบาลซึ่งบริษัทจำเลยได้ยื่นคำขออนุญาตไว้แล้วตามหนังสือเลขที่ 018/2521 เป็นเงิน 5,000,000 บาท ภายใน 15 วัน นับแต่บริษัทจำเลยได้รับแจ้งจากกระทรวงอุตสาหกรรมเป็นทางการว่าบริษัทจำเลยได้รับอนุญาตให้ตั้งโรงงานดังกล่าวได้ โดยบริษัทจำเลยได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้โจทก์ทั้งสองเพื่อสะดวกในการดำเนินการติดต่อ โจทก์ทั้งสองได้ดำเนินการติดต่อแก้ไขข้อบกพร่องและอุปสรรคต่าง ๆ จนทางราชการเห็นความจำเป็นในการตั้งโรงงานน้ำตาลรีไฟน์ของบริษัทจำเลยและอนุมัติให้บริษัทจำเลยตั้งโรงงานดังกล่าวได้ เมื่อครบกำหนดตามสัญญาคำมั่น โจทก์ทั้งสองติดต่อทวงถามบริษัทจำเลย บริษัทจำเลยไม่ยอมชำระ ขอให้จำเลยชำระเงิน 5,156,250 บาทแก่โจทก์พร้อมด้วยดอกเบี้ยร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปีในต้นเงิน 5,000,000 บาท นับแต่วันฟ้องไปจนกว่าจะชำระเสร็จจำเลยให้การว่า บริษัทจำเลยไม่เคยจ้างโจทก์ทั้งสองให้เป็นผู้วิ่งเต้น ชี้ช่องหรือดำเนินการ ไม่ว่าด้วยตนเองหรือด้วยการกระทำการแทนจำเลย หนังสือสัญญาให้คำมั่นและหนังสือมอบอำนาจที่โจทก์อ้าง เป็นเรื่องที่โจทก์สมคบกันกับนายธำรงค์ ชุนสอาดกับพวกทำขึ้นโดยไม่มีอำนาจ เพื่อฉ้อโกงจำเลย ในขณะที่จำเลยยังไม่ได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการผู้ลงลายมือชื่อแทนจำเลยนายธำรงค์ ชุนสอาด นางมัณฑนา สงวนประเทศ และนางพรรณรายแสงวิเชียร จึงไม่มีอำนาจที่จะมอบอำนาจให้โจทก์ติดต่องานทางราชการความสำเร็จที่ทางราชการอนุมัติและอนุญาตให้จำเลยตั้งโรงงานน้ำตาลดังกล่าว มิได้เกิดจากการกระทำของโจทก์ ขอให้ยกฟ้องโจทก์ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง โจทก์ทั้งสองอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืนโจทก์ทั้งสองฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า “พิเคราะห์แล้ว ข้อเท็จจริงเบื้องต้นฟังได้ว่าบริษัทจำเลยได้ขออนุญาตตั้งโรงงานน้ำตาลต่อกรมโรงงานอุตสาหกรรมกระทรวงอุตสาหกรรมตั้งแต่ปี พ.ศ. 2518 ซึ่งต่อมากระทรวงอุตสาหกรรมได้แจ้งแก่บริษัทจำเลยว่าได้อนุมัติให้ตั้งโรงงานน้ำตาลได้ แต่เกิดการปฏิรูปการปกครองแผ่นดิน คณะกรรมการนโยบายอ้อยและน้ำตาลได้มีมติให้ยกเลิกการอนุมัติดังกล่าว จำเลยได้ติดตามเรื่องราวและได้ร้องเรียนขอความเป็นธรรมแต่ก็ไม่ได้รับอนุมัติ ต่อมาวันที่ 8 พฤษภาคม 2521 นายดอม กรรมการผู้จัดการบริษัทจำเลยถึงแก่ความตาย และในระหว่างที่บริษัทจำเลยยังมิได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงอำนาจของกรรมการหรือแต่งตั้งผู้หนึ่งผู้ใดเป็นกรรมการผู้จัดการแทน นายธำรงค์ ชุนสอาดประธานกรรมการนางมัณฑนา สงวนประเทศ กรรมการ และนางพรรณราย แสงวิเชียร กรรมการบริษัทจำเลยได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้โจทก์ทั้งสองเป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทจำเลยในการติดต่อขออนุญาตตั้งโรงงานน้ำตาลต่อทางราชการตามเอกสารหมาย จ.6 และตกลงว่าจ้างให้โจทก์ทั้งสองเป็นผู้วิ่งเต้นชี้ช่องจัดการหรือดำเนินการเพื่อให้ได้มาซึ่งใบอนุญาตตั้งโรงงานน้ำตาลโดยสัญญาว่าจะให้ค่าบำเหน็จรางวัลเป็นเงิน 5,000,000 บาท ภายใน15 วัน นับแต่จำเลยได้รับคำตอบจากกระทรวงอุตสาหกรรมเป็นทางการตามหนังสือสัญญาให้คำมั่นเอกสารหมาย จ.11 และวันที่ 9 พฤศจิกายน2521 โจทก์ทั้งสองได้ทำหนังสือร้องเรียนขอให้ทบทวนมติคณะรัฐมนตรีเกี่ยวกับการขออนุญาตตั้งโรงงานน้ำตาลดังกล่าว ลงชื่อนายธำรงค์นำไปยื่นติดต่อดำเนินการ ตามหนังสือมอบอำนาจเอกสารหมาย จ.6ต่อมาวันที่ 13 มีนาคม 2522 คณะรัฐมนตรีได้ประชุมลงมติว่าเฉพาะรายนี้ผ่อนผันอนุญาตให้ตั้งโรงงานผลิตน้ำตาลทรายได้โดยมีเงื่อนไขให้ปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎหมายว่าด้วยโรงงานและผู้ถือหุ้นต้องเป็นกลุ่มกรรมกรชาวไร่อ้อยเท่านั้น ตามเอกสารหมาย ล.5
มีปัญหาประการแรกว่า หนังสือสัญญาให้คำมั่นเอกสารหมาย จ.11และหนังสือมอบอำนาจเอกสารหมาย จ.6 ซึ่งนายธำรงค์ประธานกรรมการนางมัณฑนาและนางพรรณราย กรรมการ ได้ลงชื่อมอบอำนาจให้โจทก์ทั้งสองเป็นผู้มีอำนาจกระทำแทนบริษัทจำเลยในการติดต่อขออนุญาตตั้งโรงงานน้ำตาลจะผูกพันบริษัทจำเลยหรือไม่ พิเคราะห์แล้วเห็นว่าในเรื่องความเกี่ยวพันกันในระหว่างกรรมการและบริษัทและบุคคลภายนอกนั้นต้องบังคับตามบทบัญญัติว่าด้วยตัวแทนตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1167 เรื่องนี้ได้ความว่า นายดอม กรรมการผู้จัดการของบริษัทจำเลยได้ถึงแก่ความตายเมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม2521 และในระหว่างที่บริษัทจำเลยยังมิได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงอำนาจของกรรมการ บริษัทจำเลยโดยนายธำรงค์ ประธานกรรมการและนางมัณฑนา กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท และนางพรรณรายกรรมการอีกคนหนึ่งได้ลงนามแทนกรรมการผู้จัดการ ทำหนังสือสัญญาให้คำมั่นต่อโจทก์ตามเอกสารหมาย จ.11 และทำหนังสือมอบอำนาจให้ไว้แก่โจทก์ทั้งสองตามเอกสารหมาย จ.6 ทั้งนี้เพื่อว่าจ้างให้โจทก์ทั้งสองเป็นผู้วิ่งเต้นดำเนินการแทนบริษัทจำเลยเพื่อให้ได้รับอนุญาตตั้งโรงงานน้ำตาล เนื่องจากบริษัทจำเลยเคยติดตามเรื่องราวและร้องเรียนขอความเป็นธรรมมาแล้วตั้งแต่นายดอมยังมีชีวิตอยู่ แต่ก็ไม่ได้รับอนุมัติ การที่บริษัทจำเลยโดยนายธำรงค์ประธานกรรมการ นางมัณฑนา กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทและนางพรรณราย กรรมการอีกคนหนึ่งทำการแทนกรรมการผู้จัดการลงนามในสัญญาให้คำมั่นแก่โจทก์ทั้งสองว่าจะให้บำเหน็จรางวัลในการที่โจทก์ทั้งสองวิ่งเต้นติดต่อให้ได้มาซึ่งใบอนุญาตให้ตั้งโรงงานน้ำตาลอันเป็นวัตถุประสงค์ของบริษัทจำเลยจึงเป็นการกระทำแทนบริษัทจำเลย แม้จะปรากฏว่านางพรรณรายกรรมการของบริษัทจะไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทจำเลยในฐานะกรรมการผู้จัดการก็ตาม แต่ก็เท่ากับเป็นการเชิดให้กระทำแทนในหน้าที่กรรมการผู้จัดการ ทั้งได้ประทับตราบริษัทไว้ด้วย ถือได้ว่าบริษัทจำเลยทำนิติกรรมกับโจทก์เอง นิติกรรมดังกล่าวย่อมผูกพันบริษัทจำเลย บริษัทจำเลยจะปฏิเสธความรับผิดไม่ได้ ที่ศาลล่างทั้งสองพิพากษายกฟ้องโดยเห็นว่านิติกรรมหรือข้อตกลงตามเอกสารหมาย จ.11 ไม่ผูกพันบริษัทจำเลยนั้น ศาลฎีกาไม่เห็นพ้องด้วย
คดีจึงมีประเด็นต่อไปว่า ความสำเร็จในการที่ทางราชการอนุญาตให้บริษัทจำเลยตั้งโรงงานน้ำตาลเป็นผลเนื่องมาจากการทำงานของโจทก์ทั้งสองตามสัญญาหรือไม่ ซึ่งประเด็นข้อนี้ศาลชั้นต้นและศาลอุทธรณ์ยังไม่ได้วินิจฉัย ศาลฎีกาเห็นสมควรวินิจฉัยประเด็นดังกล่าวไปเลยทีเดียว
พิเคราะห์แล้วข้อเท็จจริงในเรื่องนี้ได้ความว่า นอกจากโจทก์จะเป็นผู้จัดการนำคำร้องขอความเป็นธรรมของบริษัทจำเลยไปยื่นต่อสำนักนายกรัฐมนตรีและติดตามเรื่องราวเรื่อยมาแล้ว ยังได้ความว่าบริษัทจำเลยโดยนายดอม มานิชพงษ์ นายประสงค์ เจริญพิบูลย์และนายธีระ เอี่ยมธีระกุล เคยยื่นหนังสือขอความเป็นธรรมต่อนายกรัฐมนตรีมาแล้วตามเอกสารหมาย ล.1 สำนักเลขาธิการนายกรัฐมนตรีได้มีหนังสือลงวันที่ 20 กรกฎาคม 2520 แจ้งแก่นายดอมว่ารัฐบาลมีนโยบายไม่ให้ตั้งโรงงานน้ำตาลทรายในระยะเวลา 5 ปี ตามระยะเวลาของแผนพัฒนาเศรษฐกิจและสังคมแห่งชาติฉบับที่ 4 ตามเอกสารหมาย ล.15 จนกระทั่งมีการปฏิวัติเปลี่ยนแปลงรัฐบาลใหม่ บริษัทจำเลยได้มอบอำนาจให้นายปรีชา ชัยอนันต์ยื่นคำร้องขอความเป็นธรรมต่อพลเอกเกรียงศักดิ์ ขมะนันท์นายกรัฐมนตรีในขณะนั้นอีก นายกรัฐมนตรีส่งเรื่องให้นายสุนทร หงส์ลดารมภ์ รองนายกรัฐมนตรีฝ่ายเศรษฐกิจพิจารณานายสุนทรได้แต่งตั้งคณะกรรมการขึ้นคณะหนึ่งเพื่อสอบสวนข้อเท็จจริงคณะกรรมการสอบสวนแล้วทำความเห็นเสนอว่าสมควรที่กระทรวงอุตสาหกรรมจะได้ดำเนินการออกใบอนุญาตให้บริษัทจำเลยตั้งโรงงานน้ำตาลได้ตามเอกสารหมาย ล.16 แต่ต่อมาวันที่ 11 ตุลาคม 2521สำนักเลขาธิการนายกรัฐมนตรีมีหนังสือแจ้งนายปรีชาว่า รัฐมนตรีมีนโยบายไม่ให้ตั้งโรงงานน้ำตาลทรายเพิ่มเติมขึ้นในขณะนั้นจึงไม่สมควรอนุญาต ตามเอกสารหมาย ล.17 บริษัทจำเลยได้ทำหนังสือขอความเป็นธรรม ลงวันที่ 14 ตุลาคม พ.ศ. 2521 ยื่นต่อนายกรัฐมนตรีตามเอกสารหมาย ล.18 โดยพลเอกเวก เชี่ยวเวช และนายปรีชารองประธานกรรมการบริษัทจำเลยในขณะนั้นไปขอพบนายกรัฐมนตรีที่บ้านพัก นายกรัฐมนตรีให้นำหนังสือขอความเป็นธรรมดังกล่าวไปยื่นผ่านนายสุนทร รองนายกรัฐมนตรีฝ่ายเศรษฐกิจ ต่อมาราว 2 สัปดาห์นายกรัฐมนตรีได้เชิญพลเอกเวกและนายปรีชาไปพบเพื่อสอบถามรายละเอียดและความเสียหายหากไม่ได้รับอนุญาตให้ตั้งโรงงานน้ำตาลสอบถามแล้วนายกรัฐมนตรีให้ทางบริษัทจำเลยทำหนังสือชี้แจงบริษัทจำเลยโดยนายประสงค์ เจริญพิบูลย์ ประธานกรรมการ นายปรีชาชัยอนันต์ รองประธานกรรมการ และนางอรวรรณ เกียรติศิริจึงได้ทำหนังสือลงวันที่ 3 พฤศจิกายน 2521 ถึงนายกรัฐมนตรีขอให้ทบทวนมติคณะรัฐมนตรีเรื่องการขออนุญาตตั้งโรงงานน้ำตาลนำไปยื่นต่อนายสุนทร หงส์ลดารมภ์ รองนายกรัฐมนตรี จนกระทั่งนายกรัฐมนตรีได้มีคำสั่งอนุญาตผ่อนผันให้บริษัทจำเลยตั้งโรงงานน้ำตาลได้เป็นผลสำเร็จจึงมีปัญหาว่าความสำเร็จในการที่ทางรัฐบาลอนุญาตให้บริษัทจำเลยตั้งโรงงานน้ำตาลนั้นเป็นผลเนื่องมาจากการวิ่งเต้นติดต่อของฝ่ายโจทก์หรือฝ่ายจำเลย ได้ความจากพยานหลักฐานของโจทก์ว่าในการวิ่งเต้นติดต่อของโจทก์เกี่ยวกับการขออนุญาตตั้งโรงงานน้ำตาลให้บริษัทจำเลยนั้นโจทก์ที่ 2 กับนายบุญชูได้ไปติดต่อกับนายสวิง ทัพวนานนท์ ซึ่งเป็นเจ้าหน้าที่วิเคราะห์นโยบายระดับ 5 สำนักงานเลขาธิการนายกรัฐมนตรี แล้วนายสวิงนำไปพบนายธำรงค์ จุลสุคต เจ้าหน้าที่วิเคราะห์นโยบายและแผนระดับ 6 เพื่อยื่นเรื่องราวขอความเป็นธรรมในการขอตั้งโรงงานน้ำตาลของบริษัทจำเลย นายธำรงค์ได้รับคำร้องไว้ หลังจากนั้นโจทก์ที่ 2ได้ไปติดต่อกับนายธำรงค์อีก นายธำรงค์ก็แจ้งให้ทราบแต่เพียงว่าเรื่องอยู่ในขั้นตอนไหนเท่านั้น และคำร้องที่โจทก์ที่ 2 ยื่นไว้ดังกล่าว ก็ได้จัดรวมไว้กับเรื่องราวที่บริษัทจำเลยโดยนายประสงค์และนายปรีชาได้ยื่นไว้ก่อนแล้วเท่านั้นโดยนายธำรงค์ จุลสุคตมิได้ทำบันทึกเสนอเพิ่มเติมแต่อย่างใด ส่วนพยานจำเลยนั้นนอกจากจะมีนายปรีชา ชัยอนันต์ กรรมการผู้จัดการบริษัทจำเลยซึ่งเบิกความยืนยันว่า หลังจากทางรัฐบาลไม่อนุมัติให้บริษัทจำเลยตั้งโรงงานน้ำตาลตามคำร้องขอความเป็นธรรมถึง 2 ครั้งแล้ว นายปรีชาซึ่งได้รับมอบอำนาจจากบริษัทจำเลยและพลเอกเวก เชี่ยวเวชซึ่งเป็นประธานกรรมการของบริษัทจำเลยในเวลาต่อมาได้เข้าพบนายกรัฐมนตรีเกี่ยวกับเรื่องนี้ นายกรัฐมนตรีแนะนำให้ยื่นหนังสือขอความเป็นธรรมและชี้แจงรายละเอียดเกี่ยวกับความเสียหายโดยผ่านนายสุนทร หงส์ลดารมภ์ รองนายกรัฐมนตรีฝ่ายเศรษฐกิจแล้วยังได้ความจากนายสุนทร หงส์ลดารมภ์เบิกความประกอบคำของนายปรีชาว่า บริษัทจำเลยได้ยื่นหนังสือถึงนายกรัฐมนตรีขอให้ทบทวนในเรื่องนี้อีกครั้งหนึ่งตามเอกสารหมาย ล.4 โดยนายปรีชาและพลเอกเวกนำมายื่นต่อพยานที่ตึกบัญชีการทำเนียบรัฐบาลทั้งได้ชี้แจงรายละเอียดเกี่ยวกับการขออนุญาตตั้งโรงงานน้ำตาลและความเสียหายที่จะได้รับ ซึ่งเมื่อพยานได้ฟังคำชี้แจงแล้วเห็นว่า บริษัทจำเลยไม่ได้รับความเป็นธรรมจริง พยานจึงได้ทำบันทึกความเห็นเสนอนายกรัฐมนตรีตามเอกสารหมาย ล.3 สรุปความว่าจำเลยไม่ได้รับความเป็นธรรม เห็นควรอนุญาตให้บริษัทจำเลยตั้งโรงงานน้ำตาลได้ ซึ่งต่อมานายกรัฐมนตรีก็ได้มีคำสั่งในบันทึกนั้นให้กระทรวงอุตสาหกรรมอนุมัติผ่อนผันให้ตั้งโรงงานน้ำตาลรายนี้ได้เห็นว่าพยานจำเลยมีเหตุผลและน้ำหนักยิ่งกว่าพยานโจทก์รับฟังได้แน่ชัดว่า ความสำเร็จในการที่บริษัทจำเลยได้รับอนุญาตให้ตั้งโรงงานน้ำตาลได้เป็นผลเนื่องมาจากบริษัทจำเลย โดยนายปรีชาและพลเอกเวกวิ่งเต้นติดต่อกับทางฝ่ายรัฐบาลเอง หาใช่เป็นผลสืบเนื่องมาจากการที่โจทก์วิ่งเต้นยื่นเรื่องราวขอความเป็นธรรมดังที่โจทก์นำสืบไม่ โจทก์จึงไม่มีสิทธิที่จะได้รับเงินบำเหน็จรางวัลตามสัญญา”
พิพากษายืนในผลที่ยกฟ้องโจทก์
