แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
จำเลยเบิกความยอมรับว่าการทำสัญญาโอนหุ้นตามเอกสารหมาย จ.7 เป็นการดำเนินการต่อเนื่อง มาจากการที่ ส. ซื้อกิจการบริษัท ป. และบริษัท พ. จากโจทก์ทั้งสองและจำเลย และ พ. กับ อ. พยานจำเลยก็เบิกความได้ความว่า การทำสัญญาเอกสารหมาย จ.7 นำข้อมูลมาจากรายงานการเคลียร์หนี้ตามเอกสารหมาย ล.28 การดำเนินการตามเอกสารหมาย จ.7 นั้น พ. ได้รับมอบหมายจาก ส. ให้ไปดำเนินการเป็นการชำระหนี้ตามสัญญาซื้อขายกิจการ โดยให้ อ. ลงนามแทนฝ่าย ส. ซึ่งเป็นไปตามคำสั่งของ ส. ดังนี้ฟังข้อเท็จจริงได้ว่า สัญญาโอนหุ้นตามเอกสารหมาย จ.7 เป็นสัญญาที่ทำขึ้นโดยมีเจตนาที่จะบังคับกันอย่างแท้จริงตามที่โจทก์ทั้งสองและจำเลยตกลงกับ ส. ไม่ใช่นิติกรรมอำพราง ที่จำเลยฎีกาว่าวัตถุแห่งหนี้ตามเอกสารหมาย จ.7 คือหุ้นในบริษัท พ. แตกต่างจากทรัพย์สินตามเอกสารหมาย ล.6 และ ล.15 ที่วัตถุแห่งหนี้คือกิจการและทรัพย์สินของบริษัท ป. และบริษัท พ. นั้น เห็นว่าวัตถุแห่งหนี้ตามเอกสารหมาย จ.7 ก็เป็นส่วนหนึ่งของวัตถุแห่งหนี้ตามเอกสารหมาย ล.6 และ ล.15 นั่นเอง เพราะเป็นการตกลงที่ต่อเนื่องกันมาไม่ใช่ข้อแตกต่างที่เป็นสาระสำคัญแต่อย่างใด
ย่อยาว
คดีทั้งสองสำนวนนี้ ศาลชั้นต้นพิจารณาและพิพากษารวมกัน โดยให้เรียกโจทก์สำนวนแรกว่า โจทก์ที่ 1 เรียกโจทก์สำนวนหลังว่า โจทก์ที่ 2 และเรียกจำเลยทั้งสองสำนวนว่า จำเลย
โจทก์ทั้งสองฟ้องและแก้ไขคำฟ้องสองสำนวนขอให้บังคับจำเลยชำระเงิน 589,269.96 บาท และ 1,121,334.02 บาท แก่โจทก์ที่ 1 และที่ 2 ตามลำดับ พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี จากต้นเงินแต่ละจำนวนนับแต่วันถัดจากวันฟ้องเป็นต้นไป จนกว่าชำระเสร็จแก่โจทก์ทั้งสอง
จำเลยทั้งสองสำนวนให้การและฟ้องแย้งและแก้ไขคำให้การและฟ้องแย้งขอให้ยกฟ้องโจทก์ทั้งสองและบังคับโจทก์ทั้งสองชำระเงินคนละ 2,534,971.92 บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี จากต้นเงินดังกล่าวนับแต่วันที่ 15 พฤศจิกายน 2550 จนกว่าชำระเสร็จแก่จำเลยคิดถึงวันฟ้องแย้งเป็นเวลา 3 ปี 7 เดือน 12 วัน เป็นเงินดอกเบี้ยคนละ 687,513.44 บาท
โจทก์ทั้งสองให้การแก้ฟ้องแย้งขอให้ยกฟ้องแย้ง
ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้องโจทก์และยกฟ้องแย้ง ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งหมดให้เป็นพับ
โจทก์ทั้งสองและจำเลยอุทธรณ์
ระหว่างพิจารณาของศาลอุทธรณ์ โจทก์ที่ 2 ยื่นคำร้องขอถอนอุทธรณ์ข้อ 2.2 ศาลอุทธรณ์อนุญาตให้โจทก์ที่ 2 ถอนอุทธรณ์ข้อ 2.2 จำหน่ายคดีเฉพาะอุทธรณ์ข้อนี้เสียจากสารบบความ ให้ศาลชั้นต้นคืนค่าขึ้นศาลเฉพาะอุทธรณ์ข้อนี้แก่โจทก์ที่ 2
ศาลอุทธรณ์พิพากษาแก้เป็นว่า ให้จำเลยชำระเงินให้แก่โจทก์ทั้งสองคนละ 461,992.24 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี จากต้นเงินดังกล่าวนับแต่วันที่ 15 พฤศจิกายน 2550 เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ทั้งสอง แต่ดอกเบี้ยคำนวณถึงวันฟ้องต้องไม่เกินคนละ 127,277.72 บาท ให้จำเลยใช้ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลในส่วนฟ้องและฟ้องแย้งแทนโจทก์ทั้งสองโดยกำหนดค่าทนายความทั้งสองศาลคนละ 30,000 บาท นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น
จำเลยฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า คดีมีปัญหาที่ต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยประการแรกว่า สัญญาโอนหุ้นตามเอกสารหมาย จ.7 เป็นโมฆะหรือไม่ จำเลยนำสืบโดยตัวจำเลยเบิกความว่า หลังจากขายกิจการบริษัทปทุมเกตน์ เทรดดิ้ง จำกัด และบริษัทพิกุลแก๊ส จำกัด ให้นายสุริยาแล้ว เช็คที่นายสุริยาจ่ายชำระค่าซื้อกิจการทั้งสองบริษัทเรียกเก็บเงินไม่ได้บางส่วน ต่อมาวันที่ 26 กันยายน 2550 โจทก์ที่ 2 และจำเลยได้เข้าพบกับนายสุริยาและนายสมชายซึ่งเป็นตัวแทนของนายสุริยา เพื่อสรุปรายละเอียดเกี่ยวกับหนี้สินที่นายสุริยาค้างชำระค่าซื้อกิจการและค่าบริหารงานแก่โจทก์ทั้งสองและจำเลย คิดเป็นเงินทั้งสิ้น 17,074,200 บาท แต่นายสมชายได้ต่อรองลงมาเหลือ 17,000,000 บาทถ้วน จากนั้นนายสุริยาและนายสมชายมอบหมายให้นางอิทธิภรณ์ ซึ่งเป็นฝ่ายบัญชีของบริษัทปิคนิค คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือเวิลด์แก๊ส เข้าตรวจสอบและสรุปรายละเอียดทางบัญชี ทรัพย์สิน หนี้สินของบริษัทเฟรนด์ชิพแว็กซ์จำกัด และบริษัทพิกุลแก๊ส จำกัด ที่มีหนี้ค้างชำระอยู่กับบริษัทปิคนิค คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) กับนางปรียาภรณ์ซึ่งเป็นฝ่ายบัญชีของบริษัทพิกุลแก๊ส จำกัด จากนั้นฝ่ายบัญชีได้ส่งรายการทางบัญชีให้โจทก์ทั้งสองและจำเลยทราบ ตามสำเนาสรุปสถานะของบริษัทและสำเนารายงานลูกหนี้ค้างชำระ ทำให้จำเลยทราบว่าบริษัทเฟรนด์ชิพแว็กซ์ จำกัด และบริษัทพิกุลแก๊ส จำกัด มีหนี้ค้างชำระอยู่กับบริษัทปิคนิค คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) เป็นจำนวนมากโดยที่จำเลยไม่เคยทราบมาก่อน ต่อมาวันที่ 15 พฤศจิกายน 2550 นางอิทธิภรณ์ นายพชรพล และนายอรรถพลได้นัดหมายกับจำเลยและโจทก์ทั้งสองเพื่อสะสางหนี้สินที่ค้างชำระของสองฝ่ายและสรุปรายละเอียดเกี่ยวกับภาระหน้าที่ที่แต่ละฝ่ายจะต้องดำเนินการตามข้อตกลงซื้อขายกิจการให้เป็นที่เรียบร้อยเพื่อจะเข้าครอบครองกิจการบริษัทพิกุลแก๊ส จำกัด ตามที่ได้ประสานงานไว้ โดยได้ร่างข้อตกลงในเบื้องต้นให้โจทก์ทั้งสองและจำเลยตรวจดูก่อน ตามสำเนาข้อตกลงการโอนหุ้น (แนบท้ายสัญญาโอนหุ้น) จากนั้นทั้งสองฝ่ายเจรจากันเพื่อหาข้อสรุปเกี่ยวกับหน้าที่ที่ทั้งสองฝ่ายจะต้องปฏิบัติ แล้วนายพชรพลก็ได้จัดทำสัญญาโอนหุ้นตามสำเนาสัญญาโอนหุ้นและสำเนาข้อตกลงการโอนหุ้น (แนบท้ายสัญญาโอนหุ้น) เอกสารหมาย จ.7 เห็นว่า จำเลยเบิกความยอมรับว่าการทำสัญญาโอนหุ้นตามเอกสารหมาย จ.7 เป็นการดำเนินการต่อเนื่องมาจากการที่นายสุริยาซื้อกิจการบริษัทปทุมเกตน์ เทรดดิ้ง จำกัด และบริษัทพิกุลแก๊ส จำกัด จากโจทก์ทั้งสองและจำเลย และนายพชรพลกับนายอรรถพล พยานจำเลยก็เบิกความได้ความว่า การทำสัญญาเอกสารหมาย จ.7 นำข้อมูลมาจากรายงานการเคลียร์หนี้ตามเอกสารหมาย ล.28 การดำเนินการตามเอกสารหมาย จ.7 นั้น นายพชรพลได้รับมอบหมายจากนายสุริยาให้ไปดำเนินการเป็นการชำระหนี้ตามสัญญาซื้อขายกิจการโดยให้นายอรรถพลลงนามแทนฝ่ายนายสุริยาซึ่งเป็นไปตามคำสั่งของนายสุริยา ดังนี้จึงฟังข้อเท็จจริงได้ว่า สัญญาโอนหุ้นตามเอกสารหมาย จ.7 เป็นสัญญาที่ทำขึ้นโดยมีเจตนาที่จะบังคับกันอย่างแท้จริงตามที่โจทก์ทั้งสองและจำเลยตกลงกับนายสุริยาไม่ใช่นิติกรรมอำพราง ที่จำเลยฎีกาว่าวัตถุแห่งหนี้ตามเอกสารหมาย จ.7 คือหุ้นในบริษัทพิกุลแก๊ส จำกัด แตกต่างจากทรัพย์สินตามเอกสารหมาย ล.6 และ ล.15 ที่วัตถุแห่งหนี้คือกิจการและทรัพย์สินของบริษัทปทุมเกตน์ เทรดดิ้ง จำกัด และบริษัทพิกุลแก๊ส จำกัด นั้น เห็นว่า วัตถุแห่งหนี้ตามเอกสารหมาย จ.7 ก็เป็นส่วนหนึ่งของวัตถุแห่งหนี้ตามเอกสารหมาย ล.6 และ ล.15 นั่นเองเพราะเป็นการตกลงที่ต่อเนื่องกันมาไม่ใช่ข้อแตกต่างที่เป็นสาระสำคัญแต่อย่างใด และที่จำเลยฎีกาว่า คู่สัญญาตามเอกสารหมาย จ.7 เป็นนายอรรถพลไม่ใช่นายสุริยานั้น ก็ได้ความจากนายอรรถพลและนายพชรพลเบิกความทำนองเดียวกันว่านายสุริยามอบหมายให้พยานทั้งสองมาดำเนินการทำข้อตกลงโดยให้นายอรรถพลลงชื่อแทนนายสุริยา ซึ่งจำเลยก็ทราบข้อเท็จจริงนี้เพราะจำเลยเป็นผู้ประสานงาน การกระทำของนายอรรถพลต้องด้วยลักษณะเป็นตัวแทนเชิดของนายสุริยาในการลงชื่อในเอกสารหมาย จ.7 แล้ว ฎีกาของจำเลยข้อนี้ฟังไม่ขึ้น
ที่จำเลยฎีกาว่า ศาลอุทธรณ์พิพากษาให้จำเลยชดใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์ทั้งสองเป็นการคลาดเคลื่อนเพราะโจทก์ทั้งสองถอนอุทธรณ์บางส่วนไปแล้วนั้น ได้ความว่า ศาลอุทธรณ์ได้มีคำสั่งในคำสั่งอนุญาตให้โจทก์ที่ 2 ถอนอุทธรณ์ข้อ 2.2 ไว้ด้วยว่า ให้คืนค่าขึ้นศาลส่วนนี้ให้โจทก์ที่ 2 และโจทก์ที่ 2 ได้ขอรับคืนไปแล้ว จึงไม่มีข้อที่จะต้องแก้ไขแต่อย่างใด
พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ
