แหล่งที่มา : สำนักงานส่งเสริมงานตุลาการ
ย่อสั้น
โจทก์ในฐานะผู้จัดการมรดกของผู้ตายทำสัญญาซื้อขายกิจการและหุ้นส่วนของผู้ตายให้แก่จำเลย โดยในสัญญาดังกล่าวไม่มีข้อตกลงให้โจทก์ต้องไปจดทะเบียนโอนส่วนของผู้ตายให้กับจำเลยและแต่งตั้งจำเลยเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการแทนผู้ตาย จำเลยจึงจะหยิบยกข้ออ้างดังกล่าวมาปฏิเสธความรับผิดตามสัญญาไม่ได้ เพราะเมื่อหุ้นส่วนผู้จัดการตาย ห้างหุ้นส่วนจำกัดอาจจะเลิกกันหรือหุ้นส่วนอาจตกลงกันให้ห้างหุ้นส่วนจำกัดดำเนินต่อไปโดยให้ผู้อื่นเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการหรือให้ผู้อื่นเข้าเป็นหุ้นส่วนแทนผู้ตายก็ได้ มิใช่เป็นเรื่องที่ผู้จัดการมรดกจะจดทะเบียนให้จำเลยเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการในห้างหุ้นส่วนจำกัดได้ ฉะนั้น เมื่อจำเลยรับโอนกิจการและหุ้นส่วนของผู้ตายไปแล้ว จำเลยจึงต้องชำระเงินตามสัญญาซื้อขายกิจการที่ค้างชำระให้แก่โจทก์
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องว่าโจทก์เป็นผู้จัดการมรดกของนายแก้ว ตังประเสริฐผลระหว่างมีชีวิตอยู่ นายแก้วเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการของห้างหุ้นส่วนจำกัดอุปกรณ์หุ้นส่วนโจทก์ในฐานะผู้จัดการมรดกได้ทำหนังสือสัญญาซื้อขายกิจการและหุ้นของห้างหุ้นส่วนจำกัดอุปกรณ์หุ้นส่วน ที่นายแก้วมีอยู่โดยขายให้จำเลยในราคา 1,150,000 บาท ในวันทำสัญญาจำเลยได้วางมัดจำไว้เป็นเงิน 300,000 บาท ส่วนที่ค้างชำระจำนวน 850,000 บาท ตกลงผ่อนชำระเป็นงวด งวดละเดือน รวม 17 งวดงวดละ 50,000 บาท หากจำเลยผิดนัดยินยอมเสียดอกเบี้ย ต่อมาจำเลยได้ทำหนังสือรับสภาพหนี้ให้แก่โจทก์ว่า จำเลยยังคงค้างชำระเงินตามหนังสือสัญญาซื้อขายกิจการอยู่เป็นเงิน 686,000 บาท และตกลงจะผ่อนชำระให้แก่โจทก์เป็นงวด งวดละเดือน เดือนละ 50,000 บาทรวม 14 งวด งวดที่ 14 จะชำระเป็นเงิน 36,000 บาท และจะชำระทุก ๆวันที่ 15 ของเดือน เริ่มตั้งแต่เดือนมีนาคม 2531 จนกว่าจะครบหลังจากนั้นจำเลยได้ชำระให้แก่โจทก์ประจำงวดเดือนมีนาคมและเดือนเมษายน 2531 เพียง 2 งวด เป็นเงิน 100,000 บาท และไม่ชำระให้แก่โจทก์อีกเลย ขอให้จำเลยชำระเงินจำนวน 586,000 บาทพร้อมดอกเบี้ย
จำเลยให้การและฟ้องแย้งว่า โจทก์เป็นฝ่ายผิดสัญญาไม่ไปจดทะเบียนโอนส่วนของผู้ตายให้แก่จำเลยและแต่งตั้งให้จำเลยเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการแทนผู้ตายก่อน การที่จำเลยทำหนังสือรับสภาพหนี้ไว้ให้แก่โจทก์นั้น ก็เพื่อจะนำไปใช้เป็นหลักฐานในการประชุมหุ้นส่วนและทำการจดทะเบียนโอนส่วนของผู้ตายให้แก่จำเลยและแต่งตั้งให้จำเลยเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการ แต่เมื่อโจทก์ยังไม่ปฏิบัติตามสัญญา จำเลยจึงบอกเลิกสัญญาตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2531โจทก์มีหน้าที่ต้องคืนเงินจำนวน 750,000 บาท ให้แก่จำเลย พร้อมดอกเบี้ย ขอให้โจทก์ไปจดทะเบียนการโอนหุ้นส่วนของผู้ตายให้แก่จำเลยและตั้งให้จำเลยเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการแทนผู้ตายหากไม่สามารถทำการจดทะเบียนได้ ให้โจทก์ชำระหนี้เงินต้นและดอกเบี้ยให้จำเลยรวม 792,187 บาท
โจทก์ให้การแก้ฟ้องแย้งว่า โจทก์ไม่เคยตกลงว่าจะจดทะเบียนโอนส่วนของผู้ตายให้แก่จำเลย และแต่งตั้งจำเลยเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการ ความจริงแล้วห้างหุ้นส่วนจำกัดอุปกรณ์หุ้นส่วน มีหุ้นส่วนเพียง 2 คน คือ นายแก้ว ตังประเสริฐและจำเลยจำเลยไม่เคยทวงถามให้โจทก์ไปจดทะเบียนโอนส่วนของผู้ตายและแต่งตั้งให้จำเลยเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการแทนผู้ตาย เพราะจำเลยทราบดีว่าห้างหุ้นส่วนจำกัดอุปกรณ์หุ้นส่วนนั้น เหลือหุ้นส่วนเพียงจำเลยผู้เดียว โจทก์ไม่ได้ผิดสัญญาจำเลยไม่เคยแจ้งให้โจทก์ทราบและไม่เคยบอกเลิกสัญญากับโจทก์ จำเลยไม่ได้รับความเสียหายจำเลยบริหารงานและดำเนินกิจการของห้างมาตลอด และยังได้จดทะเบียนเป็นนิติบุคคลขึ้นใหม่ใช้ชื่อว่าบริษัทอุปกรณ์หุ้นส่วนจำกัด ขอให้ยกฟ้องแย้ง
ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยชำระเงินแก่โจทก์จำนวน 606,900 บาทพร้อมดอกเบี้ย ให้ยกฟ้องแย้งจำเลย
จำเลยอุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน
จำเลยฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า “ข้อเท็จจริงรับฟังได้ว่าห้างหุ้นส่วนจำกัดอุปกรณ์หุ้นส่วน ได้จดทะเบียนเมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2492ผู้เป็นหุ้นส่วนของห้างหุ้นส่วนทั้งหมด 11 คน มีนายแก้วตังประเสริฐผล เป็นหุ้นส่วนผู้จัดการ จำเลยเป็นหุ้นส่วนด้วยผู้หนึ่ง นายแก้วถึงแก่ความตาย เมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2524โดยมีโจทก์เป็นผู้จัดการมรดก ครั้นวันที่ 26 เมษายน 2527โจทก์ในฐานะผู้จัดการมรดกของนายแก้วได้ทำหนังสือสัญญาซื้อขายกิจการและหุ้นส่วนของนายแก้วที่มีอยู่ในห้างหุ้นส่วนจำกัดอุปกรณ์หุ้นส่วนในราคา 1,150,000 บาท ชำระเงิน 300,000 บาทค้างชำระ 850,000 บาท แล้วชำระเป็นเงิน 17 งวด งวดละ50,000 บาท จำเลยชำระหนี้ไม่ครบถ้วน ต่อมาวันที่ 28 พฤศจิกายน2530 จำเลยได้ทำหนังสือรับสภาพหนี้ว่ายังค้างชำระหนี้อยู่686,000 บาท จะผ่อนชำระเป็นงวด งวดละ 50,000 บาท จำเลยชำระหนี้ได้ 2 งวด แล้วไม่ชำระหนี้อีกเลยโจทก์ถือว่าจำเลยผิดสัญญาส่วนจำเลยถือว่าโจทก์ผิดสัญญาโดยตัวจำเลยเบิกความว่า โจทก์เป็นฝ่ายผิดสัญญาเพราะไม่จดทะเบียนแต่งตั้งให้จำเลยเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการของห้างหุ้นส่วนจำกัดอุปกรณ์หุ้นส่วน สำหรับกิจการของห้างหุ้นส่วนจำกัดอุปกรณ์หุ้นส่วน เมื่อนายแก้วถึงแก่ความตายจำเลยได้ดำเนินการต่อมาและทำสัญญาเช่าโรงกลึงและโรงหล่อซึ่งปลูกอยู่ในที่ดินของโจทก์ เมื่อสัญญาเช่าหมดอายุจำเลยจึงได้ขนย้ายอุปกรณ์เครื่องมือจากโรงกลึงและโรงหล่อของห้างหุ้นส่วนจำกัดอุปกรณ์หุ้นส่วนเดิมไปที่โรงกลึงใหม่ของจำเลย และจำเลยได้จดทะเบียนใหม่เป็นบริษัทอุปกรณ์หุ้นส่วน จำกัด
ปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาจำเลยมีว่า จำเลยจะต้องรับผิดตามหนังสือสัญญาซื้อขายกิจการและหุ้นหรือไม่ เห็นว่า เมื่อโจทก์ในฐานะผู้จัดการมรดกของนายแก้วตกลงขายกิจการและหุ้นส่วนของนายแก้วให้จำเลย และจำเลยจะผ่อนชำระราคา เมื่อจำเลยไม่ผ่อนชำระราคาตามเวลาที่ตกลง จำเลยตกเป็นผู้ผิดนัดต้องรับผิดชำระหนี้ให้โจทก์พร้อมดอกเบี้ย แต่จำเลยอ้างว่าที่ไม่ยอมชำระราคาให้โจทก์เพราะโจทก์ไม่ได้จดทะเบียนโอนหุ้นส่วนของผู้ตายให้จำเลยและแต่งตั้งจำเลยเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการในห้างหุ้นส่วนจำกัดอุปกรณ์หุ้นส่วนข้ออ้างของจำเลยมีปรากฏในคำเบิกความของจำเลยว่า ภายหลังที่ทำหนังสือสัญญาซื้อขายกิจการและหุ้นแล้วโจทก์ไม่ได้จดทะเบียนโอนกิจการและแต่งตั้งให้จำเลยเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการนอกจากนี้แล้วไม่มีพยานหลักฐานอื่นใดสนับสนุนว่าได้ตกลงเกี่ยวกับการจดทะเบียนโอนหุ้นด้วย ถ้าหากตกลงกันตั้งแต่ทำหนังสือสัญญาซื้อขายกิจการและหุ้นก็น่าจะระบุไว้ในหนังสือสัญญาด้วย จึงเป็นข้อที่จำเลยกล่าวอ้างปัดความรับผิดตามหนังสือสัญญาซื้อขายกิจการและหุ้นในภายหลัง และเรื่องการซื้อขายรายนี้เป็นการขายกิจการและหุ้นส่วนของผู้ตาย โดยผู้จัดการมรดกเป็นผู้จัดการขายให้จำเลยซึ่งเป็นหุ้นส่วน ผู้จัดการมรดกของนายแก้วมีสิทธิเพียงรวบรวมทรัพย์สินของนายแก้วผู้ตาย มิใช่เข้าเป็นผู้จัดการของห้างหุ้นส่วนจำกัดที่นายแก้วเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการอยู่ด้วย เมื่อนายแก้วหุ้นส่วนผู้จัดการของห้างหุ้นส่วนจำกัดตาย ห้างหุ้นส่วนจำกัดอาจจะต้องเลิกและชำระบัญชีเพื่อให้ทราบทรัพย์สินของผู้ตาย แต่หุ้นส่วนที่เหลือก็อาจตกลงกันให้ห้างหุ้นส่วนจำกัดดำเนินกิจการต่อไปได้ ซึ่งเป็นเรื่องของผู้ถือหุ้นในห้างหุ้นส่วนจำกัดที่จะดำเนินการกิจการของห้างรวมทั้งจะให้ใครเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการต่อไป หรือให้บุคคลใดเข้าเป็นหุ้นส่วนแทนผู้ตาย มิใช่เป็นเรื่องของผู้จัดการมรดกจะจดทะเบียนให้จำเลยเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการในห้างหุ้นส่วนจำกัด เมื่อโจทก์มิได้เข้าเป็นหุ้นส่วนแทนผู้ตายก็เป็นเรื่องของหุ้นส่วนที่เหลืออยู่ทั้งปรากฏว่าห้างหุ้นส่วนจำกัดอุปกรณ์หุ้นส่วนได้ดำเนินกิจการต่อมาหลังจากที่นายแก้วตาย เห็นได้ว่าจำเลยได้รับโอนกิจการและหุ้นของนายแก้วผู้ตายไปแล้วและดำเนินการต่อมาจนกระทั่งเจ้าของที่ดินตั้งโรงงานให้จำเลยออกไปจากที่ดินจำเลยจึงได้ขนย้ายอุปกรณ์เครื่องมือไปไว้ที่ใหม่และดำเนินกิจการตามเดิมแต่ได้จดทะเบียนเป็นบริษัทใหม่โดยใช้ชื่อว่าบริษัทอุปกรณ์หุ้นส่วนจำกัด โดยโจทก์มิได้เกี่ยวข้องแต่ประการใด จึงไม่มีเหตุผลที่โจทก์ในฐานะผู้จัดการมรดกของนายแก้ว จะต้องไปจดทะเบียนให้จำเลยเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการของห้างหุ้นส่วนจำกัดอุปกรณ์หุ้นส่วนอย่างที่จำเลยอ้าง จำเลยจึงไม่พ้นความรับผิด ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษามานั้นชอบแล้ว ฎีกาจำเลยฟังไม่ขึ้น”
พิพากษายืน
