แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
ข้อตกลงเรื่องอนุญาโตตุลาการและในสัญญาระบุว่า หากมีข้อพิพาทเกี่ยวกับความตกลงนี้ และไม่อาจหาข้อยุติได้ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะใช้วิธีการอนุญาโตตุลาการ เป็นข้อตกลงที่มีผลบังคับใช้กับคู่สัญญา ได้แก่ โจทก์กับบริษัท อ. เท่านั้น ไม่มีผลใช้บังคับกับจำเลยทั้งสองซึ่งเป็นบุคคลภายนอก โจทก์ฟ้องจำเลยทั้งสองในฐานะผู้ค้ำประกันหนี้ของบริษัท อ. ศาลมีอำนาจพิจารณาพิพากษาคดีได้
จำเลยที่ 1 ลงลายมือชื่อในเอกสารและประทับตราสำคัญของบริษัท อ.ทุกครั้ง ในส่วนที่เกี่ยวกับแผนการชำระหนี้ จำเลยที่ 1 ก็กระทำในนามของบริษัท และบริษัทปฏิบัติตามข้อตกลงนั้นโดยมีการส่งหนังสือยืนยันยอดหนี้และชำระหนี้ให้แก่โจทก์ พฤติการณ์ดังกล่าวแสดงให้เห็นว่า บริษัท อ. ให้การรับรองในการกระทำของจำเลยที่ 1 ถือเป็นการมอบอำนาจให้จำเลยที่ 1 ติดต่อและเจรจาทำความตกลงกับโจทก์แทนบริษัท การกระทำของจำเลยที่ 1 จึงเป็นการกระทำในฐานะตัวแทนของบริษัทและกระทำไปภายในขอบอำนาจของตัวแทน
หนังสือค้ำประกันที่จำเลยทั้งสองทำไว้แก่โจทก์เพื่อค้ำประกันการชำระเงินตามตั๋วสัญญาใช้เงินที่ออกโดยบริษัท อ. ภายใต้ความตกลงทั่วไปว่าด้วยการซื้อขาย มีเพียงลายมือชื่อของจำเลยทั้งสองผู้ค้ำประกันเท่านั้น ไม่มีลายมือชื่อของโจทก์อยู่ด้วย หนังสือค้ำประกันดังกล่าว จึงเป็นเพียงหลักฐานในการค้ำประกันเป็นหนังสือตาม ป.พ.พ. มาตรา 680 วรรคสอง เท่านั้น ไม่ใช่หนังสือค้ำประกันระหว่างโจทก์กับจำเลยทั้งสอง เอกสารดังกล่าวจึงมิใช่ตราสารที่ต้องปิดแสตมป์บริบูรณ์ตาม ป.รัษฎากร มาตรา 104 ลักษณะ 7 ใช้เป็นพยานหลักฐานได้
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องและแก้ไขคำฟ้องขอให้บังคับจำเลยที่ 1 ชำระเงิน 6,849,152.93 ดอลลาร์สหรัฐ พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 8 ต่อปี จากต้นเงิน 6,530,820.07 ดอลลาร์สหรัฐ ให้จำเลยที่ 2 ร่วมกับจำเลยที่ 1 ชำระเงิน 2,911,986.28 ดอลลาร์สหรัฐ พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี จากต้นเงิน 2,500,000 ดอลลาร์สหรัฐ นับแต่วันถัดจากวันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์
จำเลยทั้งสองให้การขอให้ยกฟ้อง
ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยทั้งสองชำระเงินแก่โจทก์ 2,500,000 ดอลลาร์สหรัฐ พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2545 เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จ ดอกเบี้ยคำนวณถึงวันฟ้อง (ฟ้องวันที่ 10 สิงหาคม 2547) ให้ไม่เกิน 411,986.28 ดอลลาร์สหรัฐ ทั้งนี้หากจำเลยทั้งสองชำระเป็นสกุลเงินไทยให้คิดอัตราแลกเปลี่ยนตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยว่าด้วยอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ (อัตราขาย) ณ วันที่ศาลมีคำพิพากษาให้จำเลยทั้งสองร่วมกันใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความให้ 50,000 บาท เฉพาะค่าขึ้นศาลให้ใช้แทนเท่าทุนทรัพย์ที่โจทก์ชนะคดี คำขออื่นนอกจากนี้ให้ยก
โจทก์และจำเลยทั้งสองอุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษาแก้เป็นว่า ให้จำเลยที่ 1 ชำระเงิน 6,849,152.93 ดอลลาร์สหรัฐ พร้อมด้วยดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 8 ต่อปี จากต้นเงิน 6,530,820.07 ดอลลาร์สหรัฐ นับถัดจากวันฟ้อง (ฟ้องวันที่ 10 สิงหาคม 2547) จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ โดยให้จำเลยที่ 2 ร่วมรับผิดกับจำเลยที่ 1 ในวงเงิน 2,500,000 ดอลลาร์สหรัฐ พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2545 เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ ดอกเบี้ยคำนวณถึงวันฟ้องต้องไม่เกิน 411,986.28 ดอลลาร์สหรัฐ หากชำระเป็นเงินไทยให้ใช้อัตราแลกเปลี่ยนตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยว่าด้วยอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ (อัตราขาย) ณ สถานที่และในเวลาที่ใช้เงิน แต่อัตราแลกเปลี่ยนดังกล่าวต้องไม่เกินกว่าอัตราแลกเปลี่ยนในวันที่ศาลชั้นต้นมีคำพิพากษา ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ นอกจากที่แก้คงให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น
จำเลยทั้งสองฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงเบื้องต้นรับฟังว่า เดิมจำเลยทั้งสองเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทแอลพีเอ็น เหล็กแผ่น จำกัด โจทก์ทำความตกลงทั่วไปว่าด้วยการซื้อขายเลขที่ แอลพีเอ็น – คอริมปิค 01/2000 กำหนดให้โจทก์ส่งสินค้าเป็นเหล็กแผ่นมีราคา และคุณภาพ ตามที่กำหนดในสัญญามีการสั่งซื้อหลายครั้ง ในการสั่งซื้อแต่ละครั้งจะมีการยืนยันคำสั่งซื้อทุกครั้ง โดยอ้างถึงข้อตกลงเดิมสัญญาที่นำมาฟ้องคดีได้แก่ สัญญาเลขที่ 209043, 209045 และ 209050 ภายหลังรับสินค้าเหล็กแผ่นแล้ว บริษัทแอลพีเอ็น เหล็กแผ่น จำกัด ชำระค่าสินค้าให้โจทก์เพียงบางส่วน ต่อมามีการทำความตกลงร่วมกันเพื่อยืนยันถึงจำนวนเงินที่ถึงกำหนดและค้างชำระอยู่ ณ วันที่ 20 ธันวาคม 2544 บริษัทแอลพีเอ็น เหล็กแผ่น จำกัด รับว่ามีหนี้คงค้างชำระโจทก์ 5,743,340.23 ดอลลาร์สหรัฐ มีข้อตกลงแบ่งชำระหนี้เป็นงวด และบริษัทแอลพีเอ็น เหล็กแผ่น จำกัด ออกตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์เพื่อชำระหนี้เป็นเงิน 2,500,000 ดอลลาร์สหรัฐ ลงวันที่ 21 ธันวาคม 2544 กำหนดชำระเงินวันที่ 31 พฤษภาคม 2545 มีจำเลยทั้งสองเป็นผู้ค้ำประกัน ณ วันที่ 30 กรกฎาคม 2545 รับว่ามีหนี้คงค้างชำระโจทก์จำนวน 5,583,340.23 ดอลลาร์สหรัฐ โดยไม่รวมดอกเบี้ยในอัตราเดิม ต่อมาบริษัทแอลพีเอ็น เหล็กแผ่น จำกัด มีหนังสือยืนยันยอดหนี้ถึงโจทก์ยอมรับว่าเป็นหนี้โจทก์อยู่ 5,323,340.23 ดอลลาร์สหรัฐ
มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยทั้งสองประการแรกว่า ศาลชั้นต้นไม่มีอำนาจพิจารณาพิพากษาคดีนี้เพราะคู่ความในคดีนี้ต้องนำข้อพิพาทเข้าสู่การพิจารณาของอนุญาโตตุลาการตามสัญญาหรือไม่ นั้น ตามหนังสือความตกลงทั่วไปว่าด้วยการซื้อขาย เป็นสัญญาที่ทำขึ้นระหว่างโจทก์ ในฐานะผู้ขาย กับบริษัทแอลพีเอ็น เหล็กแผ่น จำกัด ในฐานะผู้ซื้อ โดยสัญญาดังกล่าวมีข้อตกลงในเรื่องอนุญาโตตุลาการและกฎหมายที่ใช้บังคับในข้อ H ระบุว่า หากมีข้อพิพาทเกี่ยวกับความตกลงนี้และไม่อาจหาข้อยุติได้ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะใช้วิธีการอนุญาโตตุลาการ ณ สำนักงานศาล กระทรวงยุติธรรม ประเทศไทย คำตัดสินชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการให้ถือเป็นที่สุดและมีผลผูกพันคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย เห็นว่า ข้อตกลงในเรื่องอนุญาโตตุลาการในสัญญาดังกล่าว เป็นข้อตกลงที่มีผลบังคับใช้กับคู่สัญญา ได้แก่ โจทก์และบริษัทแอลพีเอ็น เหล็กแผ่น จำกัด เท่านั้น ไม่มีผลใช้บังคับกับจำเลยทั้งสองซึ่งเป็นบุคคลภายนอก ศาลชั้นต้นจึงมีอำนาจพิจารณาพิพากษาคดีนี้ ฎีกาข้อนี้ของจำเลยทั้งสองฟังไม่ขึ้น
มีปัญหาที่ต้องวินิจฉัยประการต่อไปว่า การกระทำของจำเลยที่ 1 เป็นการกระทำในฐานะตัวแทนของบริษัทแอลพีเอ็น เหล็กแผ่น จำกัด หรือไม่ ทางนำสืบของโจทก์ได้ความว่า การเจรจาทำความตกลงทุกคราวระหว่างโจทก์และบริษัทแอลพีเอ็น เหล็กแผ่น จำกัด ได้กระทำขึ้นโดยโจทก์และจำเลยที่ 1 ตลอดระยะเวลาที่โจทก์ติดต่อกับบริษัทแอลพีเอ็น เหล็กแผ่น จำกัด บริษัทแอลพีเอ็น เหล็กแผ่น จำกัด ได้แสดงให้โจทก์ทราบว่า จำเลยที่ 1 เป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท พร้อมกันนี้จำเลยที่ 1 ยังได้รับการปฏิบัติเสมือนเป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทมาโดยตลอด จำเลยที่ 1 มีอำนาจลงลายมือชื่อในเอกสารและประทับตราสำคัญของบริษัทไว้ทุกครั้ง ในส่วนที่เกี่ยวกับแผนการชำระหนี้นั้น จำเลยที่ 1 ก็ได้กระทำในนามของบริษัทแอลพีเอ็น เหล็กแผ่น จำกัด และบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อตกลงนั้น โดยมีการส่งหนังสือยืนยันยอดหนี้และชำระหนี้ให้แก่โจทก์หลายครั้ง ครั้งล่าสุดชำระเมื่อวันที่ 5 มีนาคม 2545 เป็นเงิน 160,000 ดอลลาร์สหรัฐ ซึ่งในช่วงเวลาดังกล่าว จำเลยที่ 1 พ้นจากการเป็นกรรมการบริษัทแล้ว สอดคล้องกับที่จำเลยทั้งสองนำสืบว่า ภายหลังที่จำเลยที่ 1 ออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทแล้ว บริษัทแอลพีเอ็น เหล็กแผ่น จำกัด มอบอำนาจให้จำเลยที่ 1 เจรจาทำความตกลงกับโจทก์เพื่อหาทางผ่อนชำระหนี้แทนบริษัท พฤติการณ์ดังกล่าวแสดงให้เห็นว่า บริษัทแอลพีเอ็น เหล็กแผ่น จำกัด มอบอำนาจให้จำเลยที่ 1 ติดต่อและเจรจาทำความตกลงกับโจทก์แทนบริษัท ภายหลังจากที่จำเลยที่ 1 เจรจาผ่อนชำระหนี้แก่โจทก์ บริษัทก็ได้ปฏิบัติตามที่โจทก์และจำเลยที่ 1 ตกลงกันไว้ โดยบริษัทมีหนังสือยืนยันยอดหนี้และชำระหนี้บางส่วนแก่โจทก์ อันถือเป็นการให้การรับรองในการกระทำของจำเลยที่ 1 การกระทำของจำเลยที่ 1 จึงเป็นการกระทำในฐานะตัวแทนของบริษัทแอลพีเอ็น เหล็กแผ่น จำกัด และกระทำไปภายในขอบอำนาจของตัวแทน จำเลยที่ 1 จึงไม่ต้องรับผิดในหนี้ค่าสินค้าที่บริษัทแอลพีเอ็น เหล็กแผ่น จำกัด ค้างชำระแก่โจทก์เป็นการส่วนตัว ฎีกาในข้อนี้ของจำเลยทั้งสองฟังขึ้น
มีปัญหาที่จะต้องวินิจฉัยประการสุดท้ายว่า จำเลยทั้งสองต้องรับผิดในฐานผู้ค้ำประกันตามสัญญาค้ำประกันหรือไม่ ตามสัญญาหนังสือค้ำประกันมีข้อความว่า จำเลยทั้งสองจะชำระเงินแก่โจทก์ตามจำนวนเงินที่ระบุไว้ในตั๋วสัญญาใช้เงินที่ออก โดยบริษัทแอลพีเอ็น เหล็กแผ่น จำกัด ถ้าตั๋วสัญญาใช้เงินฉบับดังกล่าวถูกปฏิเสธการชำระเงิน โดยผู้ออกตั๋วฉบับนั้นย่อมแสดงให้เข้าใจได้ชัดเจนว่า ถ้าตั๋วสัญญาใช้เงินถูกปฏิเสธการชำระเงิน จำเลยทั้งสองจะยอมชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์นั่นเอง จำเลยทั้งสองลงลายมือชื่อท้ายเอกสารดังกล่าว เอกสารดังกล่าวจึงเป็นหลักฐานเป็นหนังสือที่จำเลยทั้งสองยอมตนเข้าค้ำประกันการชำระเงินตามตั๋วสัญญาใช้เงินที่บริษัทแอลพีเอ็น เหล็กแผ่น จำกัด ออกให้แก่โจทก์ เมื่อโจทก์ไม่ได้รับการชำระเงินตามตั๋วสัญญาใช้เงินดังกล่าว จำเลยทั้งสองในฐานะผู้ค้ำประกันจึงต้องรับผิดต่อโจทก์ตามสัญญาค้ำประกัน ที่จำเลยทั้งสองฎีกาว่า หนังสือค้ำประกันไม่ปิดอากรแสตมป์ จึงไม่สามารถใช้ฟังเป็นพยานหลักฐานให้จำเลยทั้งสองต้องรับผิดตามเอกสารดังกล่าวได้นั้น เห็นว่า หนังสือค้ำประกันที่จำเลยทั้งสองทำไว้แก่โจทก์เพื่อค้ำประกันการชำระเงินตามตั๋วสัญญาใช้เงินที่ออกโดยบริษัทแอลพีเอ็น เหล็กแผ่น จำกัด ภายใต้ความตกลงทั่วไปว่าด้วยการซื้อขายเลขที่ แอลพีเอ็น – คอริมปิค 01/2000 และความตกลงว่าด้วยการซื้อขายเลขที่ แอลพีเอ็น – คอริมปิค 01/2001 มีเพียงลายมือชื่อของจำเลยทั้งสองผู้ค้ำประกันเท่านั้น ไม่มีลายมือชื่อของโจทก์อยู่ด้วย หนังสือค้ำประกันดังกล่าวจึงเป็นเพียงหลักฐานในการค้ำประกันเป็นหนังสือ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 680 วรรคสอง เท่านั้น มิใช่หนังสือสัญญาค้ำประกันระหว่างโจทก์กับจำเลยทั้งสอง เอกสารดังกล่าวจึงมิใช่ตราสารที่ต้องปิดแสตมป์บริบูรณ์ตามประมวลรัษฎากร มาตรา 104 และบัญชีอากรแสตมป์ ลักษณะ 17 ใช้เป็นพยานหลักฐานในคดีนี้ได้ เมื่อข้อเท็จจริงรับฟังได้ว่า จำเลยทั้งสองลงลายมือชื่อเป็นหลักฐานว่าเป็นผู้ค้ำประกันการชำระเงินตามตั๋วสัญญาใช้เงินดังกล่าว จำเลยทั้งสองจึงต้องรับผิดในฐานะผู้ค้ำประกัน ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 680 ฎีกาข้อนี้ของจำเลยทั้งสองฟังไม่ขึ้น
พิพากษาแก้เป็นว่า ให้จำเลยทั้งสองชำระเงินแก่โจทก์จำนวน 2,500,000 ดอลลาร์สหรัฐ พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2545 เป็นต้นไป จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ ดอกเบี้ยคำนวณถึงวันฟ้องต้องไม่เกิน 411,986.28 ดอลล่าร์สหรัฐ หากชำระเป็นเงินไทยให้ใช้อัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ (อัตราขาย) ณ สถานที่และในเวลาที่ใช้เงิน แต่อัตราแลกเปลี่ยนดังกล่าวต้องไม่เกินกว่าอัตราแลกเปลี่ยนในวันที่ศาลชั้นต้นมีคำพิพากษา ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นฎีกาให้เป็นพับ นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์
