แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
บริษัท อำนาจฟ้อง กรรมการบริษัทมีอำนาจฟ้องความเกี่ยวกับกิจการของบริษัทตามอำนาจที่บริษัทมอบหมายให้ได้ การประชุมบริษัทซึ่งมีชอบด้วย กฎหมาย กรรมการบริษัทมีอำนาจร้องขอให้เพิกถอนการประชุมนนั้นเสียได้ตาม ม.1195 หลักการเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือบริษัทจำต้องอาศัยความซื่อสัตย์สุจริตระวางกัน พ.ร.บ.ฎีกาอุทธรณ์ พ.ศ.2461 ม.4 ปัญหากฎหมาย การวินิจฉัยว่าการประชุมของบริษัทจะเป็นไปตามกฎหมายหรือไม่เป็นการวินิจฉัยข้อกฎหมาย
ย่อยาว
คดี ๓ เรื่องนี้ในสำนวนแรกโจทก์ฟ้องว่าโจทก์เป็นกรรมการแลผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยเป็นผู้ถือหุ้นแลมีหน้าที่เป็นผู้รักษาเงิน ต่อมาเมื่อวันที่ ๓๑ กรกฎาคม พ.ศ.๒๔๗๕ ที่ประชุมบริษัทได้ลงมติให้เลิกตำแหน่งผู้รักษาเงินนี้เสียแลให้จำเลยมอบหมายเอกสารบัญชีให้แก่เจ้าหน้าที่ของบริษัท
จำเลยต่อสู้ว่าโจทก์ไม่มีอำนาจฟ้อง
สำนวนที่ ๒ โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ลงวันที่ ๓๑ กรกฎาคม พ.ศ.๒๔๗๕ โดยกล่าวว่าจำเลยเป็นผู้ออกเสียงลงมติในที่ประชุมเป็นการผิดต่อข้อบังคับของบริษัทและขัดต่อประมวลแพ่ง ม.๑๑๘๑
จำเลยต่อสู้ว่าการประชุมไม่ผิดต่อข้อบังคับของบริษัทแลไม่ขัดต่อกฎหมาย
สำนวนที่ ๓ โจทก์ฟ้องว่าเมื่อวันที่ ๒๑ สิงหาคม พ.ศ.๒๔๗๕ จำเลยสมคบกันเปิดประชุมใหญ่ของบริษัทแลลงมติในที่ประชุมโดยไม่มีอำนาจตามกฎหมายแลตามข้อบังคับของบริษัท
จำเลยต่อสู้ว่าโจทก์ไม่มีอำนาจฟ้อง
ศาลฎีกาเห็นว่าในสำนวนแรกโจทก์มีอำนาจฟ้องได้เพราะข้อบังคับของบริษัทข้อ ๔๐(๓)นั้นเองให้อำนาจกรรมการบริษัทเป็นความกับบุคคลผู้คดีวิวาทกันบริษัทได้แลในสำนวนที่ ๓ ก็เช่นเดียวกัน กรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดมีอำนาจฟ้องคดีเกี่ยวกับการประชุมใหญ่ต่อศาลได้ ตาม ป.พ.พ.ม.๑๑๙๕
ส่วนในสำนวนที่ ๒ นั้นศาลล่างฟังว่าการประชุมลงวันที่ ๓๑ กรกฎาคม พ.ศ.๒๔๗๕ เป็นการประชุมฉะเพาะวงกรรมการ แลผู้ถือหุ้นบางคนไม่ใช่เป็นการประชุมผู้ถือหุ้นตัวไป จึงไม่ขัดต่อมาตรา ๑๑๘๑ ศาลไม่มีอำนาจสั่งเพิกถอนการประชุมคราวนั้นได้ ข้อที่จำเลยฎีกาขึ้นมาว่าเป็นการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นทั่วไป จึงเป็นการเถียงข้อเท็จจริงต้องห้ามตามพ.ร.บ.ฎีกาอุทธรณ์ ม.๔ จำเลยฎีกาไม่ได้
ในสำนวนที่ ๓ ซึ่งจำเลยฎีกาว่ามติของที่ประชุมลงวันที่ ๒๑ สิงหาคม พ.ศ.๒๔๗๕ เป็นมติอันสมบูรณ์ เพราะหลักกการประชุมได้ปฏิบัติตามวิธีการอันชอบด้วยกฎหมาย ศาลฎีกาเห็นว่าเป็นปัญหาข้อกฎหมายเพราะเป็นการวินิจฉัยถือหลักแห่งการประชุมของบริษัทว่าจะเป็นไปตามกฎหมายหรือไม่ แลในการวินิจฉัยศาลฎีกาจะต้องฟังข้อเท็จจริงตามศาลล่างว่า +.จำเลยได้โอนหุ้นให้จำเลยอื่นโดยสมยอมแล้วเริ่มก่อการประชุมขึ้นโดยไม่ชอบธรรมเพื่อประสงค์จะจำกัดอำนาจกรรมการขุดเก่า ศาลฎีกาเห็นว่ามติของที่ประชุมในครั้งนั้นไม่ชอบด้วยกฎหมาย เพราะตามนัยประมวลกฎหมายแพ่ง ฯ มาตรา ๕-๔๒๑ บุคคลต้องใช้สิทธิโดยสุจริตแลไม่ให้ผู้อื่นเสียหายยิ่งการเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือบริษัทจำต้องอาศัยความซื่อสัตย์สุจริตระวางกันเป็นข้อสำคัญยิ่งจึงพิพากษายืนตามศาลล่างว่า การประชุมครั้งนี้เป็นการประชุมโดยมิชอบด้วยกฎหมาย
