แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
บริษัทจำเลยมีกรรมการ 3 คน ตามข้อบังคับต้องมีกรรมการ2 คน ลงชื่อเป็นสำคัญจึงจะผูกพันบริษัท แต่สัญญากู้ที่โจทก์นำมาฟ้องมีกรรมการคนเดียวลงชื่อ ตั้งแต่ตั้งบริษัทมากรรมการอีก 2 คนไม่เคยเข้าจัดการ ได้มอบอำนาจให้กรรมการจัดการลงชื่อเป็นผู้จัดการจึงเป็นการเชิดกรรมการผู้นั้นเป็นผู้มีอำนาจและหน้าที่ทำการในฐานะตัวแทน ดังนั้น สัญญากู้ที่โจทก์นำมาฟ้องเป็นสัญญากู้ที่กรรมการที่ลงชื่อได้กระทำไปในหน้าที่กรรมการผู้จัดการ และเป็นตัวแทนบริษัทจำเลยและได้ประทับตราบริษัทไว้ด้วย ถือได้ว่าบริษัทจำเลยได้กระทำนิติกรรมและกิจการกับโจทก์เอง บริษัทจำเลยจะกลับปฏิเสธความรับผิดหาได้ไม่
กรรมการบริษัทคนที่ลงชื่อในสัญญากู้ เปิดเลตเตอร์ออฟเครดิตกับโจทก์เพื่อสั่งสินค้าจากต่างประเทศเข้ามาจำหน่ายในนามของบริษัทจำเลย บริษัทจำเลยรับไว้แล้ว ถือว่ากรรมการผู้จัดการกระทำไปในนามบริษัทจำเลยทั้งสิ้น มิใช่กระทำการในฐานะส่วนตัว และบริษัทจำเลยได้รับประโยชน์จากการสั่งสินค้าตามเลตเตอร์ออฟเครดิตเข้ามาจำหน่ายโดยตรงบริษัทจำเลยจะปฏิเสธความรับผิดหาได้ไม่
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องว่า วันที่ 24 ธันวาคม 2594 จำเลยที่ 1 ทำหนังสือสัญญากู้เงินโจทก์ไป 116,442.11 บาท ตกลงให้ดอกเบี้ย จะชำระให้เสร็จภายในวันที่ 31 มีนาคม 2494 โดยจำเลยที่ 2 ทำสัญญาค้ำประกัน จำเลยไม่ชำระ ขอให้ชำระเงินต้นและดอกเบี้ยรวม289,649 บาท 74 สตางค์ พร้อมด้วยดอกเบี้ย
จำเลยให้การว่า นายโก เอ กุโบะ นางสมถวิล นางสมลักษณ์เป็นกรรมการโจทก์ฟ้องเรียกเงินกู้จากบริษัทจำเลยโดยอาศัยสัญญากู้ฉบับท้ายฟ้องลงวันที่ 24 ธันวาคม 2494 ซึ่งมีลายมือชื่อนายโกเอ กูโบะ คนเดียวลงชื่อประทับตราเป็นผู้กู้ แม้นายโก เอ กูโบะจะเป็นกรรมการ ก็ไม่มีอำนาจลงนามคนเดียวเป็นผู้กู้ เพราะข้อบังคับของบริษัทจำเลยจะต้องมีลายมือชื่อกรรมการ 2 คน ฉะนั้นจึงไม่ผูกพันบริษัท ฟ้องโจทก์ขาดอายุความ 10 ปี ในมูลหนี้และ 55 ปีของดอกเบี้ย
ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยที่ 1 ใช้เงิน 116,442.11 บาท และเสียดอกเบี้ยร้อยละ 15 ต่อปี ในต้นเงิน 116,442.11 บาท มีกำหนด5 ปี รวมเป็นเงิน 203,773.69 บาท
จำเลยอุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน
จำเลยฎีกา
ศาลฎีกาเห็นว่า กรรมการบริษัทจำเลยมีเพียง 3 คน ได้ความจากนางสมถวิลและนางสมลักษณ์กรรมการบริษัทอีก 2 คนว่า นายโกเอ กูโบะ เป็นกรรมการผู้จัดการ ตั้งแต่ตั้งบริษัทมา ทั้งนางสมถวิลและนางสมลักษณ์ ไม่เคยเข้าจัดการกิจการของบริษัท และไม่เคยตรวจหลักฐานการบัญชีเลย โดยอ้างว่าได้มอบอำนาจในการจัดการให้แก่นายโกเอ กูโบะ แล้ว ดังนี้ แสดงให้เห็นว่าได้มีการยินยอมมอบให้นายโกเอ กูโบะ กรรมการผู้จัดการเป็นตัวแทนผู้มีอำนาจเต็มดำเนินงานแทนบริษัทจำเลยตั้งแต่แรกตั้งบริษัท ศาลฎีกาเห็นว่าเป็นการเชิดนายโก เอ กูโบะ เป็นผู้มีอำนาจและหน้าที่ทำการในฐานะตัวแทนบริษัทจำเลยตั้งแต่แรกตลอดมา ปรากฏว่าในการที่นายโก เอ กูโบะ ไปติดต่อเกี่ยวกับการเงินในการสั่งสินค้าของบริษัทจำเลยเข้ามาจำหน่ายนี้นายโก เอ กูโบะ ก็ได้รายงานให้ที่ประชุมบริษัทผู้ถือหุ้นใหญ่ทราบว่าได้ติดต่อการเงินอยู่กับธนาคารโจทก์แล้วตั้งแต่ก่อนเกิดหนี้สินรายที่โจทก์ฟ้อง นางสมถวิลและนางสมลักษณ์กรรมการอีกสองคนก็รับทราบความข้อนี้ก่อน ศาลฎีกาเห็นว่า แม้สัญญากู้รายนี้นายโก เอ กูโบะ กรรมการผู้จัดการจะได้ลงชื่อเพียงคนเดียวก็ตามแต่ก็ได้กระทำไปในหน้าที่กรรมการผู้จัดการ และเพื่อประโยชน์บริษัทและได้ประทับตราของบริษัทจำเลยไว้ด้วย ถือว่าบริษัทจำเลยได้กระทำนิติกรรมและกิจการดังกล่าวกับโจทก์ บริษัทจำเลยจะกลับมาปฏิเสธความรับผิดภายหลังหาได้ไม่
ที่จำเลยฎีกาว่านายโก เอ กูโบะ ไม่ได้เอาสินค้าที่สั่งเข้ามาเพื่อกิจการค้าของจำเลยนั้น ศาลฎีกาเห็นว่าโจทก์นำสืบถึงมูลหนี้เดิมไว้ว่า นายโก เอ กูโบะ ได้เปิดเลตเตอร์ออฟเครดิตกับโจทก์เพื่อสั่งสินค้าจากต่างประเทศเข้ามาจำหน่ายในนามของบริษัทจำเลยบริษัทจำเลยได้รับแล้ว จะเห็นได้ว่าการดำเนินกิจการดังกล่าวนายโก เอ กูโบะ ในฐานะกรรมการผู้จัดการ ได้ทำไปในนามบริษัทจำเลยทั้งสิ้น มิใช่กระทำในฐานะส่วนตัว และบริษัทจำเลยเป็นผู้ได้รับประโยชน์จากการสั่งสินค้าตามเลตเตอร์ออฟเครดิตเข้ามาจำหน่ายโดยตรง บริษัทจำเลยจะปฏิเสธความรับผิดต่อโจทก์หาได้ไม่
พิพากษายืน
