แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
คำฟ้องโจทก์ที่อ้างว่าการเรียกประชุมหรือการประชุมและการลงมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นบริษัทมิชอบด้วยกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท เป็นกรณีเกี่ยวกับการร้องให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ที่ลงมติฝ่าฝืนกฎหมายตามความหมายแห่ง ป.พ.พ. มาตรา 1195 ซึ่งจะต้องยื่นคำร้องขอต่อศาลภายในกำหนดหนึ่งเดือนนับแต่วันลงมตินั้น เมื่อมติของที่ประชุมใหญ่ที่โจทก์ขอให้เพิกถอนมีการลงมติเมื่อปี 2533, 2534, 2535 และ 2539 ตามลำดับ โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนเมื่อ 18 มกราคม 2545 จึงพ้นกำหนดเวลาที่จะร้องขอต่อศาลตามกฎหมาย
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามรายงานการประชุม ฉบับลงวันที่ 18 พฤษภาคม 2533 ตามฟ้อง และให้ศาลมีคำสั่งว่า สำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นปลอมและให้จำนวนหุ้นของโจทก์ที่ขาดหายไปกลับคืนสู่สภาพเดิมและใส่ชื่อโจทก์เป็นกรรมการบริษัทจำเลยที่ 1 ตามเดิม ให้เพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2534 ตามรายงานการประชุม ฉบับลงวันที่ 10 มิถุนายน 2534 และมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2534 ตามรายงานการประชุม ฉบับลงวันที่ 25 มิถุนายน 2534 ซึ่งเป็นมติพิเศษให้เพิ่มทุนจำนวน 105,000,000 บาท และมีคำสั่งให้จำนวนทุนกลับสู่สภาพเดิม ให้เพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2535 ตามรายงานการประชุมฉบับลงวันที่ 17 ตุลาคม 2535 และมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2535 ตามรายงานการประชุม ฉบับลงวันที่ 2 พฤศจิกายน 2535 ที่ให้เพิ่มทุนจำนวน 65,000,000 บาท และมีคำสั่งให้จำนวนทุนกลับสู่สภาพเดิม ให้เพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2539 ตามรายงานการประชุม ฉบับลงวันที่ 9 ตุลาคม 2539 และมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2539 ตามรายงานการประชุม ฉบับลงวันที่ 24 ตุลาคม 2539 ซึ่งเป็นมติพิเศษให้เพิ่มทุนจำนวน 372,500,000 บาท และมีคำสั่งให้จำนวนทุนกลับคืนสู่สภาพเดิม หากจำเลยทั้งสามไม่ปฏิบัติตามให้ถือเอาคำพิพากษาของศาลเป็นการแสดงเจตนาของจำเลยทั้งสาม
จำเลยทั้งสองให้การขอให้ยกฟ้อง
ในชั้นแรกศาลชั้นต้นมีคำสั่งรับคำฟ้อง ต่อมาเมื่อจำเลยที่ 1 และที่ 2 ได้ยื่นคำให้การแล้ว ศาลชั้นต้นมีคำสั่งใหม่โดยวินิจฉัยว่า คดีนี้โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมของบริษัทจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นมติที่เพิ่มทุนบริษัท ฟ้องโจทก์เป็นคดีแพ่งเกี่ยวกับทรัพย์สินของจำเลยที่ 1 ปรากฏว่าก่อนโจทก์ฟ้องคดีนี้ ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการบริษัทจำเลยที่ 1 โจทก์จึงต้องห้ามมิให้ฟ้องจำเลยที่ 1 ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 90/12 (4) และการขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมของบริษัทจำเลยที่ 1 ไม่มีข้อโต้แย้งเกี่ยวกับสิทธิหรือหน้าที่ระหว่างโจทก์กับจำเลยที่ 2 และที่ 3 ตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 55 โจทก์ไม่มีอำนาจฟ้องจำเลยที่ 2 และที่ 3 การที่ศาลมีคำสั่งให้รับฟ้องคำฟ้องไว้จึงเป็นการผิดหลง เห็นสมควรเพิกถอนคำสั่งเดิม และมีคำสั่งให้ยกฟ้องโจทก์ ค่าฤชาธรรมเนียมให้เป็นพับ
โจทก์อุทธรณ์เฉพาะปัญหาข้อกฎหมายโดยตรงต่อศาลฎีกา โดยได้รับอนุญาตจากศาลชั้นต้นตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 223 ทวิ
ศาลฎีกาวินิจฉัยปัญหาตามอุทธรณ์ของโจทก์ว่า การที่ศาลชั้นต้นเพิกถอนคำสั่งเดิมที่ให้รับฟ้อง แล้วมีคำสั่งใหม่ให้ยกฟ้องโจทก์นั้น ชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ เห็นว่า ตามคำฟ้องโจทก์เป็นการกล่าวอ้างว่า การเรียกประชุมหรือการประชุมและการลงมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นบริษัทจำเลยที่ 1 ได้กระทำไปโดยมิชอบด้วยกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท โดยมีคำขอให้เพิกถอนกับมีคำขอให้ศาลมีคำสั่งให้จำนวนทุนกลับคืนสู่สภาพเดิม กรณีจึงเป็นเรื่องเกี่ยวกับการร้องให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ที่ลงมติฝ่าฝืนกฎหมายตามความหมายแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 ซึ่งจะต้องยื่นคำร้องขอต่อศาลภายในกำหนดหนึ่งเดือนนับแต่วันลงมตินั้น เมื่อปรากฏว่ามติของที่ประชุมใหญ่ที่โจทก์ขอให้เพิกถอนได้มีการลงมติเมื่อปี 2533, 2534, 2535 และ 2539 ตามลำดับ โจทก์ฟ้องคดีต่อศาลขอให้เพิกถอนเมื่อวันที่ 18 มกราคม 2545 จึงพ้นกำหนดเวลาที่จะร้องขอต่อศาลตามบทกฎหมายดังกล่าว ไม่จำต้องวินิจฉัยอุทธรณ์ของโจทก์ในข้ออื่นอีกต่อไป ที่ศาลชั้นต้นมีคำสั่งให้ยกฟ้องโจทก์นั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วยในผล อุทธรณ์ของโจทก์ฟังไม่ขึ้น
พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ.
