แหล่งที่มา : เนติบัณฑิตยสภา
ย่อสั้น
โจทก์เป็นประธานกรรมการของบริษัท จึงเป็นประธานการประชุมใหญ่เมื่อไม่มีข้อบังคับของบริษัทกำหนดเป็นอย่างอื่นเมื่อประธานบอกเลิกประชุม การประชุมก็สิ้นสุดลงกรรมการอื่นประชุมต่อไปโดยไม่นัดประชุมใหม่โดยบอกกล่าวก่อนตามข้อบังคับ เป็นการไม่ชอบด้วยข้อบังคับและ มาตรา 1174, 1175 รายงานการประชุมครั้งนี้ถอดประธานกรรมการโดยอ้างว่าทำความเสียหายแก่บริษัท จำเลยนำไปขอจดทะเบียน จึงทำให้โจทก์เสียชื่อเสียง เป็นละเมิดต่อโจทก์
ย่อยาว
โจทก์จำเลยเป็นกรรมการบริษัทพืชสยาม จำกัด มีข้อพิพาทเกี่ยวกับการประชุมใหญ่ ศาลชั้นต้นและศาลอุทธรณ์พิพากษาว่า รายงานการประชุมวิสามัญครั้งที่ 1/2517 ไม่ชอบด้วยกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท ให้ทำลายและระงับการจดทะเบียนรายงานนั้น ให้โฆษณาขอขมาโจทก์ในหน้าหนังสือพิมพ์รายวัน 1 ฉบับ เป็นเวลา 7 วัน จำเลยฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยข้อกฎหมายว่า “ข้อเท็จจริงเป็นอันยุติฟังได้ในเบื้องต้นว่าโจทก์ จำเลยทั้งสาม นายหยุงติ้ง แซ่ตั้ง และนายสมนึก ตรงวาศาวรกุล เป็นกรรมการของบริษัทพืชสยาม จำกัด โดยโจทก์เป็นกรรมการผู้จัดการ มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัททำการแทนบริษัทได้ บริษัทพืชสยาม จำกัด มีหุ้น 1,500 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5,000 บาท โจทก์มี 460 หุ้นจำเลยที่ 1 มี 255 หุ้น จำเลยที่ 2 มี 120 หุ้น จำเลยที่ 3 มี 615 หุ้น นายหยุงติ๊งแซ่ตั้ง มี 10 หุ้น และนายสมนึก ตรงวงศาวรกุล มี 20 หุ้น จำเลยที่ 1 เอาทรัพย์สินของบริษัทไปเก็บไว้ที่บ้านของตน โจทก์จึงไปแจ้งความที่สถานีตำรวจนครบาลบางรัก ปรากฏตามเอกสารหมาย จ.17 นอกจากนี้ โจทก์ยังไปแจ้งความที่สถานีตำรวจภูธรอำเภอท่าเรือ จังหวัดพระนครศรีอยุธยาว่า จำเลยที่ 2 ยักยอกข้าวโพดของบริษัท ต่อมาจำเลยที่ 3 มีหนังสือนัดประชุมวิสามัญเพื่อพิจารณาเปลี่ยนกรรมการผู้จัดการของบริษัทปรากฏตามเอกสารหมาย จ.10 โจทก์เห็นว่าจำเลยที่ 3 ไม่มีสิทธินัดประชุม จึงมีหนังสือคัดค้านไปยังผู้ถือหุ้นตามเอกสารหมาย จ.11 ต่อมาจำเลยที่ 1 และจำเลยที่ 2 มีหนังสือขอให้บริษัทนัดประชุมวิสามัญ เพื่อพิจารณาเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้จัดการของบริษัท โจทก์จึงมีหนังสือแจ้งไปยังผู้ถือหุ้นนัดประชุมวิสามัญ ในวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2517เวลา 10 นาฬิกา 30 นาที ณ ที่ทำการของบริษัท เมื่อถึงวันนัด โจทก์ จำเลยทั้งสาม นายหยุงติ๊ง แซ่ตั้ง นายพิชิต ปุษปาคม ทนายความฝ่ายโจทก์ และนายเฉลิม ทองมี ทนายความฝ่ายจำเลย ไปที่ห้องประชุมของบริษัท นอกจากนี้โจทก์ยังจัดตำรวจ 2 นายเข้าไปในห้องประชุมด้วย และให้ตำรวจ 2 นายนั้นค้นตัวผู้ถือหุ้น ต่อจากนั้นโจทก์และนายหยุงติ๊ง แซ่ตั้ง ลงลายมือชื่อในกระดาษแบบพิมพ์ของบริษัท ตามเอกสารหมาย จ.8 แล้วโจทก์สั่งให้จำเลยทั้งสามลงลายมือชื่อ จำเลยทั้งสาม ขอให้ลงลายมือชื่อในสมุดรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท โจทก์ไม่ยอม จำเลยทั้งสามจึงไม่ยอมลงลายมือชื่อในเอกสารหมาย จ.8 แล้ว โจทก์กับจำเลยทั้งสามโต้เถียงกันประมาณ 1 ชั่วโมงเศษ โจทก์จึงบอกปิดการประชุมและบอกให้ผู้ที่เข้าร่วมประชุมทั้งหมดออกจากห้องประชุม และออกจากที่ทำการของบริษัท โจทก์ปิดห้องประชุมและที่ทำการของบริษัทแล้วโจทก์ นายหยุงตึ๊ง แซ่ตั้ง และนายพิชิต ปุษปาคม ก็กลับ ส่วนจำเลยทั้งสามและนายเฉลิม ทองมี ไปปรึกษากันที่ร้านขายกาแฟซึ่งอยู่ใกล้ที่ทำการของบริษัท ในที่สุดจำเลยทั้งสามประชุมกันที่ร้านกาแฟดังกล่าว โดยจำเลยที่ 1 เป็นประธาน แล้วลงมติถอดถอนโจทก์ออกจากกรรมการและกรรมการผู้จัดการของบริษัท และตั้งจำเลยที่ 2 เป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัทแทนโจทก์กับให้ยกเลิกดวงตราสำคัญของบริษัทที่ใช้อยู่ก่อน และให้ทำดวงตราสำคัญของบริษัทขึ้นใหม่ปรากฏตามเอกสารหมาย จ.14 และ ล.1 ต่อมาจำเลยทั้งสามส่งสำเนารายงานการประชุมตามเอกสารหมาย จ.14 และ ล.1 ไปให้ผู้ถือหุ้นของบริษัท และขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้จัดการและดวงตราสำคัญของบริษัทต่อสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานคร โจทก์คัดค้านต่อสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพหมานคร
โจทก์นำสืบว่า โจทก์ไม่เคยทำเรื่องเสื่อมเสียแก่บริษัทดังที่ปรากฏในรายงานการประชุมเอกสารหมาย จ.14 จำเลยที่ 1 เคยขอให้โจทก์ถอนคดีที่โจทก์แจ้งความว่าจำเลยที่ 1 ยักยอกข้าวโพดของบริษัท โจทก์บอกว่ายังถอนไม่ได้ต้องขอมติจากกรรมการก่อน จำเลยที่ 1 ที่ 2 จึงมีหนังสือขอให้บริษัทนัดประชุมเพื่อถอดถอนโจทก์ออกจากกรรมการผู้จัดการของบริษัท ในวันนัดประชุม นายสำนึก ตรงวงศาวรกุล อยู่ต่างประเทศแต่มอบอำนาจให้โจทก์เข้าประชุมแทนตามเอกสารหมาย จ.7 จำเลยทั้งสามเข้าใจว่ามีโจทก์และหยุงตึ๊ง แซ่ตั้ง เข้าประชุมเพียง 2 คน หากมีการออกเสียง ฝ่ายจำเลยทั้งสามก็ชนะ แต่พอโจทก์เอาหนังสือมอบอำนาจของนายสมนึก ตรงวงศาวรกุล ให้ดูจำเลยทั้งสามจึงไม่ยอมลงลายมือชื่อในเอกสารหมาย จ.8 เพราะหากมีการออกเสียง คะแนนเท่ากันโจทก์ซึ่งเป็นประธานที่ประชุมมีสิทธิชี้ขาด จำเลยทั้งสามก็ไม่ชนะ โจทก์รออยู่ 1 ชั่วโมงเศษ จำเลยทั้งสามก็ไม่ยอมลงลายมือชื่อโจทก์จึงบันทึกในเอกสารหมาย จ.8 ว่าจำเลยทั้งสามไม่เข้าประชุม แล้วโจทก์ถามนายหยุงตึ๊ง แซ่ตั้ง ว่ามีเรื่องอะไรที่จะเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาบ้างนายหยุงตึ๊ง แซ่ตั้ง ตอบว่าไม่มี โจทก์จึงบอกเลิกการประชุมและจดรายงานการประชุมไว้ตามเอกสารหมาย จ.9 เมื่อโจทก์บอกเลิกการประชุมแล้วถือว่าการประชุมได้สิ้นสุดแล้ว หากจะมีการประชุมต่อไป จะต้องมีหนังสือนัดประชุมใหม่และจะต้องมีกรณีตามข้อบังคับของบริษัทข้อ 16 จำเลยที่ 3 ไม่มีสิทธิเป็นประธานในที่ประชุมเพราะลาออกจากตำแหน่งประธานไปแล้วตามเอกสารหมาย จ.15 การที่จำเลยทั้งสามประชุมกันตามรายงานการประชุมเอกสารหมาย จ.14 จึงไม่ชอบ
จำเลยทั้งสามนำสืบว่า โจทก์ปฏิบัติหน้าที่กรรมการผู้จัดการของบริษัทไปโดยไม่ปรึกษาคณะกรรมการของบริษัท ทำให้บริษัทเสียหาย และไม่ยอมให้จำเลยทั้งสามตรวจดูบัญชีของบริษัท จำเลยที่ 3 จึงนัดประชุมและจำเลยที่ 1 กับจำเลยที่ 2 มีหนังสือขอให้บริษัทนัดประชุมเพื่อพิจารณาเปลี่ยนกรรมการผู้จัดการของบริษัท ในวันนัดประชุมจำเลยทั้งสามยังขอให้นายพิชิต ปุษปาคม หรือนายเฉลิม ทองมี เป็นคนจดรายงานการประชุมด้วย แต่โจทก์ไม่ยอม จำเลยทั้งสามขอให้โจทก์จดรายงานในสมุดรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท โจทก์ก็ไม่ยอม เมื่อโต้เถียงกันประมาณ 1 ชั่วโมงเศษ โจทก์พูดว่าขอปิดประชุมเชิญออกจากบริษัท จำเลยที่ 1 ขอให้ประชุมกันต่อไปโจทก์บอกให้ออกจากห้องประชุมอ้างว่าปิดการประชุมแล้ว จำเลยทั้งสามจึงลงไปชั้นล่างของที่ทำการบริษัท จำเลยที่ 1 ขอให้โจทก์เปิดการประชุมต่อไป โจทก์ไม่ยอมและไล่จำเลยทั้งสามออกจากที่ทำการบริษัทแล้วโจทก์ปิดที่ทำการบริษัทและขับรถออกไป จำเลยทั้งสามปรึกษากับนายเฉลิม ทองมี แล้วเห็นว่า จำเลยทั้งสามถือหุ้นรวมกันเกินกว่าครึ่งหนึ่งของหุ้นทั้งหมดครบองค์ประชุมแล้ว จำเลยทั้งสามจึงประชุมกันโดยให้จำเลยที่ 3 เป็นประธานในที่ประชุม และที่ประชุมลงมติตามรายงานการประชุมเอกสารหมาย ล.1
ศาลฎีกาพิเคราะห์พยานหลักฐานของทั้งสองฝ่ายแล้ว
ที่จำเลยทั้งสามฎีกาว่า การที่จำเลยทั้งสามประชุมกันตามรายงานการประชุมท้ายฟ้องเอกสารหมาย 3 (รายงานการประชุมเอกสารหมาย จ.14และ ล.1) ชอบด้วยข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายโดยอ้างว่า การประชุมตามรายงานการประชุมท้ายฟ้องเอกสารหมาย 2 (รายงานการประชุมหมาย จ.9)ไม่ชอบด้วยข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย เพราะ โจทก์ นายหยุงตึ๊ง แซ่ตั้งและนายสมนึก ตรงวงศาวรกุล ถือหุ้นเพียง 490 หุ้น จึงไม่ครบองค์ประชุมและโจทก์กล่าวปิดการประชุมทั้ง ๆ ที่การประชุมยังมิได้เริ่มขึ้น การประชุมจึงยังไม่ยุติและจำเลยทั้งสามประชุมกันตามระเบียบวาระที่ได้รับหนังสือนัดประชุมจากโจทก์ทุกประการ จึงไม่จำต้องส่งคำบอกกล่าวนัดประชุมอีกนั้น ศาลฎีกาเห็นว่า เดิมจำเลยที่ 3 เป็นประธานกรรมการของบริษัทพืชสยาม จำกัด แต่จากรายงานการประชุมกรรมการบริษัทพืชสยาม จำกัด เอกสารหมาย จ.15 ปรากฏว่าจำเลยที่ 3 ขอลาออกจากประธานกรรมการ และที่ประชุมลงมติแต่งตั้งโจทก์เป็นประธานกรรมการแทนจำเลยที่ 3 โจทก์จึงเป็นทั้งกรรมการผู้จัดการและประธานกรรมการของบริษัทพืชสยาม จำกัด ข้อบังคับของบริษัทพืชสยาม จำกัด ตามเอกสารหมาย จ.3 ไม่ได้ระบุว่า ในการประชุมทั้งสามัญและวิสามัญ ให้ใครนั่งเป็นประธานและข้อบังคับของบริษัทพืชสยาม จำกัด ข้อ 3 ระบุว่า ข้อความใดนอกจากที่ได้ตราไว้ในข้อบังคับนี้ให้ใช้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ในส่วนที่ว่าด้วยบริษัทจำกัด เป็นข้อบังคับของบริษัทนี้ทุกประการ ซึ่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1180 วรรคแรก บัญญัติว่า “ในการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปเป็นการประชุมใหญ่ทุก ๆ ครั้ง ให้ผู้เป็นประธานในสภากรรมการนั่งเป็นประธาน” ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทพืชสยาม จำกัด เมื่อวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2517 โจทก์ซึ่งเป็นประธานกรรมการจึงเป็นประธานในการประชุม เมื่อโจทก์ซึ่งเป็นประธานในการประชุมบอกเลิกการประชุม การประชุมจึงเป็นอันสิ้นสุดลง หากจำเลยประสงค์จะให้มีการประชุมต่อไป ชอบที่จำเลยทำหนังสือร้องขอให้เรียกประชุม หากคณะกรรมการไม่เรียกประชุมภายใน 30 วันนับแต่วันที่ได้รับคำร้องของจำเลย จำเลยมีสิทธิที่จะเรียกประชุมเองตามข้อบังคับ ข้อ 16 และจะต้องส่งคำบอกกล่าวนัดประชุมพร้อมด้วยระเบียบวาระการประชุมล่วงหน้าแก่ผู้ถือหุ้นทั้งหลายไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุมตามข้อบังคับข้อ 17 การที่จำเลยทั้งสามประชุมกันเองโดยไม่ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทข้อ 16 และ ข้อ 17 จึงเป็นการไม่ชอบด้วยข้อบังคับดังกล่าวของบริษัทและไม่ชอบด้วยประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1174 และมาตรา 1175 และไม่จำต้องวินิจฉัยว่าการประชุมตามรายงานการประชุมท้ายฟ้อง เอกสารหมาย 2 (เอกสารหมาย จ.9) ชอบด้วยข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายหรือไม่ฎีกาข้อนี้ของจำเลยทั้งสามฟังไม่ขึ้น
ที่จำเลยทั้งสามฎีกาว่า การกระทำของจำเลยทั้งสามไม่ทำให้โจทก์เสื่อมเสียชื่อเสียงนั้น ศาลฎีกาเห็นว่า จำเลยทั้งสามประชุมกันโดยไม่ชอบด้วยข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายดังกล่าวมาแล้ว และในการประชุมจำเลยทั้งสามถอดถอนโจทก์ออกจากกรรมการและกรรมการผู้จัดการของบริษัทโดยอ้างว่าโจทก์ทำความเสียหายให้แก่บริษัทและปฏิบัติหน้าที่บกพร่อง ดังปรากฏรายละเอียดในรายงานการประชุมเอกสารหมาย จ.14 และ ล.1 ทั้งจำเลยยังนำรายงานการประชุมดังกล่าวไปขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการและกรรมการผู้จัดการต่อสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานครการกระทำของจำเลยทั้งสามย่อมทำให้โจทก์เสื่อมเสียชื่อเสียงอันเป็นการละเมิดต่อโจทก์”
พิพากษายืน
