แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
ผู้ร้องซึ่งเป็นผู้ชำระบัญชีบริษัทลูกหนี้รู้อยู่แล้วว่าบริษัทลูกหนี้เป็นหนี้บริษัทเจ้าหนี้เป็นเงินจำนวนหนึ่ง แต่ไม่ได้จัดการใช้หนี้ให้บริษัทเจ้าหนี้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1250 หรือวางเงินแทนชำระหนี้ตามมาตรา 1264 กลับเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเพื่อเฉลี่ยคืนเงินที่เหลือแก่บรรดาผู้ถือหุ้นไปจนหมด จึงเป็นการฝ่าฝืนมาตรา 1269 แสดงว่าผู้ร้องจงใจปฏิบัติหน้าที่โดยฝ่าฝืนกฎหมายอันเป็นการละเมิดต่อบริษัทเจ้าหนี้ตาม มาตรา 422
เมื่อหนี้สินระหว่างบริษัทเจ้าหนี้และบริษัทลูกหนี้ยังไม่ได้รับการชำระสะสางให้เสร็จสิ้นไป การชำระบัญชีของบริษัทลูกหนี้ก็ยังไม่สำเร็จลงและผู้ร้องซึ่งเป็นผู้ชำระบัญชีบริษัทลูกหนี้มิได้วางเงินที่เหลือตามบทบัญญัติว่าด้วยวางทรัพย์สินแทนชำระหนี้ ผู้ร้องจึงไม่มีอำนาจเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติเฉลี่ยคืนเงินที่เหลือ การกระทำของผู้ร้องไม่เป็นไปตามขั้นตอนที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1270 ผู้ร้องจึงจะอ้างว่าได้กระทำไปโดยสุจริต ตามมติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นไม่ต้องรับผิดเป็นส่วนตัวไม่ได้
ย่อยาว
กรณีสืบเนื่องจากศาลพิพากษาให้บริษัทจำเลยลูกหนี้ล้มละลาย ในระหว่างจัดการทรัพย์สินของลูกหนี้ ผู้ร้องยื่นคำร้องว่า เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์มีคำสั่งให้ผู้ร้องในฐานะผู้ชำระบัญชีบริษัทลูกหนี้นำเงินที่เหลือจากการชำระบัญชีไปส่งมอบ เพื่อรวบรวมในกองทรัพย์สินของลูกหนี้ ผู้ร้องเห็นว่าคำสั่งดังกล่าวไม่ถูกต้อง เพราะผู้ร้องเข้าเป็นผู้ชำระบัญชีบริษัทลูกหนี้ต่อจากบุคคลอื่น ผู้ร้องปฏิบัติหน้าที่โดยสุจริตตามมติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นที่ไม่เฉลี่ยคืนเงินที่เหลือแก่ผู้ถือหุ้นไปจนหมดจึงไม่มีทรัพย์สินที่จะส่งมอบแก่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์อีก ผู้ร้องไม่ต้องรับผิดเป็นส่วนตัว ขอให้มีคำสั่งยกคำสั่งของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์
เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์คัดค้านว่า ปรากฏในงบดุลของบริษัทลูกหนี้ว่า บริษัทลูกหนี้เป็นหนี้บริษัทเจ้าหนี้อยู่จำนวนหนึ่ง และบริษัทลูกหนี้ได้ทำหนังสือรับสภาพหนี้ไว้ เมื่อการชำระบัญชีบริษัทลูกหนี้มีเงินเหลืออยู่ ผู้ร้องในฐานะผู้ชำระบัญชีมีหน้าที่จะต้องวางเงินดังกล่าวแทนชำระหนี้ แต่หาได้กระทำไม่กลับเรียกประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเฉลี่ยคืนเงินให้แก่ผู้ถือหุ้นไป จึงเป็นการปฏิบัติผิดหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนดไว้ จึงต้องนำเงินที่เหลือจากการชำระบัญชีส่งมอบต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ของบริษัทลูกหนี้ ขอให้ยกคำร้อง
ศาลชั้นต้นมีคำสั่งให้ยกคำร้อง
ผู้ร้องอุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน
ผู้ร้องฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า มีหลักฐานชัดแจ้งว่าบริษัทลูกหนี้เป็นหนี้บริษัทเจ้าหนี้เป็นเงิน ๖๗๙,๕๗๒ บาท ๒๖ สตางค์ และผู้ร้องรู้อยู่แล้วก่อนที่ผู้ร้องจะเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเพื่อเฉลี่ยคืนเงินที่เหลือให้แก่บรรดาผู้ถือหุ้นไปแต่ผู้ร้องหาได้จัดการใช้หนี้ให้บริษัทเจ้าหนี้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา ๑๒๕๐ หรือวางเงินเท่าจำนวนหนี้นั้นตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยวางทรัพย์สินแทนหนี้ตามมาตรา ๑๒๖๔ และปรากฏตามรายงานการชำระบัญชีลงวันที่ ๑๒ อันเป็นฉบับสุดท้ายที่ผู้ร้องยื่นต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทขอนแก่นมีเงินสดเหลืออยู่ ๔๗๔,๑๐๙ บาท ๖๙ สตางค์ แต่บริษัทลูกหนี้เป็นหนี้ผู้ถือหุ้นอยู่ถึง ๖๗๙,๕๗๒ บาท ๒๖ สตางค์ การที่ผู้ร้องในฐานะผู้ชำระบัญชีได้เฉลี่ยคืนเงินจำนวน ๔๗๔,๑๐๙ บาท ๖๔ สตางค์ ที่เหลืออยู่แก่บรรดาผู้ถือหุ้นบริษัทลูกหนี้ไปจนหมดแทนที่จะวางเงินจำนวนนี้ตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยวางทรัพย์ จึงเป็นการฝ่าฝืนมาตรา ๑๒๖๙ อีก ในเดือนมิถุนายน ๒๕๐๓ ผู้ร้องได้ยื่นคำขอจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทขอนแก่น แต่อธิบดีกรมทะเบียนการค้ายังไม่ยอมรับจดทะเบียน โดยให้ผู้ร้องมีหนังสือถึงบริษัทเจ้าหนี้ว่าจะยินยอมสละสิทธิเรียกร้องหรือไม่ หากมีหนังสือยินยอมมาจึงจะจดทะเบียนเลิกได้แต่ผู้ร้องก็หาได้จัดการอย่างหนึ่งอย่างใดจนกระทั่งบริษัทลูกหนี้ถูกพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาดเมื่อวันที่ ๑๖ พฤษภาคม ๒๕๑๗ พฤติการณ์ดังกล่าวมาแสดงว่าผู้ร้องในฐานะผู้ชำระบัญชีบริษัทลูกหนี้จงใจปฏิบัติหน้าที่โดยฝ่าฝืนกฎหมายอันเป็นการละเมิดต่อบริษัทเจ้าหนี้ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา ๔๒๒ ที่ผู้ร้องอ้างว่าหนี้ของบริษัทเจ้าหนี้เลื่อนลอยไม่มีหลักฐานนั้นฟังไม่ขึ้น ผู้ร้องจึงต้องรับผิดใช้คืนเงินจำนวนนี้ให้แก่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ เพื่อรวบรวมใช้หนี้ให้แก่บริษัทเจ้าหนี้ต่อไป
ที่ผู้ร้องฎีกาว่า ผู้ร้องไม่ได้มีคำบอกกล่าวเป็นหนังสือไปยังบริษัทเจ้าหนี้เพราะถือว่าเป็นหน้าที่ของนายชาญผู้ชำระบัญชีคนก่อน เห็นว่าเมื่อผู้ร้องมารับหน้าที่ต่อจากนายชาญ ผู้ร้องก็ได้สอบถามนายชาญเกี่ยวกับหนี้ของบริษัทเจ้าหนี้ ได้ความว่าบริษัทเจ้าหนี้เป็นเจ้าหนี้บริษัทลูกหนี้อยู่ ๖๗๐,๐๐๐ บาทเศษ และในฎีกาของผู้ร้อง ผู้ร้องก็รับว่านายชาญได้สะสางกิจการต่าง ๆ ของบริษัทลูกหนี้จนถึงเดือนกรกฎาคม ๒๕๐๓ เสร็จแล้ว คงเหลือแต่หนี้บริษัทลูกหนี้ที่มีอยู่ต่อบริษัทส่งเสริมเศรษฐกิจแห่งชาติ จำกัด จำนวน ๖๗๙,๕๒๒ บาท ๒๖ สตางค์ ซึ่งเป็นหนี้ที่บริษัทลูกหนี้รับสภาพหนี้กับบริษัทเจ้าหนี้ ก็ไม่ปรากฏว่านายชาญผู้ชำระบัญชีคนแรกก็ดี ผู้ร้องซึ่งเป็นผู้ชำระบัญชีบริษัทลูกหนี้คนต่อมาก็ดี ได้มีหนังสือปฏิเสธหนี้รายนี้ไปยังบริษัทเจ้าหนี้ ฉะนั้นหนี้สินระหว่างบริษัทเจ้าหนี้และบริษัทลูกหนี้จึงยังหาได้รับการชำระสะสางให้เสร็จสิ้นไปไม่ เมื่อการชำระบัญชีของบริษัทลูกหนี้ยังไม่สำเร็จลง และผู้ร้องก็มิได้วางเงินที่เหลือตามบทบัญญัติว่าด้วยวางทรัพย์สินแทนชำระหนี้ ผู้ร้องจึงไม่มีอำนาจเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติเฉลี่ยคืนเงินที่เหลือจำนวน ๔๗๔,๑๐๙ บาท ๖๙ สตางค์ ให้แก่บรรดาผู้ถือหุ้นไป ผู้ร้องก็อ้างไม่ได้เองอยู่ดีว่าเป็นหน้าที่ของนายชาญผู้ชำระบัญชีคนก่อน
ที่ผู้ร้องฎีกาว่าหนี้ตามบัญชีงบดุลเป็นหนี้ของบริษัทส่งเสริมเศรษฐกิจแห่งชาติจำกัด จำนวน ๖๗๙,๕๗๒ บาท ๒๖ สตางค์ หนี้รายหนี้ไม่มีหลักฐานแห่งหนี้แต่อย่างใด ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นบริษัทลูกหนี้ได้มีมติตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา ๑๒๗๐ ให้ตัดบริษัทส่งเสริมเศรษฐกิจแห่งชาติ จำกัด ออกจากบัญชีเจ้าหนี้บริษัทลูกหนี้ และเฉลี่ยคืนเงินที่เหลือจำนวน ๔๗๔,๑๐๙ บาท ๖๙ สตางค์ ให้แก่ผู้ถือหุ้นไป ผู้ร้องกระทำไปโดยสุจริตตามมติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัทลูกหนี้ จึงไม่ต้องรับผิดเป็นส่วนตัว ผู้ร้องจึงไม่ต้องวางเงินเท่าจำนวนหนี้นั้นให้แก่เจ้าหนี้ที่มิได้ทวงถามตามมาตรา ๑๒๖๔ เห็นว่าหนี้จำนวนดังกล่าว บริษัทลูกหนี้ได้ทำหนังสือรับสภาพหนี้ให้ไว้กับบริษัทเจ้าหนี้ตามเอกสารหมาย จ.๕ ซึ่งผู้ร้องก็เบิกความรับอยู่แล้ว ผู้ร้องจะอ้างว่าได้กระทำไปโดยสุจริตตามมติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัทลูกหนี้จึงไม่ต้องรับผิดเป็นส่วนตัวไม่ได้เพราะตามมาตรา ๑๒๗๐ วรรคแรก บัญญัติว่า “เมื่อการชำระบัญชีกิจการของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทสำเร็จลง ผู้ชำระบัญชีต้องทำรายงานการชำระบัญชีแสดงว่าการชำระบัญชีนั้นได้ดำเนินไปอย่างใด และได้จัดการทรัพย์สินของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นไปประการใด แล้วให้เรียกประชุมใหญ่เพื่อเสนอรายการนั้น และชี้แจงกิจการต่อที่ประชุม” วรรคสองบัญญัติว่า “เมื่อที่ประชุมใหญ่ได้ให้อนุมัติรายงานนั้นแล้ว ผู้ชำระบัญชีต้องนำข้อความที่ได้ประชุมกันนั้นไปจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันประชุม เมื่อได้จดทะเบียนแล้วดังนี้ให้ถือว่าเป็นที่สุดแห่งการชำระบัญชี” การที่ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นมีมติดังกล่าวก็เป็นการมีมติตามรายการชำระบัญชีที่ผู้ร้องทำขึ้นจากข้อเท็จจริงที่ผู้ร้องจงใจปฏิบัติหน้าที่โดยฝ่าฝืนกฎหมาย อันเป็นการละเมิดต่อบริษัทเจ้าหนี้ดังที่ได้วินิจฉัยมาข้างต้น จึงหาได้กระทำไปโดยสุจริตไม่ ผู้ร้องจึงไม่พ้นความรับผิด
พิพากษายืน
