แหล่งที่มา : เนติบัณฑิตยสภา
ย่อสั้น
หนังสือบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นที่ได้ออกในคราวแรกได้กำหนดระเบียบวาระการประชุม วันเวลาและสถานที่ประชุมโดยได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าเกินกว่า 7 วัน นับถึงวันนัดประชุมถูกต้องตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทแล้ว แม้ต่อมาจะได้มีการเลื่อนวันประชุมออกไปจากกำหนดเดิม โดยวันที่ออกหนังสือแจ้งกำหนดเปลี่ยนแปลงวันประชุม และวันที่ผู้ถือหุ้นได้รับหนังสือดังกล่าวจะมีเวลาน้อยกว่า 7 วัน นับถึงวันนัดประชุมใหม่ที่เลื่อนออกไปก็ตาม ก็ต้องถือว่าการบอกกล่าวเรียกประชุมครั้งนี้ได้มีการแจ้งถึงผู้ถือหุ้นตั้งแต่คราวแรกแล้ว หนังสือแจ้งกำหนดเปลี่ยนแปลงวันเวลาประชุมดังกล่าวเป็นแต่เพียงการแจ้งเปลี่ยนแปลงวันเวลาประชุมตามหนังสือที่แจ้งเดิมเท่านั้น
ย่อยาว
ผู้ร้องยื่นคำร้องขอว่า ผู้ร้องที่ 1 และที่ 2 เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทน้ำตาลวังขนาย จำกัด ผู้ร้องที่ 3 เป็นผู้จัดการมรดกและทายาทนายเต็กหลี แซ่โล้ว ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวเมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2529 บริษัทน้ำตาลวังขนาย จำกัด โดยนายอารีย์ ชุ้นฟ้ง กรรมการมีหนังสือถึงผู้ถือหุ้นขอเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2529 ในวันที่ 7 มิถุนายน 2529เวลา 10 นาฬิกา ณ ห้องประชุมของโรงงานเลขที่ 209 ถนนแสงชูโตตำบลวังขนาย อำเภอท่าม่วง จังหวัดกาญจนบุรี มีวาระการประชุมคือ วาระที่ 1 รับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2529วาระที่ 2 พิจารณาลงมติยืนยันมติของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2529 วาระที่ 6, 7 และ 8 เพื่อให้เป็นมติพิเศษตามกฎหมายโดยให้แก้ไขแปลงมูลค่าของหุ้น ลดทุน แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 5 และวาระที่ 3 เรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) ต่อมาวันที่ 3 มิถุนายน2529 บริษัทน้ำตาลวังขนาย จำกัด โดยนางสาวปัทมมาศ คงคำเลขานุการ มีหนังสือถึงผู้ถือหุ้นแจ้งขอเลื่อนการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2529 จากกำหนดเดิมไปเป็นวันที่ 9 มิถุนายน2529 เวลา 14.30 นาฬิกา ณ สถานที่เดิม และบริษัทน้ำตาลวังขนายจำกัด ส่งหนังสือดังกล่าวให้ผู้ร้องที่ 1 และที่ 2 ในวันที่ 7มิถุนายน 2529 ก่อนวันนัดประชุมเพียง 2 วัน แล้วได้จัดประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 9 มิถุนายน 2529 ตามที่ระบุไว้ในหนังสือดังกล่าว จึงฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัท ข้อ 9 ที่กำหนดว่า”คำบอกกล่าวเรียกประชุมทุกคราว ต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน” ทั้งตามวันที่ออกหนังสือนับถึงวันนัดประชุมเพียง 6 วัน เท่านั้น จึงไม่มีทางที่จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อน 7 วันอยู่แล้ว ผู้ร้องทั้งสามจึงขอให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่2/2529 ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195ผู้คัดค้านยื่นคำคัดค้านว่า ผู้คัดค้านไม่ได้กระทำผิดข้อบังคับของบริษัท เพราะผู้ร้องซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นทราบระเบียบวาระการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2529 ก่อน 7 วัน ตามที่กฎหมายกำหนดไว้แล้วกล่าวคือ ผู้ร้องได้รับหนังสือบอกกล่าวเมื่อวันที่ 29พฤษภาคม 2529 การที่ผู้คัดค้านมีหนังสือแจ้งเลื่อนการประชุมไปเป็นวันที่ 9 มิถุนายน 2529 เวลา 14.30 นาฬิกา ณ สถานที่เดิมและตามระเบียบวาระเดิมก็เป็นเพียงเลื่อนกำหนดเวลาประชุมออกไปเท่านั้น ส่วนระเบียบวาระคงเดิมเห็นได้ว่า ผู้ร้องทราบระเบียบวาระการประชุมตั้งแต่วันที่ 29 พฤษภาคม 2529 เกินกว่า 7 วัน ตามที่กฎหมายกำหนดไว้ และตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175ที่กำหนดให้บริษัทส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนบรรดาที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า7 วันนั้น มีเจตนารมณ์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าว่าบริษัทจะจัดให้มีการประชุมใหญ่ในกิจการใด ที่ใด เมื่อใดล่วงหน้าก่อนวันนัดประชุม 7 วัน ซึ่งจะทำได้โดยวิธีใดวิธีหนึ่งก็ได้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสที่จะสอบถามหรือแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ตามนัยคำพิพากษาฎีกาที่ 1091/2524 วินิจฉัยว่า มาตรา 1175มิได้บัญญัติบังคับโดยเด็ดขาดว่า ถ้าไม่แจ้งไปยังผู้ถือหุ้นก่อนวันนัดประชุม 7 วัน แล้ว การแจ้งดังกล่าวจะต้องเป็นโมฆะเสียเปล่า นอกจากนี้ยังปรากฏว่าในวันนัดประชุมดังกล่าวมีผู้ถือหุ้นมาประชุมนับจำนวนหุ้นได้ 325,359 หุ้น เกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นทั้งหมด 400,000 หุ้น ถูกต้องครบถ้วนเป็นองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 7 และที่ประชุมได้ลงมติรับรองการประชุมในวันดังกล่าวเรียบร้อยแล้ว การที่ผู้ร้องขอให้ศาลเพิกถอนมติที่ประชุมดังกล่าวก็เพื่อกลั่นแกล้งผู้คัดค้านไม่ให้สามารถดำเนินกิจการไปได้ จึงเป็นการใช้สิทธิโดยไม่สุจริต ขอให้ยกคำร้อง วันนัดไต่สวนคำร้องผู้ร้องที่ 3 ขอถอนคำร้องของผู้ร้องที่ 3 ศาลอนุญาต และคู่ความแถลงร่วมกันขอให้ศาลชี้ขาดประเด็นพิพาทเพียงข้อเดียวว่า คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2529 ของบริษัทน้ำตาลวังขนาย จำกัด ในวันที่ 9 มิถุนายน 2529 ชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ โดยคู่ความแถลงรับกันว่า หนังสือมอบอำนาจท้ายคำร้องหมายเลข 2 (เอกสารหมาย ร.2) และบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นเอกสารท้ายคำร้องหมายเลข 1 (เอกสารหมาย ร.1) ถูกต้อง และรับว่า เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2529 บริษัทน้ำตาลวังขนาย จำกัด ได้มีหนังสือเรียกประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2529 ในวันที่ 7มิถุนายน 2529 เวลา 10 นาฬิกา ณ ห้องประชุมของโรงงานเลขที่ 209ถนนแสงชูโต ตำบลวังขนาย อำเภอท่าม่วง จังหวัดกาญจนบุรีมีระเบียบวาระการประชุมตามที่ปรากฏในคำร้อง ต่อมาวันที่ 3 มิถุนายน2529 บริษัทน้ำตาลวังขนาย จำกัด มีหนังสือบอกกล่าวแจ้งให้ผู้ร้องที่ 1 และที่ 2 ขอเลื่อนการประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2529 ดังกล่าวไปเป็นวันที่ 9 มิถุนายน 2529 เวลา14.30 นาฬิกา ณ สถานที่เดิม โดยผู้ร้องที่ 1 และที่ 2 ได้รับคำบอกกล่าวในวันที่ 7 มิถุนายน 2529 ตามเอกสารท้ายคำร้องหมายเลข 3(เอกสารหมาย ร.3) และมีผู้ถือหุ้นของบริษัทน้ำตาลวังขนาย จำกัดมาประชุมในวันที่ 9 มิถุนายน 2529 นับจำนวนหุ้นได้เกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นทั้งหมดตามข้อบังคับของบริษัทเอกสารท้ายคำร้องหมายเลข 4 (เอกสารหมาย ร.4) แล้ว นอกจากผู้ร้องที่ 1 และที่ 2แล้ว ไม่มีผู้ถือหุ้นคนใดคัดค้านว่า การประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2529 ดังกล่าวไม่ชอบด้วยกฎหมาย ศาลชั้นต้นมีคำสั่งให้ยกคำร้อง ผู้ร้องทั้งสามอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์ไม่รับวินิจฉัยอุทธรณ์ของผู้ร้องที่ 3 คงวินิจฉัยเฉพาะอุทธรณ์ของผู้ร้องที่ 1 และที่ 2แล้วพิพากษากลับ ให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2529 ของบริษัทน้ำตาลวังขนาย จำกัด ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 9 มิถุนายน 2529 เวลา 14.30 นาฬิกา ณ ห้องประชุมโรงงานเลขที่ 209 ถนนแสงชูโต ตำบลวังขนาย อำเภอท่าม่วง จังหวัดกาญจนบุรี ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 ผู้คัดค้านฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า “คดีมีปัญหาวินิจฉัยว่า การประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2529 ของบริษัทน้ำตาลวังขนาย จำกัดในวันที่ 9 มิถุนายน 2529 ชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ พิเคราะห์แล้วข้อบังคับของบริษัทน้ำตาลวังขนาย จำกัด ผู้คัดค้านเอกสารหมาย ร.4ข้อ 9 กำหนดว่า “คำบอกกล่าวเรียกประชุมทุกคราวต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน”ข้อเท็จจริงตามที่คู่ความรับกันได้ความว่า เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม2529 บริษัทน้ำตาลวังขนาย จำกัด ได้มีหนังสือเรียกประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2529 มีวาระการประชุมคือ วาระที่ 1รับรองรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2529 เมื่อวันที่ 29เมษายน 2529 วาระที่ 2 พิจารณายืนยันมติของที่ประชุมครั้งที่1/2529 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2529 วาระที่ 6, 7 และ 8 เพื่อให้เป็นมติพิเศษตามกฎหมาย โดยให้แก้ไขแปลงมูลค่าของหุ้น ลดทุนแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 5 วาระที่ 3 เรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)โดยนัดประชุมในวันที่ 7 มิถุนายน 2529 เวลา 10 นาฬิกา ณ ห้องประชุมของโรงงานเลขที่ 209 ถนนแสงชูโต ตำบลวังขนาย อำเภอท่าม่วงจังหวัดกาญจนบุรี ต่อมาวันที่ 3 มิถุนายน 2529 บริษัทน้ำตาลวังขนาย จำกัด โดยนางสาวปัทมมาศ คงคำ เลขานุการมีหนังสือแจ้งขอเลื่อนการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2529จากกำหนดเดิมวันที่ 7 มิถุนายน 2529 เวลา 10 นาฬิกา ไปเป็นวันที่9 มิถุนายน 2529 เวลา 14.30 นาฬิกา ณ สถานที่เดิมโดยผู้ร้องได้รับคำบอกกล่าวเลื่อนประชุมในวันที่ 7 มิถุนายน 2529 ผู้ถือหุ้นของบริษัทน้ำตาลวังขนาย จำกัด มาประชุมในวันที่ 9 มิถุนายน 2529นับจำนวนหุ้นได้เกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นทั้งหมดตามข้อบังคับของบริษัท ตามข้อเท็จจริงที่ยุติดังกล่าว ศาลฎีกาเห็นว่า คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2529 นั้น ผู้คัดค้านได้แจ้งให้ผู้ร้องทั้งสองทราบตั้งแต่วันที่ 29 พฤษภาคม 2529อันเป็นเวลาเกินกำหนด 7 วัน เมื่อนับถึงวันนัดประชุมที่กำหนดไว้ครั้งแรกในวันที่ 7 มิถุนายน 2529 เป็นการบอกกล่าวที่ให้เวลาครบถ้วนตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท ข้อ 9 ดังกล่าวข้างต้นแล้วส่วนหนังสือแจ้งกำหนดเปลี่ยนแปลงวันเวลาประชุมใหญ่ที่ส่งให้ผู้ร้องทั้งสองทราบในวันที่ 7 มิถุนายน 2529 นั้น เป็นแต่เพียงการแจ้งเปลี่ยนแปลงวันเวลาประชุมใหญ่ตามหนังสือที่แจ้งเดิมเท่านั้น และผู้ร้องทั้งสองก็รับว่าได้รับคำบอกกล่าวนั้นแล้ว กรณีต้องถือว่าการบอกกล่าวเรียกประชุมครั้งนี้ได้มีการแจ้งถึงผู้ร้องทั้งสองตั้งแต่คราวแรกคือวันที่ 29 พฤษภาคม 2529 แล้ว ทั้งข้อเท็จจริงตามคำร้องก็ไม่มีปรากฏให้เห็นว่าการเปลี่ยนแปลงวันนัดประชุมจากเดิมแล้วเลื่อนมาวันใหม่หลังจากวันเดิมสองวันนั้น ได้เกิดขึ้นโดยเจตนาไม่สุจริตของผู้คัดค้านอย่างไร มติในการประชุมในวันดังกล่าวทำให้ผู้ร้องทั้งสองในฐานะผู้ถือหุ้นเสียหายหรือกิจการของบริษัทต้องเสียไปประการใด ทั้งปรากฏข้อเท็จจริงว่าในวันดังกล่าวมีผู้ถือหุ้นเข้าประชุมเพื่อลงมติยืนตามมติของที่ประชุมครั้งแรกเป็นมติพิเศษเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นทั้งหมด ศาลอุทธรณ์พิพากษาให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2529 ของบริษัทน้ำตาลวังขนาย จำกัด นั้น ไม่ต้องด้วยความเห็นของศาลฎีกา”
พิพากษากลับ ให้ยกคำร้องตามคำสั่งของศาลชั้นต้น
