แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
สัญญาร่วมงานขายไม้ซุงสัก ระหว่างบริษัท ก. กับจำเลยทั้งสองระบุว่า ในการแบ่งกำไรการร่วมงานขายไม้ซุงสัก จำเลยที่ 2 จะได้รับส่วนแบ่งเป็นเงินสด 15 ล้านบาท ไม่ว่ากิจการจะขาดทุนหรือไม่และบริษัท ก. จะต้องจ่ายเงินคืนแก่จำเลยที่ 2 ในยอดเงินลงทุนทั้งหมดของจำเลยที่ 2 ส่วนสัญญาระหว่างจำเลยที่ 1 กับ ส. ในฐานะส่วนตัวและผู้รับสัญญาแทน ล. ระบุว่า ตามสัญญาร่วมงานดังกล่าวส. และ ล. เป็นผู้ชักนำกิจการร่วมงานขายไม้ซุงสัก มาเสนอจำเลยที่ 2 จำเลยที่ 2 จึงให้สัญญาว่า ในยอดเงิน 15 ล้านบาทที่จำเลยที่ 2จะพึงได้รับจากบริษัท ก. จำเลยที่ 2 จะแบ่งจ่ายให้ ส. 2 ล้านบาทและ ล. 1 ล้านบาท ส่วนกำไรอีก 10 เปอร์เซ็นต์ที่จะพึงได้จากสัญญาดังกล่าว จำเลยที่ 2 จะแบ่งให้แก่ ส. และ ล. ตามอัตราส่วนคือของจำเลยที่ 2 จำนวน 12 ส่วน ของ ส. 2 ส่วน และของ ล. 1 ส่วนสัญญาทั้ง 2 ฉบับดังกล่าวมีความเกี่ยวข้องกันซึ่งมีความหมายว่าบริษัท ก. จะต้องชำระเงินให้แก่จำเลยที่ 2 เมื่อได้ร่วมดำเนินงานกับจำเลยที่ 2 ส่งไม้ซุงสัก ไปจำหน่ายต่างประเทศหรือภายในประเทศแล้วและจำเลยที่ 2 ต้องจ่ายเงินบำเหน็จค่านายหน้า 1 ล้านบาทให้แก่ล. ต่อเมื่อจำเลยที่ 2 ได้รับเงิน 15 ล้านบาทจากบริษัท ก. แล้วการได้รับเงินจำนวน 15 ล้านบาทของจำเลยที่ 2 ดังกล่าวจึงเป็นเงื่อนไขบังคับก่อนในการจ่ายบำเหน็จค่านายหน้าให้แก่ ล. ดังนั้นเงินจำนวน 15 ล้านบาทที่จำเลยที่ 2 จะพึงได้รับจากบริษัท ก.ตามหนังสือให้สัญญาจึงหมายถึงเงินตามสัญญาร่วมงาน เมื่อต่อมาก่อนที่บริษัท ก. และจำเลยที่ 2 ส่งไม้ซุงสัก ไปจำหน่ายต่างประเทศได้มีมติคณะรัฐมนตรีห้ามมิให้ส่งไม้ซุงสัก ไปจำหน่ายต่างประเทศทั้งไม่ปรากฏว่าจำเลยที่ 2 และบริษัท ก. สามารถจำหน่ายไม้ซุงสักได้ภายในประเทศอันจะถือได้ว่าเป็นการบรรลุวัตถุประสงค์ของสัญญาร่วมงาน จำเลยที่ 2 จึงไม่มีสิทธิได้รับเงินส่วนแบ่งกำไรจำนวน 15 ล้านบาทตามสัญญาร่วมงานจากบริษัท ก. ถือได้ว่าเงื่อนไขบังคับก่อนในการจ่ายบำเหน็จค่านายหน้าให้แก่ ล. ยังไม่สำเร็จจำเลยที่ 2 จึงไม่ต้องแบ่งเงิน 1 ล้านบาทจ่ายเป็นบำเหน็จค่านายหน้าให้แก่ ล. สามีโจทก์ โจทก์ย่อมไม่มีสิทธิเรียกร้องเงินจำนวนดังกล่าวจากจำเลยทั้งสอง.
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องว่า นายลีและร้อยเอกสมหวัง สารสาส ได้ชี้ช่องให้จำเลยทั้งสองเข้าทำสัญญาร่วมลงทุนขายไม้สักกับบริษัทกรุงเทพมานครไทยเจริญ จำกัด แล้ว แต่จำเลยทั้งสองไม่จ่ายบำเหน็จค่าตอบแทนให้ ขอให้จำเลยทั้งสองร่วมกันจ่ายบำเหน็จดังกล่าวพร้อมดอกเบี้ยให้แก่โจทก์
จำเลยทั้งสองให้การว่า จำเลยที่ ๑ ไม่ต้องรับผิดเพราะกระทำการแทนจำเลยที่ ๒ จำเลยที่ ๒ ไม่ต้องรับผิดเพราะเงื่อนไขบังคับก่อนในการส่งสินค้าไปจำหน่ายยังไม่สำเร็จ ขอให้ยกฟ้อง
ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง
โจทก์อุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน
โจทก์ฎีกา
ศาลฎีกาฟัง ข้อเท็จจริงว่า โจทก์เป็นภรรยาและทายาทของนายลีจำเลยที่ ๒ เป็นบริษัทจำกัด มีจำเลยที่ ๑ เป็นกรรมการผู้จัดการนายลีและร้อยเอกสมหวัง เป็นผู้ชักนำและชี้ช่องให้จำเลยทั้งสองเข้าทำสัญญาร่วมลงทุนค้าไม้ซุงสักเพื่อส่งไปจำหน่ายยังต่างประเทศกับบริษัทกรุงเทพมหานคร-ไทยเจริญ จำกัด ซึ่งเป็นผู้มีสิทธิซื้อไม้ซุงสักจากกรมศุลกากร และมีสิทธิส่งไม้ทั้งหมดไปจำหน่ายยังต่างประเทศด้วย การซื้อไม้ดังกล่าวจำเลยทั้งสองจะเป็นผู้ออกเงินและบริษัทกรุงเทพมหานครไทยเจริญ จำกัด ยินยอมให้กรมศุลกากรออกใบเสร็จรับเงินชำระค่าซื้อขายในนามของจำเลยที่ ๒ และให้จำเลยที่ ๒ เป็นผู้รับมอบไม้แต่ผู้เดียวจากกรมศุลกากรในวันเดียวกันที่มีการทำสัญญาร่วมลงทุนค้าไม้ดังกล่าวจำเลยที่ ๑ ได้ทำหนังสือให้สัญญาอีกฉบับหนึ่ง ตามเอกสารหมาย จ.๖ให้แก่ร้อยเอกสมหวังซึ่งลงนามในฐานะส่วนตัวและในฐานะผู้รับสัญญาแทนนายลี โดยจำเลยที่ ๑ สัญญาจะชำระเงินจำนวน ๑ ล้านบาทแก่นายลี และจำนวน ๒ ล้านบาทแก่ร้อยเอกสมหวังในยอดเงิน๑๕ ล้านบาท ที่จำเลยที่ ๑ จะพึงได้รับจากบริษัทกรุงเทพมหานครไทย-เจริญ จำกัด และในส่วนกำไรอีก ๑๐ เปอร์เซ็นต์ ซึ่งแบ่งออกเป็น๑๕ ส่วนที่พึงได้จากสัญญาร่วมลงทุนดังกล่าว โดยจะเป็นของร้อยเอกสมหวัง ๒ ส่วน เป็นของนายลี ๑ ส่วน และเป็นของจำเลยที่ ๑จำนวน ๑๒ส่วน ที่โจทก์ฎีกาว่า เมื่อจำเลยที่ ๒ ได้รับเงินจากบริษัทกรุงเทพมหานครไทยเจริญ จำกัด จำนวน ๑๕ ล้านบาท ซึ่งเป็นเงินค่าไม้ที่ต้องชำระให้แก่กรมศุลกากร โจทก์ จึงมีสิทธิได้รับเงินส่วนแบ่งตามหนังสือให้สัญญาเอกสารหมาย จ.๖ ข้อ ๑ นั้นเห็นว่าหนังสือให้สัญญาเอกสารหมาย จ.๖ ที่จำเลยที่ ๑ ทำให้ไว้แก่ร้อยเอกสมหวังซึ่งลงนามในฐานะส่วนตัวและในฐานะผู้รับสัญญาแทนนายลีมีข้อความว่า ตามสัญญาระหว่างบริษัทกรุงเทพมหานครไทยเจริญจำกัด และบริษัท ส่งเสริมเกษตรไทย จำกัด เรื่องการร่วมลงทุนขายซุงไม้สัก ๙,๖๕๒ ท่อน โดยที่กิจการนี้ ร.อ.สมหวัง และ Mr.Leeได้เป็นผู้ชักนำมาเสนอข้าพเจ้า ข้าพเจ้าจึงสัญญาว่า
๑. ในยอดเงิน ๑๕ ล้านบาท ที่ข้าพเจ้าจะพึงได้รับจากบริษัทกรุงเทพมหานครไทยเจริญ จำกัด ข้าพเจ้าจะแบ่งจ่ายให้แก่ ร.อ.สามหวัง ๒ ล้านบาท และ Mr.Lee ๑ ล้านบาท
๒. ในส่วนกำไรอีก ๑๐ เปอร์เซ็นต์ ที่จะพึงได้จากสัญญาดังกล่าวข้าพเจ้าจะแบ่งเป็นของข้าพเจ้า ๑๒ ส่วน ของร.อ.สมหวัง ๒ ส่วนและของ Mr.Lee ๑ ส่วน
๓. สัญญานี้ผูกพันถึงทายาทของทุกคนที่มีส่วนเกี่ยวข้องในเรื่องนี้
ตามสัญญาเอกสารดังกล่าวปรากฏชัดอยู่แล้วว่า เมื่อมีการทำสัญญาร่วมงานกันแล้วจึงได้มีการทำหนังสือให้สัญญาฉบับนี้กันขึ้น สัญญาทั้งสองฉบับดังกล่าวจึงเกี่ยวข้องกัน การตีความสัญญาฉบับนี้จะต้องนำสัญญาร่วมงานมาประกอบด้วย ตามสำเนาสัญญาร่วมงานเอกสารหมายจ.๒๓ เป็นเรื่องจำเลยที่ ๒ รับผิดชำระเงินค่าซื้อไม้ซุงสักจำนวน๙,๖๕๒ ท่อนให้แก่กรมศุลกากรแทนบริษัทกรุงเทพมหานครไทยเจริญจำกัด สัญญาข้อ ๔ มีข้อความว่า “ในการแบ่งกำไรร่วมงานดังกล่าวข้างต้น คู่สัญญาที่ ๒ (หมายถึงจำเลยที่ ๒) จะได้ รับส่วนแบ่งเป็นเงินสดจำนวน ๑๕ ล้านบาทถ้วน ไม่ว่ากิจการนี้จะขาดทุนหรือไม่ก็ตาม และฝ่ายที่หนึ่ง (หมายถึงบริษัทกรุงเทพมหานครไทยเจริญ จำกัด)จะต้องจ่ายเงินคืนฝ่ายที่สอง (หมายถึงจำเลยที่ ๒) ในยอดเงินลงทุนทั้งหมดของฝ่ายที่สอง (หมายถึงจำเลยที่ ๒) ตามความในข้อ ๒และ ข้อ๓ จาก L/C ที่จะเปิดมาจากต่างประเทศ” หมายความว่าบริษัทกรุงเทพมหานครไทยเจริญ จำกัด จะต้องชำระเงินให้แก่จำเลยที่ ๒ต่อเมื่อได้ร่วมดำเนินงานกับจำเลยที่ ๒ ส่งไม้ซุงสักไปจำหน่ายยังต่างประเทศหรือจำหน่ายภายในประเทศแล้ว และจำเลยที่ ๒จะต้องจ่ายเงินบำเหน็จค่านายหน้า ๑ ล้านบาทให้แก่นายลีสามีโจทก์ต่อเมื่อจำเลยที่ ๒ ได้รับเงินจำนวน ๑๕ ล้านบาทจากบริษัทกรุงเทพมหานครไทยเจริญ จำกัด แล้วเช่นกันการได้รับเงินจำนวน๑๕ ล้านบาท ของจำเลยที่ ๒ ดังกล่าวจึงเป็นเงื่อนไขบังคับก่อนในการจ่ายบำเหน็จค่านายหน้าให้แก่นายลีหรือสันติสามีโจทก์ดังนั้น เงินจำนวน ๑๕ ล้านบาทที่จำเลยที่ ๒ จะพึงได้รับจากบริษัทกรุงเทพมหานครไทยเจริญ จำกัด ตามหนังสือสัญญาเอกสารหมาย จ.๖ ข้อ ๑ จึงหมายถึงเงินตามสำเนาสัญญาร่วมงานเอกสารหมาย จ.๒๓ ข้อ ๔ หาใช่หมายถึงเงินที่จำเลยที่ ๒ จะได้รับจากบริษัทกรุงเทพมหานครไทยเจริญ จำกัดมาอย่างไรก็ได้ และได้ความต่อมาว่าก่อนที่บริษัทกรุงเทพมหานครไทยเจริญ จำกัด และจำเลยที่ ๒ส่งไม้ซุงไปจำหน่ายยังต่างประเทศได้มีมติคณะรัฐมนตรีห้ามมิให้มีการส่งไม้ซุงสักไปจำหน่ายยังต่างประเทศ ทั้งไม่ปรากฏว่าจำเลยที่ ๒ และบริษัทดังกล่าวสามารถจำหน่ายไม้ซุงสักได้ภายในประเทศ อันจะถือได้ว่าเป็นการบรรลุวัตถุประสงค์ของสัญญาร่วมงานเอกสารหมาย จ.๒๓ จำเลยที่ ๒ จึงไม่มีสิทธิได้รับเงินส่วนแบ่งกำไรจำนวน ๑๕ ล้านบาท ตามสัญญาร่วมงานเอกสารหมาย จ.๒๓ ข้อ ๔จากบริษัทดังกล่าว ถือได้ว่าเงื่อนไขบังคับก่อนในการจ่ายบำเหน็จค่านายหน้าให้แก่นายลีหรือสันติสามีโจทก์ตามสัญญาเอกสารหมายจ.๖ ข้อ ๑ ยังไม่สำเร็จ จำเลยที่ ๒ จึงไม่ต้องแบ่งเงิน๑ ล้านบาทจ่ายเป็นบำเหน็จค่านายหน้าให้แก่นายลีหรือสันติสามีโจทก์โจทก์จึงไม่มีสิทธิเรียกร้องเงินจำนวน ๑ ล้านบาทดังกล่าว จากจำเลยทั้งสอง
พิพากษายืน.
