แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
แม้สัญญาจะซื้อจะขายที่ดินจะมิได้ลงชื่อกรรมการ 2 นาย และประทับตราบริษัทช้อบังคับ แต่มีข้อความระบุคู่สัญญาไว้ชัดเจนว่าเป็นที่ทำขึ้นระหว่าง ล.ผู้ขายฝ่ายหนึ่ง กับบริษัทโจทก์โดย ส.เป็นผู้จัดการ ผู้ซื้อฝ่ายหนึ่ง ดังนี้ แสดงว่า ส.ทำสัญญาในนามบริษัทโจทก์นั่นเอง หาได้ทำเป็นส่วนตัวไม่ ถือได้ว่าโจทก์เป็นคู่สัญญา สัญญาจะซื้อจะขายผูกพันบริษัทโจทก์ (อ้างฎีกาที่ 362/2512)
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องว่า จำเลยได้มอบอำนาจให้นายหลวง หล้ามณี ทำสัญญาจะขายที่ดินมีหนังสือรับรองการทำประโยชน์ ตำบลในเมือง อำเภอไผ่ จังหวัดขอนแก่น เนื้อที่ประมาณ ๑๑ ถึง ๑๒ ไร่ ให้แก่โจทก์ ราคา ๑๑๐,๐๐๐ บาท และนายหลวงจะขายที่ดินของตนเองกับบุคคลอื่นรวมไปด้วยในสัญญาฉบับเดียวกัน รวม ๓ แปลง เป็นเงินทั้งสิ้น ๒๐๗,๒๕๐ บาท ปรากฏสำเนาหนังสือสัญญาจะซื้อจะขายท้ายฟ้องตามเงื่อนไขในสัญญาตกลงชำระราคาที่ดินให้จำเลยเป็นคราว ๆ โดยไม่กำหนดจำนวนเงินที่แน่นอน เมื่อโจทก์ประสงค์ให้จำเลยไปทำการแบ่งโอนที่ดินให้แก่โจทก์ หรือแก่ผู้ซื้อที่ดินต่อจากโจทก์ จำเลยจะต้องไปจัดการแบ่งโอนให้ตามความประสงค์จนกว่า จะครบราคาและจำนวนที่ดินตามสัญญา โจทก์จำเลยได้ปฏิบัติต่อกันจนกระทั่งเหลือที่ดินที่ยังไม่ได้แบ่งโอนประมาณ ๔ ไร่ ราคา ๓๒,๐๐๐ บาท ซึ่งโจทก์ได้ชำระราคาให้จำเลยเป็นคราว ๆ จนครบถ้วนแล้ว จำเลยจึงมีหน้าที่ต้องโอนที่ดินที่เหลือดังกล่าวให้โจทก์ตามสัญญา โจทก์ได้บอกกล่าวให้จำเลยไป จัดการโอนให้แก่โจทก์หลายครั้ง จำเลยเพิกเฉย จึงขอให้ศาลบังคับ
จำเลยให้การว่าจำเลยไม่ได้ทำหนังสือสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับโจทก์ และไม่เคยได้รับเงิน ๑๑๐,๐๐๐ บาท จากโจทก์ ความจริงจำเลยมอบอำนาจ ให้นายหลวงหล้ามณี ติดต่อแบ่งขายที่ดินของจำเลยให้แก่ผู้ประสงค์จะซื้อ โจทก์เป็นนายหน้าผู้ติดต่อหาผู้ซื้อที่ดินของจำเลยโดยได้รับค่านายหน้าเป็นราย ๆ ไป ต่อมาจำเลยเห็นว่านายหลวง จะนำที่ดินไปพัวพันในทางที่ไม่สุจริต จึงได้ถอนหนังสือมอบอำนาจนายหลวงเสีย โจทก์ไม่เคยติดต่อซื้อที่ดินที่เหลือจากจำเลย และจำเลยไม่เคยได้รับค่าที่ดิน ส่วนที่เหลือจากโจทก์ สัญญาจะซื้อจะขายตามสำเนาท้ายฟ้องเป็นโมฆะ เพราะไม่มีกรรมการอย่างน้อย ๒ นายลงชื่อแทนบริษัท และไม่ประทับตราของบริษัทตาม ข้อบังคับการลงชื่อแต่งทนายความของกรรมการบริษัทได้กระทำโดยไม่ชอบ เพราะนายมนัส แรมลี กรรมการผู้มีชื่อในใบแต่งทนายไม่มีเจตนาจะแต่งทนายให้บริษัทฟ้องจำเลย ขอให้ยกฟ้อง
ในวันเดียวกันกับจำเลยยื่นคำให้การ นายมนัส แรมลีได้ยื่น คำร้องขอถอนชื่อออกจากการเป็นกรรมการบริษัทโจทก์ในใบแต่งทนายความเพราะไม่เป็นไปตามเจตนาของตน
วันนัดชี้สองสถานครั้งแรก นายมนัส แรมลี แถลงต่อศาลยืนยันขอถอนตัว โจทก์จึงขอเวลาแก้ไขข้อบกพร่องและขอเลื่อนนัดชี้สองสถานไป ศาลอนุญาต ต่อมาโจทก์ยื่นใบแต่งทนายความใหม่ มีกรรมการ ๒ นายลงชื่อ ครบถ้วนและประทับตราของบริษัทโจทก์ถูกต้องตามข้อบังคับ พร้อมกับยื่นคำร้องขอแก้ฟ้องเกี่ยวกับชื่อกรรมการ จำเลยไม่ค้าน ศาลอนุญาต
ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้วพิพากษาให้จำเลยจดทะเบียนโอนที่ดินให้โจทก์ตามฟ้อง ถ้าจำเลยไม่ยอมจดทะเบียน ก็ให้ถือเอาคำพิพากษาเป็นการแสดงเจตนาแทนจำเลย
จำเลยอุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน
จำเลยฎีกา
ระหว่างฎีกาจำเลยถึงแก่มรณะ นางสาวบัวลำพอง ปฏิสิทธิ์ บุตรจำเลยร้องขอเข้ารับมรดกความแทน ศาลอนุญาต
ศาลฎีกาพิจารณาแล้วเห็นว่า ที่จำเลยฎีกาว่าหนังสือสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินตามสำเนาสัญญาท้ายฟ้องไม่มีกรรมการ ๒ นายลงชื่อแทนบริษัท และไม่ประทับตราของบริษัทตามข้อบังคับ จะใช้ผูกพันบริษัทโจทก์ไม่ได้นั้น แม้สัญญาฉบับนี้จะมิได้ลงชื่อกรรมการ ๒ นาย และประทับตราบริษัทตามข้อบังคับ แต่มีข้อความระบุคู่สัญญาไว้ชัดเจนว่าเป็นสัญญาที่ทำขึ้นระหว่างนายหลวง หล้ามณี ผู้ขายฝ่ายหนึ่ง กับบริษัทสหทุนเสรี จำกัด โดยนายสุทินอารีย์วงศ์ เป็นผู้จัดการผู้ซื้อฝ่ายหนึ่งดังนี้ แสดงว่านายสุทินอารีย์วงศ์ ทำสัญญาในนามบริษัทโจทก์ หาได้ทำเป็นส่วนตัวไม่ ถือได้ว่าบริษัทโจทก์เป็นคู่สัญญา สัญญาจะซื้อจะขายนั้นผูกพันบริษัทโจทก์ ดังนัยฎีกาที่ ๓๖๒/๒๕๑๒ ที่จำเลยฎีกาว่า โจทก์ไม่มีหนังสือมอบอำนาจของจำเลยที่มอบอำนาจให้นายหลวง หล้ามณีทำสัญญาจะซื้อจะขายที่พิพาทแทนจำเลย และจำเลยไม่ได้รับเงินค่าที่พิพาทจากโจทก์ นั้นในคำให้การของจำเลยก็รับว่าได้มอบอำนาจให้นายหลวง หล้ามณี ขายที่ดินของจำเลยและตามคำเบิกความของจำเลยก็ปรากฏว่าจำเลยเพิ่งถอนหนังสือมอบอำนาจที่ให้นายหลวง หล้ามณี ทำการแทนเสียภายหลังที่โจทก์ได้ชำระราคาที่ดิน ตามสัญญาให้แก่นายหลวง หล้ามณี ครั้งสุดท้าย และปรากฏว่าจำเลยเองเป็นผู้รับเงินค่าที่ดินจากโจทก์หลายครั้ง ฟังได้ว่าจำเลยได้มอบอำนาจให้นายหลวง หล้ามณี ทำสัญญาจะขายที่ดินพิพาทให้แก่โจทก์ มิใช่โจทก์เป็นนายหน้า และโจทก์ได้ชำระราคาที่ดินให้ครบถ้วนแล้ว จำเลยมีหน้าที่โอนที่ดินที่เหลือให้แก่โจทก์ตามสัญญา
พิพากษายืน
