แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
ใบหุ้นเป็นหุ้นชนิดระบุชื่อและข้อบังคับของบริษัท ม. ระบุว่า การโอนหุ้นจะต้องทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อผู้โอนและผู้รับโอน โดยมีพยานสองคนลงชื่อรับรอง และจะนำมาใช้แก่บริษัทหรือบุคคลภายนอกได้ ต่อเมื่อบริษัทจดแจ้งการโอนนั้นลงในทะเบียนผู้ถือหุ้นแล้ว แม้โจทก์และจำเลยที่ 1 ทำหนังสือสัญญาซื้อขายหุ้นดังกล่าวก็ตาม แต่เมื่อข้อบังคับของบริษัทมิได้กำหนดเกี่ยวกับการโอนหุ้นชนิดระบุชื่อไว้เป็นอย่างอื่น โจทก์และจำเลยที่ 1 จึงต้องปฏิบัติตาม ป.พ.พ. มาตรา 1129 วรรคสอง และข้อบังคับของบริษัทดังกล่าว เมื่อโจทก์และจำเลยที่ 1 ยังมิได้ทำการโอนให้ถูกต้องตามบทบัญญัติและข้อบังคับดังกล่าว โจทก์จึงไม่อาจอ้างว่าเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท ม. ดังนั้น โจทก์จึงมิใช่ผู้เสียหายโดยนิตินัยและไม่มีอำนาจฟ้องจำเลยทั้งสอง
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องขอให้ลงโทษจำเลยทั้งสองตามพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ.2499 มาตรา 42 ประมวลกฎหมายอาญา มาตรา 83
ศาลชั้นต้นไต่สวนมูลฟ้องแล้ว เห็นว่า คดีมีมูล ให้ประทับฟ้อง
จำเลยทั้งสองให้การปฏิเสธ
ศาลชั้นต้นพิพากษาว่า จำเลยทั้งสองมีความผิดตามพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ.2499 มาตรา 42 ประกอบประมวลกฎหมายอาญา มาตรา 83 จำคุกคนละ 3 ปี และปรับคนละ 100,000 บาท ไม่ชำระค่าปรับให้จัดการตามประมวลกฎหมายอาญา มาตรา 29,30 หากจะต้องกักขังแทนค่าปรับให้กักขังเป็นระยะเวลาเกินกว่า 1 ปี แต่ไม่เกิน 2 ปี
จำเลยทั้งสองอุทธรณ์
ระหว่างพิจารณาของศาลอุทธรณ์ โจทก์ถึงแก่ความตาย นางหรรษา ภริยา ยื่นคำร้องขอดำเนินคดีต่างผู้ตาย ศาลอุทธรณ์อนุญาต
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน
จำเลยทั้งสองฎีกา โดยผู้พิพากษาซึ่งลงชื่อในคำพิพากษาศาลอุทธรณ์อนุญาตให้ฎีกาในปัญหาข้อเท็จจริง
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงที่คู่ความไม่โต้เถียงกันในชั้นฎีการับฟังเป็นยุติว่า เมื่อระหว่างปี 2539 ถึงปี 2550 จำเลยที่ 1 เป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัทเมลโรส พลาซ่า จำกัด จำเลยที่ 1 ขายหุ้นของบริษัทจำนวน 600 หุ้น ให้โจทก์ตามหนังสือสัญญาซื้อขายหุ้น ต่อมาเดือนกุมภาพันธ์ 2550 จำเลยที่ 1 ลาออกจากกรรมการผู้จัดการบริษัทเมลโรส พลาซ่า จำกัด โดยมีจำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นบุตรจำเลยที่ 1 เป็นกรรมการผู้จัดการแทน จำเลยทั้งสองไม่ลงสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นบริษัทว่าโจทก์ถือหุ้นอีก 600 หุ้น
มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยทั้งสองประการแรกว่า โจทก์มีอำนาจฟ้องหรือไม่ โดยจำเลยทั้งสองฎีกาว่า โจทก์ไม่ใช่ผู้เสียหายโดยนิตินัยเพราะโจทก์ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทเมลโรส พลาซ่า จำกัด นั้น เห็นว่า ใบหุ้นเป็นหุ้นชนิดระบุชื่อลงในใบหุ้น และข้อบังคับของบริษัทเมลโรส พลาซ่า จำกัด ข้อ 4 ระบุว่า การโอนหุ้นจะต้องทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อผู้โอนและผู้รับโอน โดยมีพยานสองคนลงชื่อรับรอง และจะนำมาใช้แก่บริษัทหรือบุคคลภายนอกได้ ต่อเมื่อบริษัทจดแจ้งการโอนนั้นลงในทะเบียนผู้ถือหุ้นแล้ว แม้โจทก์และจำเลยที่ 1 ทำหนังสือสัญญาซื้อขายหุ้นก็ตาม แต่เมื่อข้อบังคับของบริษัทมิได้กำหนดเกี่ยวกับการโอนหุ้นชนิดระบุชื่อไว้เป็นอย่างอื่น โจทก์และจำเลยที่ 1 จึงต้องปฏิบัติตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 วรรคสอง และข้อบังคับของบริษัทดังกล่าว ซึ่งกำหนดไว้ว่า ถ้ามิได้ทำเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อของผู้โอนและผู้รับโอน มีพยานสองคนลงชื่อรับรองลายมือนั้น ๆ ด้วยแล้ว ท่านว่าเป็นโมฆะ เมื่อโจทก์และจำเลยที่ 1 ยังมิได้ทำการโอนให้ถูกต้องตามบทบัญญัติและข้อบังคับดังกล่าว โจทก์จึงไม่อาจอ้างว่าเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทเมลโรส พลาซ่า จำกัด ดังนั้น โจทก์จึงไม่ใช่ผู้เสียหายโดยนิตินัยและไม่มีอำนาจฟ้องจำเลยทั้งสอง ซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัทเมลโรส พลาซ่า จำกัด ที่ไม่แก้ไขชื่อโจทก์ในบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคมและมูลนิธิ พ.ศ.2499 มาตรา 42 ฎีกาของจำเลยทั้งสองข้อนี้ฟังขึ้น และไม่จำต้องวินิจฉัยฎีกาข้ออื่นของจำเลยทั้งสองอีก เพราะไม่มีผลเปลี่ยนแปลงคำพิพากษานี้
พิพากษากลับ ให้ยกฟ้อง
