แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1185 ที่บัญญัติห้ามมิให้ผู้ถือหุ้นคนใดที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในข้ออันใด ซึ่งที่ประชุมจะลงมติออกเสียงลงคะแนนด้วยในมติข้อนั้น หมายความเฉพาะผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษเท่านั้น ผู้ถือหุ้นที่เป็นเจ้าหนี้บริษัทที่ร่วมประชุมและลงมติให้บริษัทชำระหนี้แก่ตน ไม่ใช่ผู้มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษ เพราะแม้ไม่มีมติของบริษัทดังกล่าว ผู้ถือหุ้นที่เป็นเจ้าหนี้บริษัทก็ชอบที่จะได้รับชำระหนี้หรือเรียกร้องให้มีการชำระหนี้ได้อยู่แล้ว อีกทั้งที่ประชุมก็มีมติให้ชำระหนี้คืนแก่ผู้ถือหุ้นพร้อมด้วยดอกเบี้ยในอัตราเดียวกันหมด มิได้เลือกปฏิบัติแก่ผู้ถือหุ้นบางคนเป็นพิเศษแต่อย่างใด มติดังกล่าวจึงไม่ขัดต่อ ป.พ.พ.มาตรา 1185
การที่ ป.พ.พ. มาตรา 1175 กำหนดให้แจ้งนัดประชุมใหญ่บริษัทด้วยการลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่หรือส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนไปยังผู้ถือหุ้นทุกคน โดยกำหนดเวลาว่าต้องแจ้งก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันนั้น ก็เพื่อมุ่งประสงค์ให้มีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า เพื่อที่ผู้ถือหุ้นจะได้เตรียมตัวสอบถามหรือแสดงความคิดเห็นอันจะเป็นประโยชน์แก่บริษัทได้เต็มที่ ดังนั้นการที่ผู้ร้องที่ 1 ในฐานะประธานกรรมการบริษัทได้มีหนังสือลงวันที่ 25 พฤศจิกายน 2534เรียกประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 3 ธันวาคม 2534 โดยส่งให้ผู้ถือหุ้นทั้งหมดซึ่งมีอยู่7 คน ทราบ และผู้ถือหุ้นรวมทั้งผู้ร้องต่างก็ทราบนัดแล้ว ครั้นถึงกำหนดนัดผู้คัดค้านทั้งห้าซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นได้ไปประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน ส่วนผู้ร้องและบุตรผู้ร้องซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นด้วยไม่ได้เข้าประชุม มีแต่ชาย 2 คนมาประชุมแทน แต่เข้าประชุมไม่ได้เพราะไม่มีหนังสือมอบอำนาจ จึงฟังได้ว่าการแจ้งกำหนดนัดประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทชอบด้วยกฎหมายแล้ว
