แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
สัญญาร่วมงานขายไม้ซุงสัก ระหว่างบริษัท ก. กับจำเลยทั้งสองระบุว่า ในการแบ่งกำไรการร่วมงานขายไม้ซุงสัก จำเลยที่ 2 จะได้รับส่วนแบ่งเป็นเงินสด 15 ล้านบาท ไม่ว่ากิจการจะขาดทุนหรือไม่และบริษัท ก. จะต้องจ่ายเงินคืนแก่จำเลยที่ 2 ในยอดเงินลงทุนทั้งหมดของจำเลยที่ 2 ส่วนสัญญาระหว่างจำเลยที่ 1 กับ ส. ในฐานะส่วนตัวและผู้รับสัญญาแทน ล. ระบุว่า ตามสัญญาร่วมงานดังกล่าวส.และล.เป็นผู้ชักนำกิจการร่วมงานขายไม้ซุงสัก มาเสนอจำเลยที่ 2 จำเลยที่ 2 จึงให้สัญญาว่า ในยอดเงิน 15 ล้านบาทที่จำเลยที่ 2จะพึงได้รับจากบริษัท ก. จำเลยที่ 2 จะแบ่งจ่ายให้ ส.2 ล้านบาทและ ล. 1 ล้านบาท ส่วนกำไรอีก 10 เปอร์เซ็นต์ที่จะพึงได้จากสัญญาดังกล่าว จำเลยที่ 2 จะแบ่งให้แก่ ส. และ ล. ตามอัตราส่วนคือของจำเลยที่ 2 จำนวน 12 ส่วน ของ ส.2 ส่วน และของ ล. 1 ส่วนสัญญาทั้ง 2 ฉบับดังกล่าวมีความเกี่ยวข้องกันซึ่งมีความหมายว่าบริษัท ก. จะต้องชำระเงินให้แก่จำเลยที่ 2 เมื่อได้ร่วมดำเนินงานกับจำเลยที่ 2 ส่งไม้ซุงสัก ไปจำหน่ายต่างประเทศหรือภายในประเทศแล้วและจำเลยที่ 2 ต้องจ่ายเงินบำเหน็จค่านายหน้า 1 ล้านบาทให้แก่ล. ต่อเมื่อจำเลยที่ 2 ได้รับเงิน 15 ล้านบาทจากบริษัท ก. แล้วการได้รับเงินจำนวน 15 ล้านบาทของจำเลยที่ 2 ดังกล่าวจึงเป็นเงื่อนไขบังคับก่อนในการจ่ายบำเหน็จค่านายหน้าให้แก่ ล. ดังนั้นเงินจำนวน 15 ล้านบาทที่จำเลยที่ 2 จะพึงได้รับจากบริษัท ก.ตามหนังสือให้สัญญาจึงหมายถึงเงินตามสัญญาร่วมงาน เมื่อต่อมาก่อนที่บริษัท ก. และจำเลยที่ 2 ส่งไม้ซุงสัก ไปจำหน่ายต่างประเทศได้มีมติคณะรัฐมนตรีห้ามมิให้ส่งไม้ซุงสัก ไปจำหน่ายต่างประเทศทั้งไม่ปรากฏว่าจำเลยที่ 2 และบริษัท ก. สามารถจำหน่ายไม้ซุงสักได้ภายในประเทศอันจะถือได้ว่าเป็นการบรรลุวัตถุประสงค์ของสัญญาร่วมงาน จำเลยที่ 2 จึงไม่มีสิทธิได้รับเงินส่วนแบ่งกำไรจำนวน 15 ล้านบาทตามสัญญาร่วมงานจากบริษัท ก. ถือได้ว่าเงื่อนไขบังคับก่อนในการจ่ายบำเหน็จค่านายหน้าให้แก่ ล. ยังไม่สำเร็จจำเลยที่ 2 จึงไม่ต้องแบ่งเงิน 1 ล้านบาทจ่ายเป็นบำเหน็จค่านายหน้าให้แก่ ล. สามีโจทก์ โจทก์ย่อมไม่มีสิทธิเรียกร้องเงินจำนวนดังกล่าวจากจำเลยทั้งสอง.
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องว่า นายลีและร้อยเอกสมหวัง สารสาส ได้ชี้ช่องให้จำเลยทั้งสองเข้าทำสัญญาร่วมลงทุนขายไม้สักกับบริษัทกรุงเทพมานครไทยเจริญ จำกัด แล้ว แต่จำเลยทั้งสองไม่จ่ายบำเหน็จค่าตอบแทนให้ ขอให้จำเลยทั้งสองร่วมกันจ่ายบำเหน็จดังกล่าวพร้อมดอกเบี้ยให้แก่โจทก์
จำเลยทั้งสองให้การว่า จำเลยที่ 1 ไม่ต้องรับผิดเพราะกระทำการแทนจำเลยที่ 2 จำเลยที่ 2 ไม่ต้องรับผิดเพราะเงื่อนไขบังคับก่อนในการส่งสินค้าไปจำหน่ายยังไม่สำเร็จ ขอให้ยกฟ้อง
ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง
โจทก์อุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน
โจทก์ฎีกา
ศาลฎีกาฟัง ข้อเท็จจริงว่า โจทก์เป็นภรรยาและทายาทของนายลีจำเลยที่ 2 เป็นบริษัทจำกัด มีจำเลยที่ 1 เป็นกรรมการผู้จัดการนายลีและร้อยเอกสมหวัง เป็นผู้ชักนำและชี้ช่องให้จำเลยทั้งสองเข้าทำสัญญาร่วมลงทุนค้าไม้ซุงสักเพื่อส่งไปจำหน่ายยังต่างประเทศกับบริษัทกรุงเทพมหานคร-ไทยเจริญ จำกัด ซึ่งเป็นผู้มีสิทธิซื้อไม้ซุงสักจากกรมศุลกากร และมีสิทธิส่งไม้ทั้งหมดไปจำหน่ายยังต่างประเทศด้วย การซื้อไม้ดังกล่าวจำเลยทั้งสองจะเป็นผู้ออกเงินและบริษัทกรุงเทพมหานครไทยเจริญ จำกัด ยินยอมให้กรมศุลกากรออกใบเสร็จรับเงินชำระค่าซื้อขายในนามของจำเลยที่ 2 และให้จำเลยที่ 2 เป็นผู้รับมอบไม้แต่ผู้เดียวจากกรมศุลกากรในวันเดียวกันที่มีการทำสัญญาร่วมลงทุนค้าไม้ดังกล่าวจำเลยที่ 1 ได้ทำหนังสือให้สัญญาอีกฉบับหนึ่ง ตามเอกสารหมาย จ.6ให้แก่ร้อยเอกสมหวังซึ่งลงนามในฐานะส่วนตัวและในฐานะผู้รับสัญญาแทนนายลี โดยจำเลยที่ 1 สัญญาจะชำระเงินจำนวน 1 ล้านบาทแก่นายลี และจำนวน 2 ล้านบาทแก่ร้อยเอกสมหวังในยอดเงิน15 ล้านบาท ที่จำเลยที่ 1 จะพึงได้รับจากบริษัทกรุงเทพมหานครไทย-เจริญ จำกัด และในส่วนกำไรอีก 10 เปอร์เซ็นต์ ซึ่งแบ่งออกเป็น15 ส่วนที่พึงได้จากสัญญาร่วมลงทุนดังกล่าว โดยจะเป็นของร้อยเอกสมหวัง 2 ส่วน เป็นของนายลี 1 ส่วน และเป็นของจำเลยที่ 1จำนวน 12ส่วน ที่โจทก์ฎีกาว่า เมื่อจำเลยที่ 2 ได้รับเงินจากบริษัทกรุงเทพมหานครไทยเจริญ จำกัด จำนวน 15 ล้านบาท ซึ่งเป็นเงินค่าไม้ที่ต้องชำระให้แก่กรมศุลกากร โจทก์ จึงมีสิทธิได้รับเงินส่วนแบ่งตามหนังสือให้สัญญาเอกสารหมาย จ.6 ข้อ 1 นั้นเห็นว่าหนังสือให้สัญญาเอกสารหมาย จ.6 ที่จำเลยที่ 1 ทำให้ไว้แก่ร้อยเอกสมหวังซึ่งลงนามในฐานะส่วนตัวและในฐานะผู้รับสัญญาแทนนายลีมีข้อความว่า ตามสัญญาระหว่างบริษัทกรุงเทพมหานครไทยเจริญจำกัด และบริษัท ส่งเสริมเกษตรไทย จำกัด เรื่องการร่วมลงทุนขายซุงไม้สัก 9,652 ท่อน โดยที่กิจการนี้ ร.อ.สมหวัง และ Mr.Leeได้เป็นผู้ชักนำมาเสนอข้าพเจ้า ข้าพเจ้าจึงสัญญาว่า
1. ในยอดเงิน 15 ล้านบาท ที่ข้าพเจ้าจะพึงได้รับจากบริษัทกรุงเทพมหานครไทยเจริญ จำกัด ข้าพเจ้าจะแบ่งจ่ายให้แก่ ร.อ.สามหวัง 2 ล้านบาท และ Mr.Lee 1 ล้านบาท
2. ในส่วนกำไรอีก 10 เปอร์เซ็นต์ ที่จะพึงได้จากสัญญาดังกล่าวข้าพเจ้าจะแบ่งเป็นของข้าพเจ้า 12 ส่วน ของร.อ.สมหวัง 2 ส่วนและของ Mr.Lee 1 ส่วน
3. สัญญานี้ผูกพันถึงทายาทของทุกคนที่มีส่วนเกี่ยวข้องในเรื่องนี้
ตามสัญญาเอกสารดังกล่าวปรากฏชัดอยู่แล้วว่า เมื่อมีการทำสัญญาร่วมงานกันแล้วจึงได้มีการทำหนังสือให้สัญญาฉบับนี้กันขึ้น สัญญาทั้งสองฉบับดังกล่าวจึงเกี่ยวข้องกัน การตีความสัญญาฉบับนี้จะต้องนำสัญญาร่วมงานมาประกอบด้วย ตามสำเนาสัญญาร่วมงานเอกสารหมายจ.23 เป็นเรื่องจำเลยที่ 2 รับผิดชำระเงินค่าซื้อไม้ซุงสักจำนวน9,652 ท่อนให้แก่กรมศุลกากรแทนบริษัทกรุงเทพมหานครไทยเจริญจำกัด สัญญาข้อ 4 มีข้อความว่า “ในการแบ่งกำไรร่วมงานดังกล่าวข้างต้น คู่สัญญาที่ 2 (หมายถึงจำเลยที่ 2) จะได้ รับส่วนแบ่งเป็นเงินสดจำนวน 15 ล้านบาทถ้วน ไม่ว่ากิจการนี้จะขาดทุนหรือไม่ก็ตาม และฝ่ายที่หนึ่ง (หมายถึงบริษัทกรุงเทพมหานครไทยเจริญ จำกัด)จะต้องจ่ายเงินคืนฝ่ายที่สอง (หมายถึงจำเลยที่ 2) ในยอดเงินลงทุนทั้งหมดของฝ่ายที่สอง (หมายถึงจำเลยที่ 2) ตามความในข้อ 2และ ข้อ3 จาก L/C ที่จะเปิดมาจากต่างประเทศ” หมายความว่าบริษัทกรุงเทพมหานครไทยเจริญ จำกัด จะต้องชำระเงินให้แก่จำเลยที่ 2ต่อเมื่อได้ร่วมดำเนินงานกับจำเลยที่ 2 ส่งไม้ซุงสักไปจำหน่ายยังต่างประเทศหรือจำหน่ายภายในประเทศแล้ว และจำเลยที่ 2จะต้องจ่ายเงินบำเหน็จค่านายหน้า 1 ล้านบาทให้แก่นายลีสามีโจทก์ต่อเมื่อจำเลยที่ 2 ได้รับเงินจำนวน 15 ล้านบาทจากบริษัทกรุงเทพมหานครไทยเจริญ จำกัด แล้วเช่นกันการได้รับเงินจำนวน15 ล้านบาท ของจำเลยที่ 2 ดังกล่าวจึงเป็นเงื่อนไขบังคับก่อนในการจ่ายบำเหน็จค่านายหน้าให้แก่นายลีหรือสันติสามีโจทก์ดังนั้น เงินจำนวน 15 ล้านบาทที่จำเลยที่ 2 จะพึงได้รับจากบริษัทกรุงเทพมหานครไทยเจริญ จำกัด ตามหนังสือสัญญาเอกสารหมาย จ.6 ข้อ 1 จึงหมายถึงเงินตามสำเนาสัญญาร่วมงานเอกสารหมาย จ.23 ข้อ 4 หาใช่หมายถึงเงินที่จำเลยที่ 2 จะได้รับจากบริษัทกรุงเทพมหานครไทยเจริญ จำกัดมาอย่างไรก็ได้ และได้ความต่อมาว่าก่อนที่บริษัทกรุงเทพมหานครไทยเจริญ จำกัด และจำเลยที่ 2ส่งไม้ซุงไปจำหน่ายยังต่างประเทศได้มีมติคณะรัฐมนตรีห้ามมิให้มีการส่งไม้ซุงสักไปจำหน่ายยังต่างประเทศ ทั้งไม่ปรากฏว่าจำเลยที่ 2 และบริษัทดังกล่าวสามารถจำหน่ายไม้ซุงสักได้ภายในประเทศ อันจะถือได้ว่าเป็นการบรรลุวัตถุประสงค์ของสัญญาร่วมงานเอกสารหมาย จ.23 จำเลยที่ 2 จึงไม่มีสิทธิได้รับเงินส่วนแบ่งกำไรจำนวน 15 ล้านบาท ตามสัญญาร่วมงานเอกสารหมาย จ.23 ข้อ 4จากบริษัทดังกล่าว ถือได้ว่าเงื่อนไขบังคับก่อนในการจ่ายบำเหน็จค่านายหน้าให้แก่นายลีหรือสันติสามีโจทก์ตามสัญญาเอกสารหมายจ.6 ข้อ 1 ยังไม่สำเร็จ จำเลยที่ 2 จึงไม่ต้องแบ่งเงิน1 ล้านบาทจ่ายเป็นบำเหน็จค่านายหน้าให้แก่นายลีหรือสันติสามีโจทก์โจทก์จึงไม่มีสิทธิเรียกร้องเงินจำนวน 1 ล้านบาทดังกล่าว จากจำเลยทั้งสอง
พิพากษายืน.
