แหล่งที่มา : สำนักวิชาการ
ย่อสั้น
ป.พ.พ. มาตรา 1167 บัญญัติว่า ความเกี่ยวพันระหว่างกรรมการและบริษัทและบุคคลภายนอกนั้น ท่านให้บังคับตามบทบัญญัติว่าด้วยตัวแทน ตามบทบัญญัติดังกล่าว หากจำเลยที่ 2 และที่ 3 กระทำการในขอบอำนาจกรรมการของจำเลยที่ 1 แล้ว กิจการดังกล่าวย่อมผูกพันจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นตัวการ จำเลยที่ 2 และที่ 3 ไม่ต้องรับผิดต่อโจทก์ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเป็นการส่วนตัว แต่เมื่อได้ความว่า ในการทำสัญญาซื้อขายและจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินพิพาทให้แก่จำเลยที่ 4 นั้น จำเลยที่ 2 และที่ 3 เป็นผู้ดำเนินการ โดยมอบอำนาจให้ ว. ดำเนินการแทนจำเลยที่ 1 มีการจดทะเบียนไถ่ถอนจำนองและโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินพิพาทให้แก่จำเลยที่ 4 ในวันที่ 6 พฤษภาคม 2542 ซึ่งขณะนั้นยังอยู่ภายในเงื่อนเวลาที่โจทก์กับจำเลยที่ 1 ต้องปฏิบัติการชำระหนี้ต่อกันอยู่และจำเลยที่ 1 ยังไม่ได้มีการบอกเลิกสัญญาดังกล่าวจำเลยที่ 1 โดยจำเลยที่ 2 และที่ 3 เพิ่งมีหนังสือบอกเลิกสัญญากับโจทก์เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2542 อันเป็นเวลาหลังจากจำเลยที่ 1 ทำสัญญาขายและจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินพิพาทให้แก่จำเลยที่ 4 แล้ว จำเลยที่ 2 และที่ 3 ย่อมทราบดีว่าจะทำให้โจทก์ได้รับความเสียหาย การใช้สิทธิของจำเลยที่ 2 และที่ 3 ซึ่งมีแต่จะให้เกิดความเสียหายแก่โจทก์นั้น เป็นการอันมิชอบด้วยกฎหมาย จึงเป็นการใช้สิทธิโดยไม่สุจริต จำเลยที่ 2 และที่ 3 จะอ้างสิทธิอันมิชอบด้วยกฎหมายนี้มาต่อสู้เพื่อให้หลุดพ้นจากความรับผิดตามบทบัญญัติดังกล่าวหาได้ไม่
จำเลยที่ 4 ไม่ทราบว่าจำเลยที่ 1 ได้ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพิพาทไว้กับโจทก์อยู่ก่อนแล้ว เมื่อจำเลยที่ 4 ซื้อที่ดินพิพาทจากจำเลยที่ 1 โดยเสียค่าตอบแทนโดยสุจริตและจดทะเบียนการได้มาโดยสุจริตกับพนักงานเจ้าหน้าที่แล้ว แม้โจทก์ซึ่งเป็นเจ้าหนี้และต้องเสียเปรียบจากการจดทะเบียนนั้นก็ตาม โจทก์ก็หามีสิทธิเรียกให้เพิกถอนนิติกรรมการจดทะเบียนนั้นได้ไม่
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องและแก้ไขคำฟ้องขอให้เพิกถอนสัญญาขายที่ดินโฉนดเลขที่ 236372 (8432) เลขที่ดิน 3725 (441) ตำบลคลองตัน (บางกะปิฝั่งใต้) อำเภอพระโขนง (บางกะปิ) กรุงเทพมหานคร ระหว่างจำเลยที่ 1 กับจำเลยที่ 4 ให้จำเลยที่ 1 จดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินแปลงดังกล่าวแก่โจทก์ หากจำเลยที่ 1 เพิกเฉยหรือไม่โอนกรรมสิทธิ์แก่โจทก์ ให้ถือเอาคำพิพากษาของศาลแทนการแสดงเจตนา หากไม่สามารถจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ให้แก่โจทก์ ให้จำเลยที่ 1 ถึงที่ 3 ร่วมกันชดใช้ค่าเสียหายจำนวน 156,000,000 บาท พร้อมคืนเงินมัดจำ 5,000,000 บาท และค่าปรับจำนวน 5,000,000 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 166,000,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันถัดจากวันฟ้องเป็นต้นไปแก่โจทก์
จำเลยที่ 1 ถึงที่ 4 ให้การ ขอให้ยกฟ้อง
ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยที่ 1 ถึงที่ 3 ร่วมกันชำระเงิน 20,900,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7.5 นับแต่วันฟ้อง (วันที่ 30 กรกฎาคม 2542) เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ ยกฟ้องจำเลยที่ 4 ค่าฤชาธรรมเนียมระหว่างโจทก์กับจำเลยที่ 4 ให้เป็นพับ คำขออื่นให้ยก
โจทก์และจำเลยที่ 1 ถึงที่ 3 อุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษาแก้เป็นว่า ให้ยกฟ้องจำเลยที่ 2 และที่ 3 เสียด้วยนอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ
โจทก์ฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า “…พิเคราะห์แล้ว ข้อเท็จจริงรับฟังเป็นยุติโดยคู่ความไม่ฎีกาโต้แย้งว่าเมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2542 จำเลยที่ 1 โดยจำเลยที่ 2 และที่ 3 กรรมการผู้มีอำนาจของจำเลยที่ 1 ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพิพาทโฉนดเลขที่ 8432 ซึ่งต่อมาเปลี่ยนเป็นโฉนดเลขที่ 236372 ตำบลคลองตัน (บางกะปิฝั่งใต้) อำเภอพระโขนง (บางกะปิ) กรุงเทพมหานคร เนื้อที่ 1 ไร่ 3 งาน 80 ตารางวา ให้แก่โจทก์ในราคา 54,600,000 บาท โดยวางมัดจำในวันทำสัญญาเป็นเงิน 5,000,000 บาท และกำหนดจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินพิพาทพร้อมชำระราคาที่ดินส่วนที่เหลือภายในเดือนมิถุนายน 2542 ตามสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินเอกสารหมาย จ.2 การซื้อขายดังกล่าวจำเลยที่ 1 มอบหมายให้บริษัทซีบี ริชาร์ด เอลลิส (ประเทศไทย) จำกัด เป็นนายหน้าเสนอขายที่ดินพิพาท ต่อมาเมื่อวันที่ 18 พฤษภาคม 2542 โจทก์แจ้งให้นางมาลี ผู้จัดการส่วนการลงทุนของบริษัทซีบี ริชาร์ด เอลลิส (ประเทศไทย) จำกัด มีหนังสือแจ้งให้จำเลยที่ 1 ไปดำเนินการจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินพิพาทในวันที่ 17 มิถุนายน 2542 และรับชำระราคาที่ดินส่วนที่เหลือจากโจทก์ แต่จำเลยที่ 1 ประพฤติผิดสัญญา โดยได้ขายและจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินพิพาทให้แก่จำเลยที่ 4 ตั้งแต่วันที่ 6 พฤษภาคม 2542 ในราคา 75,500,000 บาท มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์ประการแรกว่า จำเลยที่ 4 ซื้อที่ดินพิพาทโดยสุจริตหรือไม่ โจทก์มีตัวโจทก์นางมาลี และนางสาวกรรณิกา เบิกความทำนองเดียวกันว่าหลังจากโจทก์ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพิพาทจากจำเลยที่ 1 แล้ว มีนายวิชัย ซึ่งมีอาชีพเป็นนายหน้าติดต่อว่าจำเลยที่ 4 ประสงค์จะขอซื้อที่ดินพิพาทจากโจทก์แต่ไม่ได้เบิกความว่าเคยพบจำเลยที่ 4 แต่อย่างใด และมีนายวันชัย ตัวแทนของจำเลยที่ 1 เบิกความเป็นพยานโจทก์ว่าพยานติดต่อนัดแนะจำเลยที่ 4 ให้ไปจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินพิพาทพร้อมนำเงินค่าที่ดินมาชำระแก่จำเลยที่ 1 ณ สำนักงานที่ดินกรุงเทพมหานคร สาขาพระโขนง โดยผ่านนายวิชัย และเพิ่งพบจำเลยที่ 4 ในวันที่ 6 พฤษภาคม 2542 ที่นัดโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินกันโดยนายวิชัยเป็นผู้แนะนำซึ่งในวันดังกล่าวจำเลยที่ 4 ไม่ทราบว่าจำเลยที่ 1 ได้ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพิพาทไว้กับโจทก์แต่อย่างใด ส่วนจำเลยที่ 4 นำสืบว่า จำเลยที่ 4 พานายวิชัยไปดูที่ดินพิพาทซึ่งอยู่ติดกับที่ดินของบิดาของจำเลยที่ 4 แล้วให้นายวิชัยเป็นนายหน้าช่วยติดต่อซื้อที่ดินพิพาทโดยไม่ทราบว่าใครเป็นเจ้าของ แต่มอบหมายให้นายวิชัยเป็นผู้ดำเนินการติดต่อกับเจ้าของที่ดินพิพาทมาโดยตลอด ในที่สุดนายวิชัยแจ้งว่าสามารถเจรจาตกลงซื้อที่ดินพิพาทจากจำเลยที่ 1 ในราคา 75,500,000 บาท และนัดโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินในวันที่ 6 พฤษภาคม 2542 ให้จำเลยที่ 4 เตรียมแคชเชียร์เช็คเพื่อชำระค่าซื้อขายที่ดินและค่าธรรมเนียมการโอนจำนวน 3 ฉบับ โดยสั่งจ่ายให้แก่ธนาคารธนชาติ จำกัด จำนวน 19,000,000 บาทเศษ เพื่อไถ่ถอนจำนอง สั่งจ่ายให้แก่กระทรวงการคลังเป็นค่าธรรมเนียมการโอนจำนวน 5,800,000 บาทเศษ และสั่งจ่ายให้จำเลยที่ 1 จำนวน 50,000,000 บาทเศษ เป็นค่าที่ดินส่วนที่เหลือ เห็นว่า โจทก์ไม่มีพยานหลักฐานใดมายืนยันว่าจำเลยที่ 4 ทราบว่าจำเลยที่ 1 ได้ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพิพาทไว้กับโจทก์แต่อย่างใด คงได้ความเพียงว่านายวิชัยเป็นผู้ติดต่อกับโจทก์และจำเลยที่ 1 ด้วยตนเองโดยตลอด พยานหลักฐานที่จำเลยที่ 4 นำสืบมาจึงมีน้ำหนักดีกว่าพยานหลักฐานโจทก์ ฟังได้ว่า จำเลยที่ 4 ไม่ทราบว่าจำเลยที่ 1 ได้ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพิพาทไว้กับโจทก์อยู่ก่อนแล้ว เมื่อข้อเท็จจริงได้ความว่า จำเลยที่ 4 ซื้อที่ดินพิพาทจากจำเลยที่ 1 โดยเสียค่าตอบแทน โดยสุจริตและจดทะเบียนการได้มาโดยสุจริตกับพนักงานเจ้าหน้าที่แล้ว แม้โจทก์ซึ่งเป็นเจ้าหนี้และต้องเสียเปรียบจากการจดทะเบียนนั้นก็ตามโจทก์ก็หามีสิทธิเรียกให้เพิกถอนนิติกรรมการจดทะเบียนนั้นได้ไม่ ฎีกาของโจทก์ข้อนี้ฟังไม่ขึ้น
มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์ในประการต่อไปว่า จำเลยที่ 1 ต้องชดใช้ค่าเสียหายแก่โจทก์เพียงใด เห็นว่า ทางนำสืบของโจทก์คงมีนางมาลี เบิกความว่า หลังจากจำเลยที่ 1 ผิดสัญญาแล้ว โจทก์ยังต้องการซื้อที่ดินในบริเวณถนนสุขุมวิทใกล้ที่ดินพิพาทอีก พยานได้ตรวจสอบแล้วแจ้งว่ามีที่ดินในซอยสุขุมวิท 20 เสนอขายตารางวาละ 130,000 บาท แต่พยานได้ตอบคำถามค้านทนายจำเลยที่ 1 ถึงที่ 3 ว่า ต่อมาก็ไม่ได้มีการซื้อขายที่ดินดังกล่าวแต่อย่างใด และนางสาวกรรณิกาเบิกความว่า เคยทราบจากนายวิชัยว่าจำเลยที่ 4 ต้องการซื้อที่ดินพิพาทจากโจทก์ในตารางวาละ 120,000 บาท แต่โจทก์ก็ยังไม่ได้ตกลงขายแต่อย่างใด นอกจากนี้โจทก์ไม่มีพยานหลักฐานอื่นมาสนับสนุนข้ออ้างของโจทก์ กรณีจึงเป็นการเลื่อนลอยว่าที่ดินพิพาทจะขายได้ราคาดังที่โจทก์กล่าวอ้าง อย่างไรก็ตามที่ศาลอุทธรณ์ได้ใช้ดุลพินิจกำหนดค่าเสียหายจากส่วนต่างระหว่างราคาที่ดินพิพาทที่โจทก์ทำสัญญาจะซื้อจะขายจากจำเลยที่ 1 กับราคาที่ดินพิพาทที่จำเลยที่ 4 ซื้อจากจำเลยที่ 1 เป็นเงิน 20,900,000 บาท นั้น นับว่าเหมาะสมแล้ว ฎีกาของโจทก์ข้อนี้ฟังไม่ขึ้นเช่นกัน
มีปัญหาต้องวินิจฉัยเป็นประการสุดท้ายว่า จำเลยที่ 2 และที่ 3 ต้องร่วมกับจำเลยที่ 1 ชดใช้ค่าเสียหายแก่โจทก์หรือไม่ จำเลยที่ 1 ถึงที่ 3 นำสืบว่า จำเลยที่ 2 และที่ 3 ลงลายมือชื่อในสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินเอกสารหมาย จ.2 ระหว่างจำเลยที่ 1 กับโจทก์ในฐานะกรรมการของจำเลยที่ 1 และกระทำตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 ตามรายงานการประชุมวิสามัญเอกสารหมาย ล.4 ซึ่งตามประมวลกฎหมายและพาณิชย์ มาตรา 1167 บัญญัติว่า ความเกี่ยวพันในระหว่างกรรมการและบริษัทและบุคคลภายนอกนั้น ท่านให้บังคับตามบทบัญญัติว่าด้วยตัวแทนซึ่งตามบทบัญญัติของกฎหมายดังกล่าว หากจำเลยที่ 2 และที่ 3 กระทำการในขอบอำนาจกรรมการของจำเลยที่ 1 แล้ว กิจการดังกล่าวย่อมผูกพันจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นตัวการ จำเลยที่ 2 และที่ 3 ไม่ต้องรับผิดต่อโจทก์ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเป็นส่วนตัวก็ตาม แต่ข้อเท็จจริงในคดีนี้ได้ความว่า ในการทำสัญญาซื้อขายและจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินพิพาทให้แก่จำเลยที่ 4 นั้น จำเลยที่ 2 และที่ 3 เป็นผู้ดำเนินการ โดยจำเลยที่ 2 และที่ 3 มอบอำนาจให้นายวันชัย ดำเนินการแทนจำเลยที่ 1 ตามหนังสือมอบอำนาจฉบับลงวันที่ 4 พฤษภาคม 2542 มีการจดทะเบียนไถ่ถอนจำนองและโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินพิพาทให้แก่จำเลยที่ 4 ในวันที่ 6 พฤษภาคม 2542 ซึ่งขณะที่จำเลยที่ 2 และที่ 3 กระทำการดังกล่าวยังอยู่ภายในเงื่อนเวลาที่โจทก์กับจำเลยที่ 1 ต้องปฏิบัติการชำระหนี้ระหว่างกันอยู่ และจำเลยที่ 1 ยังไม่ได้มีการบอกเลิกสัญญาดังกล่าวจำเลยที่ 1 โดยจำเลยที่ 2 และที่ 3 เพิ่งมีหนังสือบอกเลิกสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินเอกสารหมาย จ.2 กับโจทก์เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2542 อันเป็นเวลาหลังจากจำเลยที่ 1 ทำสัญญาขายและจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินพิพาทให้แก่จำเลยที่ 4 แล้วจำเลยที่ 2 และที่ 3 ย่อมทราบดีว่าจะทำให้โจทก์ได้รับความเสียหาย การใช้สิทธิของจำเลยที่ 2 และที่ 3 ซึ่งมีแต่จะให้เกิดเสียหายแก่โจทก์ที่เป็นบุคคลภายนอกนั้นเป็นการอันมิชอบด้วยกฎหมาย จึงเป็นการใช้สิทธิโดยไม่สุจริต จำเลยที่ 2 และที่ 3 จะอ้างสิทธิอันมิชอบด้วยกฎหมายนี้มาต่อสู้เพื่อให้หลุดพ้นจากความรับผิดตามบทบัญญัติดังกล่าวหาได้ไม่ จำเลยที่ 2 และที่ 3 จึงต้องรับผิดร่วมกับจำเลยที่ 1 ชดใช้ค่าเสียหายแก่โจทก์ที่ศาลอุทธรณ์วินิจฉัยว่าจำเลยที่ 2 และที่ 3 ไม่ต้องรับผิดเป็นส่วนตัวนั้น ศาลฎีกาไม่เห็นพ้องด้วย ฎีกาของโจทก์ข้อนี้ฟังขึ้น”
พิพากษาแก้เป็นว่า ให้บังคับคดีไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นอุทธรณ์และฎีกาให้เป็นพับ
