แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
ผู้ร้องเป็นกรรมการผู้มีอำนาจดำเนินกิจการของลูกหนี้อยู่ในวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ จึงอยู่ในฐานะผู้บริหารของลูกหนี้ตามบทนิยามใน พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/1 เมื่อศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้แล้ว อำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของผู้บริหารของลูกหนี้ย่อมสิ้นสุดลง การเปลี่ยนแปลงผู้มีอำนาจในการจัดกิจการและทรัพย์สินของลูกหนี้เป็นไปตามบทบัญญัติในมาตรา 90/20 วรรคหนึ่ง มาตรา 90/25 และมาตรา 90/59 วรรคหนึ่ง
ก่อนศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารของลูกหนี้ ย่อมเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท หรือมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 90 เมื่อศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนและข้อบังคับของลูกหนี้มิได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น อำนาจดังกล่าวย่อมตกแก่ผู้บริหารแผน การที่ผู้บริหารแผนออกคำสั่งให้งดจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารของลูกหนี้ เนื่องจากหมดอำนาจในการจัดกิจการและทรัพย์สินของลูกหนี้ในช่วงเวลาดังกล่าว จึงเป็นการกระทำที่อยู่ในกรอบอำนาจของผู้บริหารแผนที่จะกระทำได้
ตามมาตรา 90/20 วรรคหนึ่ง มาตรา 90/25 ประกอบกับมาตรา 90/74 และมาตรา 90/75 คำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการมิได้ทำให้สถานะผู้บริหารของลูกหนี้สิ้นสุดไปแต่อย่างใด เป็นแต่เพียงให้มีการพักการใช้อำนาจในการบริหารจัดการกิจการและทรัพย์สินของลูกหนี้ในระหว่างการฟื้นฟูกิจการเป็นการชั่วคราวเท่านั้น
การที่ผู้ร้องมีฐานะเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารของลูกหนี้ ถือว่าผู้ร้องเป็นผู้บริหารสูงสุดในการดำเนินธุรกิจ จัดการกิจการของลูกหนี้และเมื่อผู้ร้องดำเนินกิจการของลูกหนี้ในฐานะดังกล่าวแล้ว จะต้องรายงานผลการดำเนินงานให้แก่คณะกรรมการของลูกหนี้ทราบ การที่ผู้ร้องดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารของลูกหนี้ ถือว่าผู้ร้องเป็นผู้มีอำนาจดำเนินกิจการของลูกหนี้อยู่ในวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ จึงถือเป็นการกระทำในฐานะผู้บริหารของลูกหนี้เช่นกัน
ย่อยาว
คดีสืบเนื่องมาจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้และตั้งบริษัทเอ็ฟเฟ็คทีฟ แพลนเนอร์ส จำกัด เป็นผู้ทำแผน ต่อมาศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนโดยมีบริษัทเอ็ฟเฟ็คทีฟ แพลนเนอร์ส จำกัด เป็นผู้บริหารแผน
ผู้ร้องซึ่งเป็นกรรมการและผู้มีอำนาจดำเนินกิจการของลูกหนี้ในตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารของลูกหนี้อยู่ในวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการยื่นคำร้องขอศาลมีคำสั่งให้ผู้บริหารแผนพ้นจากตำแหน่งตาม พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ. ๒๔๘๓ มาตรา ๙๐/๖๗ และมีคำสั่งเพิกถอนคำสั่งของผู้บริหารแผนตามเอกสารท้ายคำร้องหมายเลข ๑ และให้ผู้ร้องมีตำแหน่งต่าง ๆ ในบริษัทของลูกหนี้ รวมทั้งได้รับค่าตอบแทนเนื่องจากการทำงานจากลูกหนี้ตามเดิม
ผู้บริหารแผนยื่นคำคัดค้านว่า การกระทำต่าง ๆ ของผู้บริหารแผนเป็นการกระทำโดยชอบด้วยกฎหมายและถูกต้องตามเจตนารมณ์ของ พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ. ๒๔๘๓ แล้ว
ศาลล้มละลายกลางเห็นว่า คดีพอวินิจฉัยได้ ให้งดการไต่สวนแล้วมีคำสั่งว่า คำสั่งของผู้บริหารแผนตามหนังสือลงวันที่ ๑๑ ตุลาคม ๒๕๔๔ เอกสารท้ายคำร้องหมายเลข ๑ เฉพาะที่ให้ความเกี่ยวข้องของผู้ร้องและตำแหน่งของผู้ร้องในฐานะผู้บริหารของลูกหนี้สิ้นสุดลงนั้นไม่มีผลผูกพันผู้ร้อง คำขออื่นให้ยก
ผู้ร้องและผู้บริหารแผนอุทธรณ์ต่อศาลฎีกา โดยได้รับอนุญาตให้อุทธรณ์เป็นหนังสือจากอธิบดีผู้พิพากษาศาลล้มละลายกลาง
ระหว่างการพิจารณาของศาลฎีกา ปรากฏว่าศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเมื่อวันที่ ๒๑ เมษายน ๒๕๔๖ ให้บริษัทเอ็ฟเฟ็คทีฟ แพลนเนอร์ส จำกัด พ้นจากตำแหน่งผู้บริหารแผนตามคำร้องของผู้บริหารของลูกหนี้ ฉบับลงวันที่ ๓๑ กรกฎาคม ๒๕๔๔ และตามคำร้องของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ ลงวันที่ ๒๓ สิงหาคม ๒๕๔๕ คดีถึงที่สุด
ศาลฎีกาแผนกคดีล้มละลายวินิจฉัยว่า คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามอุทธรณ์ของผู้ร้องว่า ผู้ร้องจะขอให้ศาลมีคำสั่งเพิกถอนคำสั่งของผู้บริหารแผนตามหนังสือของผู้บริหารแผนฉบับลงวันที่ ๑๑ ตุลาคม ๒๕๔๔ ทั้งหมด และให้ผู้ร้องกลับมีสภาพดังเดิมโดยมีตำแหน่งต่าง ๆ ในบริษัทลูกหนี้และได้รับค่าตอบแทนเนื่องจากการทำงานของลูกหนี้ได้หรือไม่ เห็นว่า ผู้ร้องเป็นกรรมการผู้มีอำนาจดำเนินกิจการของลูกหนี้อยู่ในวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ ผู้ร้องจึงอยู่ในฐานะผู้บริหารของลูกหนี้ตามบทนิยามในมาตรา ๙๐/๑ แห่ง พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ. ๒๔๘๓ ซึ่งมีอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของลูกหนี้อยู่ก่อนศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ เมื่อศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้แล้วอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของผู้บริหารของลูกหนี้ย่อมสิ้นสุดลง การเปลี่ยนแปลงผู้มีอำนาจในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของลูกหนี้เป็นไปตามบทบัญญัติในมาตรา ๙๐/๒๐ วรรคหนึ่ง มาตรา ๙๐/๒๕ และมาตรา ๙๐/๕๙ วรรคหนึ่ง แห่ง พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ. ๒๔๘๓
ก่อนศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารของลูกหนี้ย่อมเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท หากข้อบังคับของบริษัทมิได้กำหนดไว้ การจ่ายค่าตอบแทนให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ มาตรา ๙๐ เมื่อศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนและข้อบังคับของลูกหนี้มิได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น อำนาจดังกล่าวย่อมตกแก่ผู้บริหารแผนตาม พ.ร.บ.ล้มละลายฯ มาตรา ๙๐/๒๕ ประกอบมาตรา ๙๐/๕๙ วรรคหนึ่ง การที่ผู้บริหารแผนออกคำสั่งให้งดจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารของลูกหนี้เนื่องจากผู้บริหารของลูกหนี้หมดอำนาจในการจัดกิจการและทรัพย์สินของลูกหนี้ในช่วงเวลาดังกล่าว จึงเป็นการกระทำที่อยู่ในกรอบอำนาจของผู้บริหารแผนที่จะกระทำได้
ตาม พ.ร.บ.ล้มละลายฯ มาตรา ๙๐/๒๐ วรรคหนึ่ง บัญญัติว่า “ในกรณีที่ศาลสั่งให้ฟื้นฟูกิจการแต่ยังไม่มีการตั้ง ผู้ทำแผน ให้อำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของผู้บริหารของลูกหนี้สิ้นสุดลง ให้ศาลมีคำสั่งตั้งบุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนหรือผู้บริหารของลูกหนี้เป็นผู้บริหารชั่วคราวมีอำนาจหน้าที่จัดการกิจการและทรัพย์สินของลูกหนี้ต่อไปภายใต้การกำกับดูแลของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์จนกว่าจะมีการตั้งผู้ทำแผน
” และหากในคดีนั้นศาลมีคำสั่งตั้งผู้ทำแผนแล้ว มาตรา ๙๐/๒๕ บัญญัติว่า “
เมื่อศาลมีคำสั่งตั้งผู้ทำแผนแล้ว ให้อำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของลูกหนี้และบรรดาสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นของลูกหนี้ ยกเว้นสิทธิที่จะได้รับเงินปันผลตกแก่ผู้ทำแผน
” เช่นนี้ตามบทบัญญัติดังกล่าวข้างต้น เมื่อศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการแล้ว อำนาจของผู้บริหารของลูกหนี้ในการบริหารจัดการกิจการของลูกหนี้ย่อมสิ้นสุดโดยมีผู้บริหารชั่วคราวหรือผู้ทำแผนเป็นผู้ใช้อำนาจดังกล่าวแทนแล้วแต่กรณี และเมื่อคดีฟื้นฟูกิจการสิ้นสุดลงโดยการยกเลิกคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ มาตรา ๙๐/๗๔ บัญญัติว่า “ในกรณีที่ศาลมีคำสั่งยกเลิกคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ ให้อำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของลูกหนี้กลับเป็นของผู้บริหารของลูกหนี้
” หรือ กรณีคดีฟื้นฟูกิจการสิ้นสุดลงโดยการยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ มาตรา ๙๐/๗๕ บัญญัติว่า “คำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ
ให้มีผลดังนี้ (๑) ผู้บริหารของลูกหนี้กลับมีอำนาจจัดการกิจการและทรัพย์สินของลูกหนี้ต่อไป
” เห็นได้ว่า คำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการมิได้ทำให้สถานะของผู้ร้องซึ่งเป็นผู้บริหารของลูกหนี้สิ้นสุดไปแต่อย่างใด เป็นแต่เพียงให้มีการพักการใช้อำนาจในการบริหารจัดการกิจการและทรัพย์สินของลูกหนี้ในระหว่างการฟื้นฟูกิจการเป็นการชั่วคราวเท่านั้น
การที่ผู้ร้องมีฐานะเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารของลูกหนี้ ถือว่าผู้ร้องเป็นผู้บริหารสูงสุดในการดำเนินธุรกิจจัดการกิจการของบริษัทลูกหนี้ และเมื่อผู้ร้องดำเนินกิจการของลูกหนี้ในฐานะดังกล่าวแล้วจะต้องรายงานผลการดำเนินงานให้แก่คณะกรรมการของลูกหนี้ทราบ การที่ผู้ร้องดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารของลูกหนี้ถือได้ว่าผู้ร้องเป็นผู้มีอำนาจดำเนินกิจการของลูกหนี้อยู่ในวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ จึงถือเป็นการกระทำในฐานะผู้บริหารของลูกหนี้เช่นกัน เมื่อเป็นเช่นนี้ผู้ร้องในฐานะประธานเจ้าหน้าที่บริหารของลูกหนี้ย่อมถูกจำกัดการใช้อำนาจในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของลูกหนี้หลังจากศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายดังกล่าวด้วย แต่อย่างไรก็ตาม สถานะของผู้ร้องในฐานะประธานเจ้าหน้าที่บริหารของลูกหนี้ก็จะยังคงมีอยู่เช่นเดียวกับการที่ผู้ร้องเป็นกรรมการของลูกหนี้ ดังนั้น ผู้บริหารแผนจึงไม่มีอำนาจออกคำสั่งไปในทางให้สถานะของผู้ร้องไม่ว่าฐานะกรรมการของลูกหนี้หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารของลูกหนี้สิ้นสุดลงได้
พิพากษายืน.
