แหล่งที่มา : สำนักงานส่งเสริมงานตุลาการ
ย่อสั้น
ตามพระราชบัญญัติตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พ.ศ. 2517 มาตรา 20 ซึ่งเป็นกฎหมายที่มีผลใช้บังคับอยู่ในขณะขายหุ้นพิพาทได้บัญญัติให้การซื้อขายหลักทรัพย์ ในตลาดหลักทรัพย์กระทำได้เฉพาะหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือหลักทรัพย์รับอนุญาตและโดยสมาชิกเท่านั้น สมาชิกจะทำการเป็นนายหน้าของบุคคลใด ๆ หรือเป็นตัวแทนบริษัทหลักทรัพย์ซึ่งมิได้เป็นสมาชิกก็ได้ ฉะนั้น การซื้อขายหลักทรัพย์ประเภทหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ จึงมิใช่เป็นเรื่องการซื้อขายหุ้นตามปกติ แต่เป็นการซื้อขายหุ้นในกรณีพิเศษ และผู้ดำเนินการซื้อขายหุ้นแทนลูกค้ากับลูกค้ามีเจตนาผูกพันขอให้เป็นหุ้นประเภทจำนวนและราคาตามที่ตกลงสั่งซื้อหรือตกลงขายไว้ต่อกันเป็นปัจจัยสำคัญจึงเป็นนิติกรรมอย่างหนึ่งซึ่งสามารถแยกจากการจดทะเบียนโอนหุ้นได้โดยเด็ดขาด กรรมสิทธิ์ในหุ้นตกแก่ผู้ซื้อทันทีที่มีการซื้อขายกันโดยไม่จำต้องทำเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอนทั้งไม่ต้องจดแจ้งการโอนลงทะเบียนผู้ถือหุ้น ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 แต่อย่างใด การจดทะเบียนโอนหุ้นเป็นเพียงเพื่อให้เจ้าของกรรมสิทธิ์ในหุ้นใช้ยันต่อบริษัทที่ออกหุ้นหรือต่อบุคคลภายนอกหาได้เกี่ยวข้องถึงความสมบูรณ์ของการซื้อขายหุ้นไม่ เมื่อหุ้นพิพาทมีจำเลยที่ 2 เป็นผู้มีชื่อเป็นผู้ถือหุ้นและสลักหลังลอยให้แก่ ส. และ ส. มอบหุ้นพิพาทให้แก่ผู้ร้องเป็นตัวแทนนำไปขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ผู้ร้องเสนอขายให้บริษัท อ. แล้วบริษัท อ. ขายหุ้นพิพาทให้แก่ผู้ซื้อในวันนั้นเอง กรรมสิทธิ์ในหุ้นพิพาทย่อมตกเป็นของผู้ซื้อทันที การที่โจทก์นำยึดหุ้นพิพาท จึงเป็นการกระทำโดยไม่มีอำนาจเพราะจำเลยที่ 2 มิได้เป็นเจ้าของหุ้นพิพาทแล้ว ผู้ร้องซึ่งรับหุ้นพิพาทคืนมาไว้ในครอบครองจึงเป็นเจ้าของผู้ถือหุ้นมีสิทธิร้องขอให้ปล่อยหุ้นดังกล่าวได้โดยไม่จำต้องลงทะเบียนการโอน
ย่อยาว
คดีสืบเนื่องมาจากศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยทั้งสามร่วมกันชำระเงินแก่โจทก์จำนวน 2,400,364.57 บาท พร้อมด้วยดอกเบี้ยและค่าฤชาธรรมเนียม ต่อมาจำเลยทั้งสามไม่ชำระตามคำพิพากษาดังกล่าว โจทก์ขอให้บังคับคดี เจ้าพนักงานบังคับคดียึดหุ้นของบริษัทซันโย ยูนิเวอร์แซล อีเล็คทริค จำกัด ซึ่งมีชื่อจำเลยที่ 2 เป็นผู้ถือหุ้นจำนวน30,200 หุ้น ตามใบหุ้นเลขที่ 0019210 ถึง 0019214, 0019219 ถึง 0019229, 0019232 ถึง 0019243, 0052213, 0052215 และ 0052220
ผู้ร้องยื่นคำร้องว่า ผู้ร้องเป็นเจ้าของหุ้นของบริษัทซันโย ยูนิเวอร์แซล อีเล็คทริคจำกัด จำนวน 2,000 หุ้น คือใบหุ้นเลขที่ 0052213 หุ้นเลขที่ 10386635 ถึง 10387634จำนวน 1,000 หุ้น ใบหุ้นเลขที่ 0052215 หุ้นเลขที่ 10388635 ถึง 10389634 จำนวน1,000 หุ้น ราคาหุ้นละ 10 บาท รวม 2,000 หุ้น เป็นเงิน 20,000 บาท เดิมหุ้นดังกล่าวนี้มีชื่อจำเลยที่ 2 เป็นผู้ถือหุ้น ได้สลักหลังลอยโอนกรรมสิทธิ์ให้นางสาวสุนทรี เทพหัสดินณ อยุธยา ซึ่งเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ไว้กับผู้ร้อง ต่อมาเมื่อวันที่ 23 เมษายน 2535 นางสาวสุนทรีเสนอขายหุ้นดังกล่าวในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยผ่านผู้ร้องราคาหุ้นละ 306 บาท บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์สินเอเซีย จำกัด เป็นผู้ซื้อไปแต่ไม่สามารถโอนกรรมสิทธิ์ได้เนื่องจากถูกเจ้าพนักงานบังคับคดีแจ้งอายัดและต่อมาได้ทำการยึดเมื่อวันที่8 พฤศจิกายน 2535 บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์สินเอเซีย จำกัด จึงนำใบหุ้นดังกล่าวคืนแก่ผู้ร้อง ผู้ร้องนำใบหุ้นของบริษัทซันโย ยูนิเวอร์แซล อีเล็คทริค จำกัด ฉบับอื่นมอบให้ไปและรับใบหุ้นที่ถูกยึดและอายัดนี้คืนมา ผู้ร้องจึงเป็นผู้ทรงสิทธิในหุ้นดังกล่าว ในฐานะเจ้าของกรรมสิทธิ์และผู้ถือหุ้น ขอให้ปล่อยใบหุ้นเลขที่ 0052213 และเลขที่ 0052215
โจทก์ให้การว่า ขณะที่โจทก์นำเจ้าพนักงานบังคับคดีทำการอายัดหุ้นพิพาทนั้นตามหลักฐานทางทะเบียนมีชื่อจำเลยที่ 2 เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ นอกจากนี้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท การโอนหุ้นจะสมบูรณ์และใช้ยันบุคคลภายนอกได้ก็ต่อเมื่อมีการลงทะเบียนการโอนต่อนายทะเบียนแล้ว แต่ผู้ร้องมิได้กระทำการตามขั้นตอนการรับโอนให้ถูกต้องตามกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ขอให้ยกคำร้อง
ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้วมีคำสั่งให้ยกคำร้อง
ผู้ร้องอุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน
ผู้ร้องฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า “พิเคราะห์แล้ว ข้อเท็จจริงเบื้องต้นฟังได้ว่า บริษัทซันโยยูนิเวอร์แซล อีเล็คทริค จำกัด ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โจทก์นำเจ้าพนักงานบังคับคดียึดหุ้นตามใบหุ้นเลขที่ 0052213 และเลขที่ 0052215 ของบริษัทดังกล่าว ซึ่งมีจำนวนหุ้นใบละ 1,000 หุ้น และมีชื่อจำเลยที่ 2 เป็นผู้ถือหุ้น แต่ได้ลงลายมือชื่อในช่องผู้โอนไว้ตามเอกสารหมาย ร.9 และ ร.10 ผู้ร้องเป็นบริษัทนายหน้าซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์และเป็นผู้ครอบครองใบหุ้นเอกสารหมาย ร.9 และ ร.10 คดีมีปัญหาที่จะต้องวินิจฉัยตามฎีกาของผู้ร้องว่า ผู้ร้องมีสิทธิร้องขอให้ปล่อยหุ้นดังกล่าวได้หรือไม่นั้น เห็นว่า ตามพระราชบัญญัติตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พ.ศ. 2517 มาตรา 20 ซึ่งเป็นกฎหมายที่มีผลใช้บังคับอยู่ในขณะขายหุ้นพิพาทได้บัญญัติให้การซื้อขายหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์กระทำได้เฉพาะหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือหลักทรัพย์รับอนุญาตและโดยสมาชิกเท่านั้น สมาชิกจะทำการเป็นนายหน้าของบุคคลใด ๆ หรือเป็นตัวแทนบริษัทหลักทรัพย์ซึ่งมิได้เป็นสมาชิกก็ได้ ฉะนั้นการซื้อขายหลักทรัพย์ประเภทหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ จึงมิใช่เป็นเรื่องการซื้อขายหุ้นตามปกติ แต่เป็นการซื้อขายหุ้นในกรณีพิเศษ และผู้ดำเนินการซื้อขายหุ้นแทนลูกค้ากับลูกค้ามีเจตนาผูกพันขอให้เป็นหุ้น ประเภท จำนวนและราคา ตามที่ตกลงสั่งซื้อหรือตกลงขายไว้ต่อกันเป็นปัจจัยสำคัญ จึงเป็นนิติกรรมอย่างหนึ่งซึ่งสามารถแยกจากการจดทะเบียนโอนหุ้นได้โดยเด็ดขาด กรรมสิทธิ์ในหุ้นตกแก่ผู้ซื้อทันทีที่มีการซื้อขายกันโดยไม่จำต้องทำเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน ทั้งไม่ต้องจดแจ้งการโอนลงในทะเบียนผู้ถือหุ้นตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 แต่อย่างใด การจดทะเบียนโอนหุ้นเป็นเพียงเพื่อให้เจ้าของกรรมสิทธิ์ในหุ้นใช้ยันต่อบริษัทที่ออกหุ้นหรือต่อบุคคลภายนอก หาได้เกี่ยวข้องถึงความสมบูรณ์ของการซื้อขายหุ้นไม่ เมื่อหุ้นพิพาทมีจำเลยที่ 2 เป็นผู้มีชื่อเป็นผู้ถือหุ้นและสลักหลังลอยให้แก่นางสาวสุนทรี วันที่ 23 เมษายน2535 นางสาวสุนทรีได้มอบหุ้นพิพาทให้แก่ผู้ร้องเป็นตัวแทนนำไปขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ผู้ร้องจึงเสนอขายให้แก่บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์สินเอเซีย จำกัด แล้วบริษัทดังกล่าวขายหุ้นพิพาทให้แก่ผู้ซื้อในวันนั้นเอง กรรมสิทธิ์ในหุ้นพิพาทย่อมตกเป็นของผู้ซื้อทันที โจทก์นำยึดหุ้นพิพาทเมื่อวันที่ 18 พฤศจิกายน 2535 เป็นการกระทำโดยไม่มีอำนาจเพราะขณะนั้นจำเลยที่ 2 มิได้เป็นเจ้าของหุ้นพิพาทแล้ว ผู้ร้องซึ่งรับหุ้นพิพาทคืนมาไว้ในครอบครองจึงเป็นเจ้าของผู้ถือหุ้นมีสิทธิร้องขอให้ปล่อยหุ้นดังกล่าวได้โดยไม่จำต้องลงทะเบียนการโอน ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษามานั้น ศาลฎีกาไม่เห็นพ้องด้วย ฎีกาของผู้ร้องฟังขึ้น”
พิพากษากลับ ให้ปล่อยหุ้นบริษัทซันโย ยูนิเวอร์แซล อีเล็คทริค จำกัด ตามใบหุ้นเลขที่ 0052213 หุ้นเลขที่ 10386635 ถึง 10387634 จำนวน 1,000 หุ้น ใบหุ้นเลขที่0052215 หุ้นเลขที่ 10388635 ถึง 10389634 จำนวน 1,000 หุ้น ซึ่งมีชื่อนายไมตรี โมชดารา จำเลยที่ 2 เป็นผู้ถือหุ้น
