แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
การที่กรรมการบริษัทจำกัดนายเดียวลงนามในสัญญาจ้างเหมาก่อสร้างในฐานผู้จัดการบริษัทจำกัด และหลังจากนั้นบริษัทก็ได้ถือเอาผลงานซึ่งผู้รับเหมาก่อสร้างคู่สัญญาได้ดำเนินการตามสัญญาจ้างเหมาเป็นลำดับมานั้น ถือได้ว่าเป็นการทำแทนบริษัทแล้ว แม้ตามข้อบังคับของบริษัทซึ่งจดทะเบียนไว้จะต้องมีกรรมการ 2 นายลงนามแทนบริษัทจึงจะมีผลผูกพันก็ดี
พฤติการณ์เช่นนี้บริษัทจะยกขึ้นเป็นข้ออ้างปฏิเสธต่อบุคคลภายนอกซึ่งไม่ใช่คู่สัญญานั้น ย่อมไม่ชอบ
(อ้างฎีกา 1525/2494)
ย่อยาว
กรณีเนื้องมาจากโจทก์จำเลยได้ทำสัญญาประนีประนอมยอมความกันโดยจำเลยยอมใช้ค่าไม้เป็นเงิน ๘๘,๔๒๓ บาท ๐๑ สตางค์ ซึ่งซื้อจากโรงเลื่อยของบริษัทโจทก์ไปใช้ก่อสร้างตึกแถวห้องแถวบ้านพักนายทหาร นายสืบ ในบริเวณกรมทหารราบที่ ๒ กองพันที่ ๑ จังหวัดปราจีนบุรี ศาลชั้นต้นมีคำสั่งให้อายัดเงินค่าจ้างเหมาก่อสร้างซึ่ง
จำเลยมีสิทธิจะได้รับจากผู้ร้อง (โดยที่จำเลยรับช่วงไปดำเนินการก่อสร้างดังกล่าวแทนบริษัทผู้ร้อง) ผู้ร้องได้ส่งเงินตามอายัดเป็นเงิน ๕๑,๖๒๙ บาท ๔๔ สตางค์ แล้วผู้ร้องจึงร้องขอให้ศาลสั่งถอนอายัดคืนเงินจำนวนนี้ อ้างเหตุหลายประการรวมทั้งว่าจำเลยกับพวกได้ร่วมกันทำสัญญารับจ้างเหมากับ ร.ต.ศักดิ์ ศักดิ์นันทน์ ในนามของผู้จัดการบริษัทผู้ร้องโดยสัญญามี ร.ต.ศักดิ์ ลงนาม แทนบริษัทผู้ร้องจะต้องมีกรรมการบริษัท ๒ คน ลงนามจึงจะมีผลผูกพันบริษัทผู้ร้องได้
ศาลชั้นต้นมีคำสั่งให้ถอนการอายัดคืนทรัพย์ให้บริษัทผู้ร้อง ๑๑,๑๗๔ บาท ๔๕ สตางค์ โดยฟังว่าจำเลยได้ทำงานก่อสร้างไปแล้ว หากแต่ยังไม่เรียบร้อย ผู้ร้องต้องเสียค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานก่อสร้างต่อและค่าซ่อมในการชำรุด มีสิทธิหักจากเงินค่าจ้างที่ผู้ร้องจะต้องจ่ายให้จำเลยได้สำหรับข้อที่บริษัทผู้ร้อง อ้างว่าสัญญา(ก่อสร้าง) ไม่มีผลผูกพัน เพราะในสัญญามีผู้ลงนามฝ่ายผู้ร้องคนเดียว ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทของผู้ร้อง จะต้องมีกรรมการ ๒ นายลงชื่อ จึงจะผูกพันบริษัทปราจีนบุรีผ่านศึก จำกัด ฐานผู้จัดการของบริษัท ถือได้ว่าเป็นการทำแทนบริษัท ๆ ต้องรับผิด ไม่จำเป็นต้องกรรมการ ๒ นายลงนาม
ผู้ร้องอุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน
ผู้ร้องฎีกาข้อเท็จจริงและข้อกฎหมายรวมทั้งข้อว่า ต้องมีกรรมการ ๒ นายลงชื่อพร้อมกับประทับตราของบริษัทผู้ร้องในสัญญา จึงจะมีผลผูกพันผู้ร้อง ไม่ปรากฎว่า ร.ต.ศักดิ์ฯ ได้เข้าดำเนินงานในฐานเป็นตัวแทนผู้ร้อง ไม่สมควรที่จะให้ผู้ร้องต้องรับผิด
ศาลฎีกาพิพากษายืน ยกฎีกาผู้ร้อง
สำหรับปัญหาว่าสัญญา (จ้างเหมาก่อสร้าง) ไม่มีผลผูกพันบริษัทผู้ร้อง เพราะ กรรมการไม่ได้ลงนาม ๒ นายนั้น ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ร.ต.ศักดิ์ฯ เป็นกรรมการของบริษัท ผู้ร้อง และได้ลงนามในฐานะเป็นผู้จัดการผู้ร้อง หลังจากนั้นบริษัทผู้ร้องก็ได้รับเอาผลงานซึ่งจำเลยเป็นฝ่ายดำเนินการก่อสร้างเป็นลำดับมา ดังนี้ ย่อมไม่เป็นการชอบที่เพิ่งจะยกมาเป็นข้ออ้างปฏิเสธต่อโจทก์ซึ่งเป็นบุคคลภายนอก มิใช่คู่สัญญาอ้างฎีกา ๑๕๒๕/๒๔๙๔)
