แหล่งที่มา : เนติบัณฑิตยสภา
ย่อสั้น
ผู้ร้องเป็นกรรมการและผู้ชำระบัญชีของบริษัท ย. ทำการชำระบัญชีกิจการของบริษัท ย. สำเร็จลงซึ่งเมื่อได้จดทะเบียนแล้วให้ถือเป็นที่สุดแห่งการชำระบัญชีตามป.พ.พ. มาตรา 1270 แต่มิได้หมายความว่าหากได้จดทะเบียนแล้ว มีเหตุจำเป็นข้ดข้องจากการชำระบัญชีกิจการของบริษัทแต่เดิมแล้วจะมีการชำระบัญชีเพิ่มเติมใหม่อีกไม่ได้ การที่บริษัท ย. ยังมีที่ดินถือกรรมสิทธิ์อีก 2 แปลง ซึ่งหลงเหลืออยู่โดยมิได้มีการชำระบัญชี แต่บริษัท ย. สิ้นสภาพความเป็นนิติบุคคลไปแล้วย่อมกระทบถึงสิทธิที่จะได้รับแบ่งคืนทรัพย์สินของผู้ถือหุ้นจากที่ดินดังกล่าว จึงมีเหตุที่จะต้องใช้สิทธิทางศาลผู้ร้องจึงมีสิทธิยื่นคำร้องขอให้ศาลมีคำสั่งตั้งผู้ร้องเป็นผู้ชำระบัญชีบริษัท ย. ได้ตามป.วิ.พ.มาตรา 55
ย่อยาว
ผู้ร้องยื่นคำร้องขอว่า ผู้ร้องเป็นผู้ถือหุ้น เป็นกรรมการและเป็นผู้ชำระบัญชีของบริษัทยูเนี่ยนวิวล์ แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด ซึ่งจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีแล้วเมื่อวันที่ 8 กรกฎาคม 2542 ต่อมาผู้ร้องตรวจสอบพบว่ายังมีที่ดินที่บริษัทยูเนี่ยนวิวล์ แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด ถือกรรมสิทธิ์ หลงเหลืออยู่อีก 2 แปลง คือที่ดินโฉนดเลขที่ 79698 และ 8552 ตำบลโคกขาม อำเภอเมืองสมุทรสาคร จังหวัดสมุทรสาคร การชำระบัญชีจึงยังไม่แล้วเสร็จจริงเพราะยังมิได้นำที่ดินทั้งสองแปลงดังกล่าวมาประกอบการชำระบัญชีเพื่อจัดแบ่งให้แก่ผู้ถือหุ้น ทำให้การจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีเป็นการจดทะเบียนที่ไม่ถูกต้อง และไม่ถือเป็นที่สุดแห่งการชำระบัญชีตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1270 ผู้ร้องได้ไปติดต่อกับนายทะเบียนพาณิชย์ จังหวัดปทุมธานี เพื่อดำเนินการชำระบัญชีสำหรับที่ดินทั้งสองแปลงที่ยังคงเหลือให้แล้วเสร็จ แต่ได้รับแจ้งว่าไม่สามารถดำเนินการชำระบัญชีได้ ต้องร้องขอต่อศาลเพื่อเพิกถอนการชำระบัญชีเสร็จและตั้งผู้ร้องเป็นผู้ชำระบัญชีก่อน ผู้ร้องจึงมีเหตุขัดข้องไม่สามารถดำเนินการชำระบัญชีและมิได้เป็นผู้ต้องห้ามตามกฎหมายที่จะเป็นผู้ชำระบัญชี จึงขอให้ศาลนัดไต่สวนคำร้องขอและมีคำสั่งเพิกถอนการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีและแต่งตั้งผู้ร้องเป็นผู้ชำระบัญชีของบริษัทยูเนี่ยนวิวล์ แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด เพื่อดำเนินการชำระบัญชีให้แล้วเสร็จต่อไป
ศาลชั้นต้นพิเคราะห์แล้ว เห็นว่า กรณีตามคำร้องขอไม่มีกฎหมายบัญญัติรับรองว่า การขอให้เพิกถอนการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีนั้นอาจทำเป็นคำร้องขออย่างคดีไม่มีข้อพิพาทได้ ผู้ร้องจะเริ่มคดีโดยทำเป็นคำร้องขออย่างคดีไม่มีข้อพิพาทตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 55 และมาตรา 188 (1) หาได้ไม่ จึงให้ยกคำร้องขอ ค่าฤชาธรรมเนียมให้เป็นพับ
ผู้ร้องอุทธรณ์เฉพาะปัญหาข้อกฎหมายโดยตรงต่อศาลฎีกา โดยได้รับอนุญาตจากศาลชั้นต้นตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 223 ทวิ
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า “คดีนี้ผู้ร้องซึ่งเป็นผู้ชำระบัญชียื่นคำร้องขออ้างว่า ภายหลังจากจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีของบริษัทแล้ว ผู้ร้องตรวจสอบพบว่ายังมีที่ที่บริษัทถือกรรมสิทธิ์หลงเหลืออยู่อีก 2 แปลง ที่ไม่ได้นำมาประกอบการชำระบัญชีเพื่อจัดแบ่งให้แก่ผู้ถือหุ้น จึงขอให้ศาลมีคำสั่งเพิกถอนการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีของบริษัท และแต่งตั้งผู้ร้องเป็นผู้ชำระบัญชีของบริษัทเพื่อดำเนินการต่อไปให้แล้วเสร็จ เห็นว่า ตามคำร้องของผู้ร้องเป็นกรณีสืบเนื่องมาจากการชำระบัญชีกิจการของบริษัทสำเร็จลง ซึ่งเมื่อได้จดทะเบียนแล้วให้ถือเป็นที่สุดแห่งการชำระบัญชี ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1270 แต่อย่างไรก็ตามก็มิได้หมายความว่าหากได้จดทะเบียนแล้ว หากมีเหตุจำเป็นขัดข้องจากการชำระบัญชีกิจการของบริษัทแต่เดิมแล้วจะมีการชำระบัญชีเพิ่มเติมใหม่อีกไม่ได้ ซึ่งก็ไม่มีบทบัญญัติแห่งกฎหมายกำหนดห้ามไว้ นอกจากนี้หากกรณีมีมูลเหตุข้อเท็จจริงเป็นไปตามคำร้องขอของผู้ร้องซึ่งเป็นผู้ชำระบัญชีมาแต่เดิม กรณีจะดำเนินการเกี่ยวกับที่ดินที่บริษัทถือกรรมสิทธิ์อยู่อีก 2 แปลง ซึ่งเป็นสินทรัพย์ของบริษัทที่ยังคงหลงเหลืออยู่โดยมิได้มีการชำระบัญชีด้วยวิธีการเช่นใด ในเมื่อบริษัทมิได้ยังคงตั้งอยู่ แต่สิ้นสภาพความเป็นนิติบุคคลไปแล้วและย่อมกระทบถึงสิทธิที่จะได้รับแบ่งคืนทรัพย์สินของผู้ถือหุ้นอีกด้วย ดังนั้น คดีของผู้ร้องตามคำร้องขอ จึงมีเหตุที่จะต้องใช้สิทธิทางศาลตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 55 ที่ศาลชั้นต้นมีคำสั่งให้ยกคำร้องขอของผู้ร้องโดยมิได้รับคำร้องขอไว้ไต่สวนเสียก่อนนั้น ไม่ต้องด้วยความเห็นของศาลฎีกา”
พิพากษายกคำสั่งของศาลชั้นต้น ให้ศาลชั้นต้นรับคำร้องขอของผู้ร้องไว้ดำเนินการต่อไป ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลให้ศาลชั้นต้นรวมสั่งเมื่อมีคำสั่งใหม่
